SPAC：企业公有化之路丨文银国际
SPAC应避免的陷阱
在过去的几年里，“特殊目的收购公司” - 或SPAC--再次成为一种受欢迎的并购购工具。这些SPAC公司曾在短短的18个月中利用SPAC IPO筹集了大约65亿美元。SPAC的融资能力对于有需求的私营公司越来越重要。处理SPAC事项的官员应熟悉SPAC可提供的潜在战略选择。
除了独特的私人资本来源外，SPAC还可以提供管理层和董事会的专业知识和人才资源。但是，SPAC与任何潜在的变革性交易一样，SPAC也要避免陷阱，特别是私营公司在与SPAC公司进行SPAC并购谈判并适应SPAC的公司结构时。因此，在管理潜在风险的同时，评估SPAC并识别机会是值得的。
什么是SPAC？
SPAC通常被称为“空白支票”公司，通过SPAC IPO筹集资金，其中SPAC的股票出售给潜在的SPAC公众投资者。SPAC管理团队（又称为SPAC赞助商）必须在SPAC IPO后两年内完成SPAC收购或其他相关的SPAC业务合并。如果SPAC赞助商在两年内无法找到合适的S目标公司并完成SPAC并购交易。SPAC赞助商通常必须将本金退回SPAC股东并解散SPAC。
虽然SPAC通常关注特定地区内的有限行业，但SPAC通常也会保留投资于其选择的任何行业或地理区域的权利。
SPAC有许多独特的功能，可以使SPAC股东成为私营公司有趣的融资工具与便利的退出策略。特别是，在实体公司反向并入SPAC后，私营公司便能借助SPAC的上市地位成为公开交易的公司。
更为重要的是，SPAC无需购买目标公司的控股权益。此功能允许SPAC灵活地筹集额外资金并承担债务以资助SPAC收购。因此，SPAC能够进行远远超过SPAC IPO收益所允许的投资。例如，SPAC持有1.5亿美元现金，SPAC可以为价值高达5亿至10亿美元的公司提供融资。
SPAC的演变
当第一批SPAC在20世纪90年代初创建时，SPAC在市场上还是是一个模糊的、有些可疑的融资工具。然而，从那时起，SPAC交易赞助商的质量显着提高，SPAC的平均融资规模也大幅增加。今天，SPAC是一个公认的机构投资类别。许多SPAC由领先的投资公司赞助，SPAC由领先的投资银行承保，并由备受尊敬的机构投资者购买SPAC股份。
随着这些变化，SPAC现在被认为是值得尊敬的合并伙伴，而成熟的公司已经完成了与SPAC的广泛成功组合。最近几个月，私募股权和投行，（如The Gores Group，Riverstone Holdings和WL Ross＆Co）都赞助了SPAC。这些SPAC收购有三个较为出名包括Hostess Brands，企业价值达23亿美元;
第二个知名的SPAC并购标的是Centennial Resource Production是一家独立的石油和天然气公司，企业价值为17.35亿美元;
第三个SPAC并购标的Nexeo Solutions Holdings，塑料树脂和化学品分销商，企业价值16亿美元。
其他SPAC，如FinTech Holdings，Terrapin 3和Hennessy Capital II也最近宣布或已完成SPAC合并交易。
SPAC的机遇与优势
尽管SPAC现已进入主流市场，但在投资界之外并未特别了解SPAC。如今，SPAC为传统的IPO提供了一种有效的替代方案，并成为私募股权公司的可行替代方案，私募股权公司通常会在几年后寻求退出。企业与SPAC合并的主要好处包括：
• 通过SPAC可公开上市。 SPAC为公开上市提供了相对容易的途径，没有市场或定价风险。通过SPAC的公共股权，公司可以为关键员工提供更具吸引力的薪酬方案，并为收购融资提供有价值的非现金货币。
• SPAC能提供丰富资金来源。 SPAC可以为增长或投资提供股权资本，而无需债务资本中固有的偿债成本，摊销和契约。SPAC还提供永久资本，使SPAC管理层能够专注于长期价值创造，而不是通常需要的短期增长来满足私募股权公司所要求的回报障碍。
• SPAC没有意外的责任。由于SPAC没有进行任何重大业务并且资产负债表清晰，因此目标公司的股东在SPAC交易完成后通常不会面临意外的责任。
• SPAC具有灵活的所有权和控制权。 SPAC无需控制目标或取代现有管理。例如，我们看到SPAC交易的范围从100％收购目标公司到作为合作伙伴的SPAC投资者，为现有管理/所有权提供部分流动性和/或增长资本。
• SPAC赞助商专长。SPAC赞助商可以提供专业知识，以补充现有管理团队的技能。
SPAC需要考虑的问题
除了与SPAC交易带来的独特优势外，SPAC还必须考虑一些独特的成本和风险。最值得注意的是，如果SPAC投资者不希望通过SPAC合并继续拥有所有权，则SPAC投资者有权在初始业务合并时赎回其股权。如果SPAC管理层无法吸引新的SPAC投资者更换该资金，则SPAC需赎回将减少可用于交易的现金金额，如果无法更换太多现金，则SPAC交易无法进行。
因此，SPAC所代表的机会伴随着私人公司官员和董事需要仔细考虑的一些问题。最重要的是，公司需要了解组成SPAC赞助商的团队。寻找与公司需求互补的技能和个性。特别是，SPAC具有广泛资本市场，管理和董事会经验的专业人士，以支持被SPAC收购的公司适应公共市场。此外，SPAC经验丰富的赞助团队可以为管理层提供战略和运营支持，帮助填补整个组织的差距并拓宽人才。
当SPAC赞助商向专门从事目标公司行业的人士出售产品时，他们更有可能获得赞助商的宝贵支持。通过行业专业化，SPAC可以识别公司中的被困价值并帮助执行能够充分实现价值的战略。虽然SPAC不需要采用行业重点，但大多数都在单个或有限数量的行业中活跃。
SPAC赞助商控制的程度是一个关键问题。寻求目标公司100％股权的SPAC可能不是理想的长期合作伙伴。根据经验，最成功的SPAC组合使现有业主和SPAC管理团队的利益与SPAC赞助商及SPAC投资者保持一致。实际上，许多SPAC赞助商都希望公司保留重要的所有权。
SPAC：切实可行的道路
显然，与SPAC的合并不是风险费，但SPAC通过正确的尽职调查，潜在的SPAC并购对象可以避免代价高昂的错误。虽然与SPAC合并，不是每个公司或每种情况的正确答案，但与合适的SPAC赞助商进行良好协商的交易可以带来多种优势。
经过20多年的发展和成熟，SPAC已被证明是一种可行的收购工具，提供公开上市，获得资金以及来自行业和金融市场专家的支持。对于私营公司而言，SPAC代表了董事会及其管理团队无视的战略机遇。