股权激励方案中的“人走股退”是否有效？

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某公司做了三年的期权计划，张副总是激励对象，圆满达标，公司也兑现进行了股权变更登记。张总扳着手指预估了下分红收益，觉得该转行干点有兴趣的事了，于是提出了辞职，公司老大勃然大怒，要求收回股权，张总笑笑说，我是实名股东，公司凭什么收回我的股权？

公司有权这么做吗？在很多股权激励方案设计中，因为激励的股权金贵，总量不多，对于跟不上企业发展的股权激励对象，都有在激励计划中做出规定，激励对象有辞职、被辞退、降职、死亡、丧失民事行为能力等情形的，应当将所持股权转让。这条貌似体现双方意思的条款引发的纠纷，几年以来此起彼伏，笔者认为，对这条人走股退条款的效力认定，要区分几种情况来看。

首先，如果没有相应体现在公司章程里的，基本无效。因为激励计划是民事契约行为，约束双方，一旦完成股权变更登记就要受到公司法的约束，如果公司法没有明确的规定，就要看章程的规定，章程没有规定，那么，要求股东强制转让股权显然不合法。

其次，如果公司章程中有此条款的规定，那么是以有效为原则，以无效为例外。公司法规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这条规定属于授权性规范，可以由当事人就人走股退进行约定。

第三，公司章程还应该对向谁转让做出约定，否则容易产生纠纷。股东辞职或被辞退时，必须对内转让股权，同时对股权转让的受让人做出明确规定，基于章程的契约性，转让人和受让人在章程上签字视为双方自愿接受，此时该约定应当认为有效，对双方均具有法律上的约束力。

第四，章程还应该对股权转让的价格进行约定。很多人走股退谈崩的原因就在于，不是上市公司却照抄上市公司激励计划模板，结果转让价格太离谱。通常情况下，如果公司章程中约定受让方以不低于净资产价格回购都不会涉及到显失公平而被撤销或变更，公司章程是股东之间签订的协议有明显的契约性，因此，按照鼓励成交的契约精神也不会轻易确定其为无效。

综上所述，没有法理支撑的股权激励方案都是挖坑埋自己，不出事是偶然的，出事是必然的。