飞流承诺三年盈利15亿 跨界并购游戏高业绩承诺只是说说而已？

昨日晚间，王子新材发布了一系列拟收购北京飞流九天科技有限公司全部股权的项目公告。根据《利润补偿协议》，飞流九天承诺，2016年度——2018年度，飞流九天扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。

近两年来，移动游戏市场的持续升温引发了资本的躁动，无论是财务型运作，还是资本型运作，并购还是出售，都十分活跃。虽然前段期间传出“证监会叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。”，但是依然不能阻挡A股市场进军手游市场的热潮。

根据艾瑞咨询数据显示，游戏行业涉及的并购交易金额2013年为188亿元，2014年有253亿元，2015年达到了615亿元。资本持续看好手游行业，被并购的手游公司也大多描绘了靓丽的业绩前景，给出了大幅增长的业绩承诺，那么游戏公司尤其是中小型游戏公司为什么喜欢进行业绩承诺呢？

业绩承诺”的通俗叫法是“对赌”，业绩承诺主要是为了遏制大股东随意收购，从而阻碍损害中小股东的一些交易行为。

并购中主要的估值方法有资产负债表法、收益现值法（DCF method，同类的还有假设开发法）和市场法（multiples method，市盈率、市净率法等）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

所以，评估中如果采用收益现值法的，在A股市场一般会采取对赌的方式。而对赌的目的则是为了防止标的公司老板虚增未来收入，调高估值的情况，那么对赌就很必要了。收购的估值是建立在标的公司提供的资料测算基础上，那么标的公司理应对这些测算负责。

近年来，大量传统产业进军游戏行业。如生产农药、兽药的升华拜克以16亿元的价格收购成都炎龙科技100%股权，游戏业务成为其战略转型的重点方向;从事管道生产的巨龙管业溢价25.5倍以30亿元的价格收购艾格拉斯;中南重工以8.7亿元收购值尚互动100%股权，主业继续向文化娱乐转型。

而A股市场对移动游戏的投融资活动通常有三种目的：一是投资方依靠游戏业务赢利，通过收购多家移动游戏公司，形成以自身为核心的产业生态圈；二是非游戏业务型公司的跨界投资，主要因为看好移动游戏市场短期内快速增长的爆发力，希望通过移动游戏业务赢利，甚至帮助母公司扭亏为盈；三是通过入股移动游戏公司或出售移动游戏公司的方式，拉高股票价格并且美化财务业绩。此类公司主要根据自身赢利状况进行决策，难以判断其是否会长期支持移动游戏业务的发展。

在A股上市公司并购游戏企业案例中，溢价多在15到30倍，比传统行业高很多。天舟文化收购广州游爱，溢价20倍;中南重工收购深圳值尚互动，溢价23倍;科冕木业收购雷尚科技，溢价27倍。

但随着并购方案溢价不断上升，游戏公司并购标的不得不作出相应的业绩承诺，相伴而来的就是由于中国游戏产业规模增速放缓，缺乏新增长引擎，众多游戏公司陷入增长困境，从而无法实现当初业绩承诺的窘境。在相关的标的公司中，有不少公司业绩不达业绩承诺的50%，甚至更低。

部分A股公司收购的手游公司业绩承诺及完成情况

飞流近三年来先后经历5次的股权转让，其估值也从最初的1350万上涨到50亿，根据王子新材的收购公告披露显示，飞流九天收入主要包括移动游戏业务收入和移动互联网营销业务收入，截止到2015年12月31日，飞流账面总资产9.1亿，总负债2.8亿。净资产2.3亿，最近两年，飞流九天实现的营业收入分别为 68,652.67 万元、90,391.78 万元，实现的净利润分比为13,926.73 万元、28,657.74 万元，飞流九天营业收入及营业利润快速增加，主营业务发展态势良好。

2015年移动游戏业务收入4.54亿，移动互联网营销收入4.49亿。飞流九天在线运营的境内游戏有《攻城掠地》、《啪啪三国》、《坦克风云》和《龙骑战歌》等，韩国运营的游戏有《神魔大陆》和《苍穹变》。而在储备方面，2016年到2020年开始计划新增自主运营游戏5款，评级均为B级，独代运营游戏41款以及联合运营游戏12款。

在充斥严酷竞争的手游市场，对于大部分手游公司来说，生存或许才是第一要务。而支撑起高估值的业绩承诺恐成A股相关公司的“南柯一梦”，所以对于游戏公司来说对赌协议一方面是对自身股权的保护，另一方面也是对游戏公司的压力，飞流能否在3年内完成业绩承诺，也需要时间和市场来证明。