本文由是锦天城律所高级合伙人蒋律师在“中国首届SPAC海外上市峰会”的演讲，讲话主要讲解SPAC在法律法规方面的合规性问题进行。蒋律师的演讲十分专业，赢得了与会者的阵阵掌声。因此，文银国际将全文整理如下，以飨读者。
非常感谢文银，我们的合作伙伴给的机会。今天我简单地说两块：
第一块根据我的从业经验讲一讲大概的背景，特别是为什么要去SPAC；
第二块就是美国SPAC和纳斯达克有关的：中国企业去怎么去，要以什么样的方式去。
国内资本市场业务
锦天城律师所算是国内几大所之一，做资本市场是我们艰巨及繁重的历史任务，我们的大队伍是做IPO的，包括我们的同事：今天过来的有周律师。
我们的IPO队伍比较大，第一基本上分两块。一块国内市场，在A股主板、中小板、创业板、科创板，我们现在的任务是很重的。A股这块现在有很多家都在做，我们所前些年基本上排前三，所以说A股我体会很深，是一步一步熬过来的。
我跟你讲中国的资本市场、中国的发股制度、中国的证监会非常严格，这种严格有时候自己都很难理喻。这是只有我们从事一二十年的人才会体会很深。第二块就是香港，我们的队伍比较大。
境外上市业务
第二块是境外上市。香港的资本市场实际上是很成熟的，也是很受欢迎的。但是香港资本市场有它自己的特点，尤其是现在登陆香港主板，也是有财务指标的要求。
我们国内的科创板基本上是参照香港的5个财务指标体系创设的注册制。这是国内的第二块注册制资本市场。
第三个就是从我们所做的业务来看A股，但今天我们的主要说境外，特别关注的是美国。和美国有关的，我讲下主要是这几个体会，第一个奇虎360，17年退市的那天，我在纳斯达克。
因为奇虎360的退市，400亿的银行贷款是我做的。我团队做的不能只揽到自己身上，这是我们团队做的，做了8个多月。
奇虎360单纯说从资本市场的运作来讲，从美国纳斯达克90来亿的估值到后来A股将近4000亿，当然这不是站在投资者的角度，纯粹是公司发行人的角度，就是说一路坐下来的体会。
再有一个，我们在海外尤其是美国这一块，我有一个做资本投资就是做境外基金投资的，像纳斯达克包括离岸基金分支的机构在美国。第一个就是离岸基金，离岸基金投资人主要是和央企合作设立的离岸基金，在纳斯达克主要是买一级半市场，这个活我主要自己做。
企业利用SPAC融资应注意的问题
第四个就是我们做的SPAC到现在是6家。根据我们的体会，就说是大队伍，我是代表大队伍发一个声。
这几年下来，跟IPO的制度对比尤其是实操，SPAC就是两块业务：法律和审计，将法律和审计一并，这IPO就成了。
就SPAC来讲，其实对中国企业是有心理隔阂的，甚至说的不太恰当，好像有一种在忽悠人的感觉。刚才我为什么说自己的体会呢？就是说我自己都有这个心理转换，不要说作为中国企业，这个心理转换不容易。
那现在中国企业对SPAC，就是SPAC来说要做这几个准备：第一选好行业。为什么这么说，我就经历了一家，去年到今年。刚才提到的P2P,我们的进场呢，后来的故事就不说了。
而且，它有一个亿的规模，但是他都离不开后边公司实质的法律关系：关联交易，实际控制自己和自己，包括更严重的非法集资。这是一个行业很重要。
第二个我们讲的历史沿革。历史沿革侧重于企业设立的那一天开始，这个股权资产一定要按中国的法律规定去做。
第三个就是我们说的公司组织架构。公司的组织架构里头可能按照中国的公司法有三会：股东会、董事会、监事会。你像我们有些像刚才新三板下市的企业，它是股份公司下来，如果我们要搭境外的架构是需要调的，需要重组的。所以说这里头组织架构，这是这一块。
第四个呢是对咱们的业务。业务要合规合法，我们现在遇到的在境外一家对这个业务有怀疑。为什么呢？因为这个业务，除了是说有了业务禁区限制以外，业务本身你搭红筹架构出去还是VIE架构，这个是不一样的。
这个是非常核心的根本上的，我要怎么出去。我要搭这个红筹，要把这个红筹架构搭起来。在A股上市根本不用考虑这些，如果是受控制限制的行业，要把VIE的架构搭起来，VIE和红筹是不一样的。
红筹是强调股权之间的，VIE是协议控制。所以这就是核心的第三点业务。
第五个就是跟经营有关，比如税务啊、劳动啊、社保啊。在境外上市和中国上市有一些区别，比如说同业竞争这个是红线不能碰，老板不能说私底下干啥。
关联交易在中国如果是按中国证监会的关联交易要求十分严格。很多情况下以个案而定，但是境外的关联交易相对要宽松一点，这是第五块。
还有一块说是对于公司的治理，大股东上市公司、实际控制人等诚实问题，我把这个问题在境外上市中看得比命都重要，尤其是诚信，我们体会太多了。
有些规则，因为我是了解国内和国外，当然我知道中国证监会是最狠的规则，但是在有些规则上，我们和他的差别有时候会觉得怎么这样呢？诚信问题，中国人会说这算什么问题。那这个在美国市场就是风险，还有一点就是诉讼、行政处罚和这些。
当然因为时间关系就不一而足了，大概是说分两部分，一个是说后面就是作为咱们中国境内注册公司要出去的话，大概要考虑的就是出现的情况。因为作为中国律师出意见的时候，写意见的时候大概集中在这么几块。谢谢！