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未来12个月的销售计划，这个销售计划就像我刚才说的，逻辑上要能够说得通，如果一开始，就像我们刚才说的，9月份的时候开始销售已经逐渐趋好了，突然之间又变差了，5月份又节节攀升，必须给出一个非常好的理由，要不然是站不住脚的。
市场数据，我们从整个市场怎么看这个事情，比如说自驾游旅游的这个市场，这个赛道非常的拥挤，很多的公司都是要在这个行业里面创业的，但是这个行业又的确足够大，我们判断项目市场是一个方面，但我觉得从我个人来讲，我更喜欢判断这个项目是好不好玩，因为几乎每一个项目都能够解决一个市场的痛点，但是好不好玩是决定这个项目有没有爆发，有没有黏性，未来能不能具备传播性的一个基础，而不仅仅是单纯看整个市场有多大，而且另外一个观点，现在从90后、80后，尤其是90后的亚文化和次文化，二次元等等新型文化的出现，次文化在向主流文化逆袭的过程，我们现在看到的小众市场，很有可能是被压抑的未来的大市场，所以我一直是秉承着，只要这个东西好玩，这帮人长大之后，在未来一两年内可能有巨大的爆发，我们要做早期投资就要抢占这样的机会和高地，如果是整个市场都知道的东西，我们参与就没有什么意义，进去只是付出辛苦，这种辛苦钱是做不到阿里巴巴这种效果的，很多项目如果是你真的看得懂了，你就是挣辛苦钱。所以我看重的是小众，好玩，具有潜力和未来的短时间内的爆发性。
差异点，竞争优势，对手分析。很多尽调的结果也是从对手、它的竞争者那里得到的，我们看一看它的标杆企业，比如说做自驾的，那么自驾这个行业有很多，我们看一下他的生存现状，人家得到的数据，他的商业模式和我们有多大的区别，他们的渠道和我们有多大的区别，我们就知道我们这个标的的投资项目未来的潜力是怎么样的，除非他有特殊的竞争优势，要不然很多事情都是免谈的。
销售渠道，在天猫，大众，京东，这些都是渠道合同，这些东西都拿出来了。前几天我们就碰到一个平台上的项目，基本上拿不出合同，说得很好，但是没有合同，我们完全不能相信。眼见为实。而且这些合同看的时候也要注意，因为合同都有一个签署日期，他的合
同到什么时候为止，而且有很多的合同，比如说很快就截止的时候，他能不能续签是第一，很多的情况是快截止的时候，新合同往往会有政策性的变化，对这个我们要也一些预判，因为这个政策性的变化，尤其是一些大的平台，像阿里、京东，它的政策变化会对下面的次生的依附他的行业有颠覆和毁灭性的作用，也有可能成全这个事情，这是我们逻辑分析的一个材料基础。
这是美团的服务合同，这是他的供应商，他的上游是哪里来的。他的客户定单，他的下游是怎么样的，他的客户合同。
最后是官方机构出具的相应的发案，这些附件可以起到参考性的作用。
最后是我个人的介绍。这些就是我想说的，只能在今天半个小时的时间里，尽量能说多少就说多少，最主要是希望大家后面有一个沟通的过程，具体有什么问题可能更容易展开，更容易落地。
谢谢大家。
主持人：谢谢william老师，拿一个实例过来讲，很落地他之前想说“这是一个男人和尽调的恩怨情仇”，本来是昨天飞机从北京赶过来，由于天气原因各种延误，后来坐高铁，今天中午才到的，非常的辛苦。
彭老师也是昨天晚上12点来探讨课件，都非常的认真。
现在大家有什么问题可以和嘉宾交流。
程巍：或者有项目也可以实际讨论。
项目方：因为我是一个项目方，不好意思来听了这场课，但是受益匪浅，打入了内部。我是提交了报名表的，听了以后，的确是非常让我有很多很多的想法，但是一下也讲不出来，因为在座的各位就像一个评委，让我感觉非常有压力。我今天本来是想和程老师沟通一下我现在要做的三个项目的。我用非常简短的时间给大家汇报一下，或者是一场考试。
我现在在做的第一个项目是给家庭安一个大脑，去年8月份开始做，今年在全国有8个地方开始做展示间，得到了行业的认可，我们是想免费铺到每个家庭里面去，就像电信做光纤的通道一样，占据了以后智能家居的入口，这是第一个项目。
第二个项目是有一个公司评价，他说这是一个千亿级的项目。会让装饰公司失业，也会80%的设计师没有工作，家装设计师会遇到很大的问题，因为现在的装饰行业，整个提块就是围绕装饰行业做。包括小米也投爱空间，当然也是他的基金在投，我们就发现有很多的问题，想用工业化的方式来重新改造这个行业。
第三个项目是一个超级办公，核心是把一个城市、一个国家，包括中国的一些设计师集中起来。因为现在的设计行业大部分是以设计团队作为主流，把这些设计团队集中在一个区域来做超级办公，把这个行业的资源，目标是把十万个设计师的资源全部集中到我们的手上，因为上个月香港一个设计师就是被一个上市公司收了5个亿，我们是做一个圈层和设计师资源的整合项目。
简单就是这三个东西，也没有办法细讲，时间宝贵，本来是想和程老师沟通的。
程巍：那一会再私下沟通，可能讲起来就很长了。
问：同时三个项目，你的精力怎么分配？你也要精力旺盛啊。
项目方：我要成立一个中国自由潜水协会，因为我们现在整合了国际上的一些国外的，包括俄罗斯、法国这些人，包括国内的一些潜水的，因为我本来有这个爱好，本来是想成立一个猎鱼协会，就是沉到海里打鱼的，不好意思，占用大家的时间了。精力不是问题，主要是资
源整合的问题。
问：第一个项目是什么？是安装大脑？
项目方：简单说是智能家居，但是现在的智能家居是手机点点点，我做这个项目是基于我对这个行业的爱好，本来我是不想做这些的，但是受到了刺激，为什么厂家没有解决这些问题？最终变成了我自己来做这个事情。我是基于对它的理解，我理解的智能家居就像一个老妈一样关心你，你想要做什么的时候，或者是你没有想到的时候就帮你处置。让他自动化，而不是用手机点，因为你可以收集家里的各种信息，通过传感器，摄像头，各种各样的东西作为一个触发，我做的产品是通过时间来触发，通过传感器来触发，而不是你。从此以后你就不要再开关了，这是最简单的逻辑，改变你的生活方式，我们为什么要开开关呢？逻辑上本来是不需要的，现在这个时代了，就像我们开一个汽车，到黑的地方自动就开灯了，为什么还要手动开灯？这是趋势，智能家居的趋势就是传感器和时间控制、条件控制，比如说八点钟该上班了，七点钟窗帘就自动打开了，不需要我开窗帘，我很简单的就是把这些基本动作整合，也说不上特别的智能，不能叫做智能家居，准确的说是让人离不开的一个东西，这是第一步。
第一步已经实现了。
第二步是实现人机对话，人和房间的对话，你和它是说话出现很多问题，它问你，你问他，房间知道你在什么位置，房间会知道你在卫生间，你从床走向卫生间的速度，会做更多的逻辑判断，包括走得快一点，或者男士走向卫生间和女士走向卫生间都有很多的区别。
我们现在做产品，第一代产品是免费给客户铺过去，但不是我出钱，因为装饰公司觉得这个产品非常好，我告诉他我生产成本多少，加多少利润，比如说你十万的装修，其中两千块钱你承担了，你送。我再把这个产品给你，要不然我不给你这个产品。
程巍：这个产业听起来痛点是有的，但是实际上这个需求是非常散的，很难用一条线穿起来，或者是中间点也不一定选择得正确，我们就随便探讨。
项目方：我们觉得这个事情比较简单，就在于我说服了我们那个城市所有的大型的装饰公司，他们都愿意送，我在做之前没有把握，但是谈下他们之后非常有把握，因为他觉得成本不是问题，他可以送，通路不是问题，可以做。毛利也不是问题，我的成本控制各方面。
程巍：接下来详细谈这个事儿，因为今天的主题是尽调。看大家有没有关于尽调的事情，因为这个事情谈起来就不是一两句话的问题了。
问：我是遇到一些项目，比如说要投，总感觉特别的完美，包括想的一些事情特别的完美。
程巍：别投，肯定错。
问：出现这样的情况基本上都是一些有问题的？
程巍：肯定是你的水平不够，确实是这样，这是一个过程，我不知道您参与投资多长时间，或者是投了多少项目，因为很多的时候，一开始的时候，刚进入投资，都是认为很多项目很好，任何项目都不错。但是你越到后来，当你积累到一定的量，一年看了几百个项目之后就发现他们其实平淡无奇，而且你也会找出他的问题在哪里。痛点的分布理论是这样的，汪洋大海上的很多条船，一定要找到航空母舰，把这个舰队统一起来的船，他是一个核心痛点，你是解决不了这个问题的。但是这个是需要一点时间来慢慢摸的，当你觉得这个项目非常好的时候，我建议你找这个项目同类的项目，比如说你看周黑鸭不错，你看有没有其他卖鸭脖
子的，出去这家比其他的都好，就差不多。如果差不多，可能就是能力不够，没有看到问题点在哪里了。
问：关联交易和代持的问题。代持在现代的企业里面很普遍的一个情况，比如说如果是代持股东是境外人士，投资方面要怎么样做？因为是海外投资者，股东是海外投资者，他是委托国内的人来代持，这种代持风险有没有？或者是在投资的时候要关注吗？
程巍：这个是要关注的。尤其是要看这个公司是谁控股。
问：控股是国内的人控股。资金有过来，但是由于你刚才说的，工商什么的问题，他直接就找了其中的一个股东作为一个代持，像这种情况怎么判断他的风险？
程巍：先判断一下两者之间的关系，如果只是普遍的财务投资，我认为问题不大。没有什么风险，那是他们自己解决的问题。
问：如果他们之间有代持协议就可以判断是没有问题的？
程巍：对，但是要看这个协议是不是正规的，一般有规范的代持协议。
问：也就是代持协议有非常规范的？
程巍：有模板的。
问：这个需要公正吗？
程巍：我个人认为不要公证，我还没有碰到过这个去公正的。
问：也就是说两个代持者和被代持者互相达成协议就可以了？
程巍：对，包括代持人对这个项目是不是有其他原因不能，比如说外国，这个是很清晰的，但是有的时候是公务员，公务员是不能参与一些项目的，这个时候我们就是要坚决反对的，必须把这个事情，而且有的时候这个公务员可能会提供一些便利，或者是一些寻租的可能性。
问：但是公务员代持的情况，其实现在是很普遍的，尤其是有些企业本身就需要借用公务员的行业资源，或者是背景资源，这个公务员代持股份，我们作为投资者怎么判断？
程巍：这是一个风险，对这个项目判断的风险，当然要一事一议，看做的是什么东西，假设这个企业假设就是政府采购投标的，实际上没有这个公务员这个项目就做不了了，那这个项目我是绝对不会投的。
问：或者只是提供这个行业的背景和资源，也并不是你这样说有直接的关联，因为这个公务员不在了就不能拿到这个标，这个公务员本身就具备这个行业的资源，提供给这家公司的情况下？
程巍：个别案例个别分析，他能够对这个项目能够起到多大的作用很关键，尤其是早期项目我们是允许的，以后通过其他办法解决一下。
问：但是您在判断的时候有没有股份的比例作为一个警戒线？
程巍：我们当然是希望越小越好，绝对不能说代持人超过51%，这个项目到底是谁的项目呢？就要画一个问号了。如果承担了两成或者是一成，但是他是因为，比如说一个公务员在早期的时候提供了很多帮助，或者是确实投了钱，但是由于他的特殊身份问题参与不了这个事情，这个倒是无所谓的，比如说他投了一个互联网的项目，这个和政府关系没有关系，但
是是好朋友，投资一下，但是他代持，这个关系不大，只要他们俩能把这个事情讲清楚就可以了，而且股份比较少的情况下，不是他代持70%，这个事情就不要玩了。
问：股份比较小是什么数目？
程巍：20%以下，我个人能够容忍的范围是20%以下，或者是在公司里面的第三、第四大股东，是我能够接受的一个范围，尤其是早期项目，要是后期的话，相对不同的产业，情况就比较复杂了。
问：只有具体案例具体分析，我理解你的意思，这种代持的情况下，假如说是普通人之间的代持就没有太大关系，如果是公务员类型就要注意这个问题，或者是要控制整个的持股比例？
程巍：对，特殊关系。要是父母啊，夫妻啊，或者是男女朋友啊。去年我们投了一个项目，是同性恋的项目，有一家也是深圳的，具体项目我就不说了，但是那个创始人他本身就是同性恋，因为不是同性恋就干不了这个事儿，但是公司大股东是他的男朋友，这个创始人也是男的，这个就绝对不能接受了，尤其是同性恋的性伴侣更换是非常大的，现在爱得一塌糊涂，过两天这个事儿就没了，绝对不能是代持的关系。
问：但是这种关系，如果确实是代持，但是我确实对这个项目也感兴趣，会不会让他们解除这种代持，或者是直接体现，因为毕竟没有法律上的限制。
程巍：那不一定，他选择代持，基本上就是有其他的原因，他不能曝光，如果能光明正大的，为什么要代持？
问：还有一个问题，您提到关联交易，比如说投资可能有两个平台，一个是公司，一个是工厂，这个判断关联交易上，你们一般会以什么标准去判断？
程巍：上下游。举个例子，我们之前做过一个项目，这个项目是老公司，是做餐馆的定单系统的，这个项目做得不错，老板也挣到了不少钱，突然发现那个行业太传统了，未来的发展也有限，想做一个新模式、新商业的事情，O2O的，他把这部分业务拿出来开公司，如果他只有这一个项目就无所谓，问题是他的客户都是另外一家公司所提供的，这就是典型的关联交易，我们是没法接受的，而且等于是无限公司，这个项目如果做得不好，他所以随时放弃的。这种上下游关系的，或者是两个公司之间有重大的生存依靠性的，肯定是不能考虑的。这是一个关联交易的一个方面。
还有很多方面，一些很大的公司，公司和公司之间有一些交易，最后合并报表的时候，实际上假装充大了他的收入或者是流水，这个是要找到的，发现的问题。
问：关联交易如果是清晰的话，应该是不存在你说的两个品牌之间的上下游或者是依存关系的，他们可能相对平行，有一定的交集，这种情况，关联企业如果可以提供清晰的关联企业数据这也是评判的一个部分吗？
程巍：请您说一个具体的案例。
问：比如说一家销售公司主要销售的是三个产业线的东西，三个产业线主要是涉及到代理、产品制造、材料研发，同样有一个工厂的平台，这个平台主要是做上游的，也就是往下游，往成品方向走一点。
程巍：但是两个公司的股东都一样？法人一样？
问：法人不一样，股东有一定的重合。这种情况，我们再看这两家企业的时候。
程巍：哪个是主营业务，哪个是要投资的？
问：销售公司要投资，因为有材料研发，应该说是主力我们要看的一个东西，材料研发当时看的话呢，因为看这个公司的数据，他有一部分是跟工厂有关联交易，但是这个关联交易能看得清，同样也有你说的股权上的瑕疵的问题，还有一个是他有一部分业务，由于当时避税，有一部分业务在税票上是在工厂上完成。
程巍：也就是说财务体现上新的销售公司是没有体现出来的？
问：有体现，但是为了合理避税，财务上要说起来就非常复杂了。
彭数学：关联交易其实最核心的是一个人的判断，因为关联，比如说A公司和B公司，股东有关系，是亲戚啊，亲属啊，他的高管，比如说A公司的高管在这边做财务总监，销售总监，他的配偶在另外一个公司又任高管，这个是在简单的判断，这是关系的判断。
第一个是关联关系的判断，第二个是交易的判断，这个交易就是你这个公司之间有没有交易，哪些交易，一定是采购啊，销售啊，这些都是属于关联交易。
程巍：但是是正还是负，就得特殊情况特殊看。
问：我很想问你们站在投资者的角度看，假如说这家销售公司的材料研发确实非常值得投，你们遇到这种情况，会建议他们单独拿出来？还是合并在一起两个品牌区分？
彭数学：他主业是做什么？
问：这个销售公司的第三条产品线是做材料研发，材料研发确实非常值得投，但是他在发展的过程中，销售公司和工厂之间有关联交易，第二股东确实有重合，看一些数据也确实有一定的瑕疵，如果说这家销售公司的第三材料那一块确实是非常值得投的，你们投资方来看，一般会怎么鉴定这个标的，处理这个事情？
彭数学：看你的历史沿革，如果是历史沿革有问题，脱离不了，肯定是单独成立一个公司，清干净。
问：但是会不会之前的销售公司的优势就没了？
彭数学：还要看你的亮点，如果是以前的销售很复杂，又有问题，而且又处理不了，那肯定要成立一个新公司，成立一个新公司之后，至于说你的销售，其实可以处理的，新公司也要销售嘛，把以前的销售怎么处理，注销了，这边再进行销售，都是可以考虑的。如果说你以前的公司处理不是很严重，那就可以并行存在，并行存在会形成关联交易，如果说你的研发和销售，就要割断这个关联交易，如果不割断，来往肯定会并在一起。
问：企业方，我想其中一条产品线，如果想做延伸，其实越干净越好。
彭数学：除非过往的解决不了，肯定要成立新公司，但是老公司和新公司到底是什么关系，股东上肯定是关联公司，如果是上市，那个公司肯定是要注销的，不注销解释不清楚。
问：原来的老公司最好注销掉？
彭数学：对。
程巍：为什么现在上市企业还有卖壳的，就是这种方法解决。
问：是的，假如说真的值得投是有很多办法的。
程巍：对，所以说您提的问题，我们只是泛泛的回答你，具体的得看具体的项目具体的问题了。