企业所得税之企业重组（二）

上次小潘整理完了企业重组中的债务重组，接下去今天小潘将整理的内容是企业重组中的第二部分内容---股权收购。整理的内容分为股权收购的概念、股权收购一般性税务处理与特殊性税务处理的对比、收购方与被收购方涉税交易行为比较、案例分析股权收购的一般性税务处理、案例分析股权收购的特殊性税务处理。

1. 股权收购的概念

股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式，是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。我们接下来用示意图的方式为大家介绍一下股权收购的基本含义。

C为收购方，A为C准备收购的目标公司，B为A的股东，另A向外发行了股票。

C支付对价的方式有股权支付，非股权支付或者两者的相互结合。

股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产及其他资产以及承担债务的方式。

2. 股权收购一般性税务处理与特殊性税务处理的对比

股权收购的一般性税务处理和特殊性税务处理按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定分为：

企业重组形式一般性税务处理特殊性税务处理

当然满足企业股权收购的特殊性税务处理首先需要满足的以下这五个条件：

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.被收购的股权或资产，不低于被收购企业全部股权或资产的50%。

【链接】（国家税务总局在《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中将《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。）

3.股权收购或资产收购交易各方连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.股权收购或资产收购交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.股权收购或资产收购企业取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

3.收购方与被收购方涉税交易行为比较

4.案例分析股权收购的一般性税务处理

【案例一】假设B单位持有A企业100%的股权，计税基础是600万元，公允价为900万元。C企业收购B单位原持有的A企业的全部股权，价款为900万元，全部价款以非股权形式（现金或实物资产）支付。假设所得税税率为15%。

【分析】本案例中股权转让未涉及到股权支付，只有非股权支付，不符合企业股权收购的特殊性税务处理情形，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第三项规定：①被收购方A应确认股权、资产转让所得或损失，确认股权所得为300万元，缴纳企业所得税为45万元；②收购方C取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，也就是案例中公允价值900万元作为计税基础；

5.案例分析股权收购的特殊性税务处理

【案例二】假设B单位持有A企业100%的股权，C企业定向增发的方式收购B单位原持有的A企业的全部股权，（定向增发的股票为300万股（每股面值1元），公允价值为900万，C已完成A企业股权变更手续）A企业股权公允价值为900万元，B对A企业股权投资计税基础为600万。

【分析】案例中C定向增发方式收购B单位原持有A企业全部股权，符合购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；C企业全部以定向增发的形式收购A企业，说明股权支付为100%，符合股权收购或资产收购交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的条件，假设其余3个条件也符合特殊性重组，则判断该项经济业务为股权收购中的特殊性税务处理情形。

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；因此B单位转让A单位股权的所得，在税收上不确认收入，需要纳税调减掉该部分股权所得，B单位会计分录为：

借：长期股权投资-C 900

贷：长期股权投资-A 600

投资收益 300

该部分投资收益300万，需要进行纳税调减。

收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；因此C取得A的股权原有计税基础为600万元。与C取得A在账面存在差异，C在未来处置该部分股权时，需要做相应的纳税调增处理，C单位会计分录为：

借：长期股权投资-A 900

贷：股本 200

资本公积-资本溢价 700

【案例三】甲公司向乙公司定向增发股票并支付部分现金作为对价，收购乙公司持有的A公司60%的股权。经评估，收购时A公司净资产公允价值为10000万元。乙公司持有的A公司60%股权的计税基础为3000万元。为此，甲公司向乙公司增发1800万股普通股，面值1元／股，公允价值3元／股，并同时支付600万元现金。假定符合股权收购特殊性税务处理的其他条件，且双方选择特殊性税务处理。所得税率为15%。

【分析】1.甲公司收购乙公司持有的A公司的60%的股权，符合“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”的规定。2.甲公司向乙公司定向增发股票的公允价值为5400万元（每股公允价值3元／股×1800万股=5400万元），也即甲公司该股权收购发生时的股权支付金额占交易支付总额的90%[5400万元÷（10000万元×60%）=90%]，不低于85%，符合“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的规定。假设本文案例的股权收购行为已经满足另外3个适用特殊性税务处理规定的条件，那么，该股权收购行为可以按规定进行特殊性税务处理。

1.本文案例的股权收购为股权支付和现金支付的组合，根据规定：股权支付部分，甲、乙公司均以乙公司持有的A公司股权的原有计税基础确定，暂不确认股权转让所得；现金支付部分，乙公司仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税依据。

2.前述方法列作以下公式：

（1）现金支付部分确认的股权转让所得=（乙公司持有的A公司的公允价值-乙公司持有的A公司的计税基础）×（甲公司现金支付金额÷乙公司持有的A公司的公允价值）=（6000-3000）*（600/6000）=300万，缴纳企业所得税为300*15%=45万元。

（2）甲公司取得乙公司持有的A公司股权的计税基础=乙公司持有的A公司股权的原有计税基础+非股权支付对应的资产转让所得=3000+300=3000万元

（3）乙公司的股东取得甲公司股权的计税基础=乙公司持有的A公司股权的原有计税基础-(甲公司支付现金金额-现金支付部分确认的股权转让所得)=3000+300-600=2700万元

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