创业失败后，三位创始人给投资人赔钱
中国创新创业的正常发展，需要接受及宽容“创业失败”，让创业者能轻易转身，再次东山再起。
作者 | york
来源 | 老约客谈VC
(ID：YorkandVC)
2019年上半年，无人驾驶明星创业公司Roadstar（深圳星行科技有限公司）的发展，令人唏嘘不已，从自动驾驶的明日之星，坠落到公司解体，也因投资人股东撤资仲裁，才有截图的仲裁结果。
（“Roadstar仲裁结果：三个创始人为公司花掉的1亿多负连带责任”，车智，2019/11/26)
根据11月份媒体对“仲裁结果”的广泛报道，要点如下，甚多是似是而非的观点：
- RoadStar的三位联合创始人：佟显乔、周光和衡量，要共同承担1亿多（一说是2.6亿元）的连带债务，赔付投资人。
- RoadStar作为有限责任公司，原来不必承担无限责任，但创业合伙人在融资时签下连带责任协议，要个人补齐亏损。
-创业者要为融到的每一分钱负责。
-公司经营不善倒闭了，一般创业者会在再次创办的公司保留原有投资人的股份，这是创投圈的潜规则。
-按照投资轮次，最近一轮投资人可以拿回大头，不至于血本无归。而早期投资人没有钱拿，会把股份转移到新公司。
星行科技（Roadstar.ai）成立于2017年5月，由佟显乔（CEO）、衡量（CTO）及周光（首席科学家）等三位联合创始人创立，核心团队曾在苹果、特斯拉、英伟达、百度美研等无人驾驶研发团队工作过。星行在硅谷、深圳两地设立研发中心，开发与谷歌旗下Waymo一样的Level 4自动驾驶解决方案“Aries·锐”，拥有HeteroSync异构多传感器同步技术及DeepFusion数据深度融合技术等自主研发核心技术。
2018年5月15日，星行科技宣布完成A轮融资1.28亿美元（约合人民币8.12亿元），超过此前小马智行的1.12亿美元，创下国内自动驾驶领域最大的一笔融资。
三人联合创业后，因对业务发展方向及产品等的差异，冲突日渐严重，也慢慢公开化。2018年9月CTO衡量联手周光，扳倒CEO佟显乔，衡量自己出任CEO，周光从首席科学家转任CTO。但三人的合纵连横再生波折，2019年1月衡量又联手佟显乔把周光开除出局。
（星行科技发布公告开除CTO周光，2019/1/21）
2019年1月21日上午，Roadstar发布公告罢免联合创始人兼CTO周光一切职务，终止劳动合同，并即刻生效。该公告（如上图）列举了周光的三宗罪，包括私藏代码、数据造假、收受回扣等。
1月24日，星行全体投资人发布声明称，解除周光职务有损公司和股东核心利益，投资人股东不认可解除周光职务的举动，并直言该决定没有得到投资人的同意，程序上违反与投资人的相关协议，因此自始不发生效力。也因此，导致投资方要求撤资，公司账户中近6亿元资金被冻结。
1月26日，周光发表个人声明，否认指控，并表示将通过法律途径维护个人名誉以及公司权益。
3月30日，公司进入清盘阶段，明星公司一朝陨落，大楼人去楼空。
（深圳市龙岗区人民法院对周光提告佟显乔、衡量及公司的判决，2019/9/17）
在三位创始人内斗而导致公司清盘道的过程中，三人之间的诉讼也次第展开。其中，周光以“名誉权侵害”为由，将佟显乔、衡量和RoadStar公司告上法庭，并取得胜诉，被告除了要删除文章外，还要公开赔礼道歉（如上文的判决）。
另外，11月3日衡量以“侵害商业秘密”为由，对周光及元戎启行发起诉讼。但该告诉，因衡量“在法定期限内未预交诉讼费”，而自动撤回。
衡量的告诉，第一次把元戎启行和周光关联在一起。深圳元戎启行科技有限公司成立于2019年2月18日，注册资本100万元，主打L4级自动驾驶全栈解决方案，公司法人是贵邦资本出资人韩帅。2019年9月，元戎启行宣布完成近5000万美元的Pre-A轮融资，投资人为复星锐正、金沙江资本、云启资本、Ventech China及松禾资本等。
而佟显乔低调开启了一家聚焦城内物流的自动驾驶公司，衡量则进入一家深圳公司的自动驾驶部门。
对过去一年来，RoadStar创始人纷争、互提告诉、公司解体以及投资人的自保与站队等发展，几点浅见。
创业成功的关键在于创始人及团队，项目失败也有不少是因为合伙人的内讧，因内讧而散伙，并导致公司解体。在VC/PE作投资决策时，创始人及团队是最重要的考虑因素之一，但也经常有在作DD时，会议桌对面的创始人，是黄金铁三角，优势互补，绝佳搭档，等资金进入后，一些潜存的冲突与纷争就上了台面。创始团队合能共赢，散则皆输。
若创始团队未能共体时艰，因内讧而导致公司解体，投资人股东不得不进行“残局处理”，一般的原则都是“少亏为赢”。首先依据投资合约（优先股等）及公司留存资产，看能否在清盘之后尽量拿回一些投资金额。另在本RoadStar 案例，在三位创始人的纷争中，VC股东比较看好周光，也因此，在1月21日冲突公开化以后，不到一个月时间，几个VC股东联合周光把RoadStar的“剩余价值”（核心技术团队、已开发产品、IP等），匆促拉出并成立元戎，其后又再追加5000万美元的Pre-A轮投资，该轮投资人几乎与RoadStar的早期投资方一致。虽然周光在元戎仅挂名“顾问”，但很显然元戎是周光的公司，由他带领RoadStar的核心技术团队，联合早期投资机构组建而成。从投资人的观点，或许在RoadStar亏损的，有机会从元戎启行赚回来。
本文最开始截图的仲裁结果，三位联合创始人须共同承担1亿多的连带债务，以赔付投资人，另有媒体也提到这是因为当初融资时三位创始人有签署连带赔偿责任。我没看到该仲裁协议的文本，不知其真确性如何。几个意见：
-自然人股东为公司承担连带债务，在一些很成熟的项目，尤其控股股东很有家底的状况下，或许有类似的安排，但新创项目则比较少有，创业者不应该承担这种“连带责任”。
-一个创业者创办一家公司，一般是成立一个有限公司（以后改制为股份有限公司），他把过去的学经历、人脉、IP与所有可能创业成功的资源，加上个人的资金及未来的全力奉献，全部投注在这个公司，后来的VC/PE 股东（甚至未来IPO后的投资者）也把资金投注到这个公司，所有Stakeholders 都在公司这个平台上负担义务及享受权利。个人跟公司是完全分开的两个概念，个人的财富、祖产、其他家庭成员的收入等等都跟公司没有任何关系，也因此，投融双方不应要求创业者签署其个人承担连带债务的协议，创业者开办公司的最坏状况就是他在公司的权益“归零”。
-当然，创业者对公司的管理与经营，若偏离道德诚信，而有贪污掏空、中饱私囊或犯法违规的现象，他是应该负起赔偿责任的。“创业者要为融到的每一分钱负责”是对的，但公司正常运营的亏损甚至倒闭清盘，是可以被接受的。
- PE条款常见的对赌及回购等，也比较是在公司层面的股权“攻防”及调整。
另在RoadStar仲裁案例中，有报导提到“公司经营不善倒闭了，一般创业者会在再次创办的公司保留原有投资人的股份，这是创投圈的潜规则。。。（清盘时）早期投资人没有钱拿，会把股份转移到新公司。”这种所谓“行规”，并非事实，但却在圈内有所流传，三个观点：
- 2014年4月30日，真格基金发布了一页纸的Term Sheet，这是一个划时代的现象，简单扼要的框架协议，让创业者不要花太多心力在法律条款上。在其缩减仅剩7项的投资者权利中，就有一项“优先投资权”：“若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利”。
- VC投资条款是有“新项目优先投资权”，提到“若公司清算且本轮投资者未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内，创始股东从事新项目时，本轮投资者有权优先于其他人对该项目进行投资，且创始股东有义务促成本轮投资者对该新项目具有优先投资权。”这是合理也是可以理解的，投资的最重要考虑是创业者，经过大家的努力，创业项目失败了，等于VC/PE帮创业者交了“学费”，创业者学了功夫再去创业，原来的投资者当然应该有优先投资权利。
-投资者若要求创业者在其未来创业的公司给予无偿的股权，是不可想象的。上面提到，全部利害关系人的权益应该就在该项目上，创业失败了，创业者不应把现时的个人资产拿来作“连带赔偿”，也不应把未来的创业项目拿来“赔付”给目前的投资者。在法律及股东权益上，两个项目是完全不相关的，而且很多的创业项目，都是几个人共同创业，两个项目的原始股东也不尽相同。
中国创新创业的正常发展，需要接受及宽容“创业失败”，让创业者能轻易转身，再次东山再起。
