公司欠债，隐名台商股东是否要向债权人清偿？―――隐名台商股东法律风险评析系列文章（八）

根据公司法人人格独立原则，公司债务由公司独立承担，与股东无关。但在一定情形下，未完全出资的股东需在未出资范围内向公司债权人承担责任。那么这是否适用于隐名股东？尤其是当隐名股东与名义股东明确约定隐名股东以其出资额为限对公司债务承担清偿责任时，公司债权人是否有权直接请求隐名股东承担补充清偿责任？

一、案情简介

1.2013年9月17日，苏州市凯学精密电子有限公司（“凯学公司”）成立，原始股东为肖爱军、向延平和上海乐深电子有限公司。

2.2014年1月6日，台商沈森义与肖爱军签订《协议书》，约定肖爱军投资凯学公司45%股权，其中25%股权系沈森义以肖爱军名义投资，沈森义作为实际出资人拥有对凯学公司的投资权利和实际股东权利，对凯学公司对外经营行为产生的投资风险，以其出资额为限对外承担有限责任。

3.昆山市玉山镇利高丰精密模具加工厂（“利高丰厂”）为凯学公司加工制作模具及模具零件，截至2016年3月30日，凯学公司仍欠加工款69221元。故利高丰厂起诉凯学公司和沈森义主张货款。

二、法院裁判

利高丰厂与凯学公司间系加工合同关系，其为凯学公司加工制作模具及模具零件，凯学公司理应支付报酬。现凯学公司尚欠加工款69221元，故利高丰厂要求凯学公司支付加工款69221元的诉讼请求予以支持。

关于凯学公司要求沈森义在未实际出资到位部分对凯学公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，法院认为，从凯学公司的工商登记信息来看，沈森义并非凯学公司股东，故其要求沈森义对凯学公司的债务承担连带偿还责任，缺乏相关法律依据，即使沈森义曾与凯学公司原始股东肖爱军签订协议书，约定沈森义以肖爱军名义投资凯学公司，占凯学公司25%的股权，但该协议书系沈森义与肖爱军之间的约定，根据合同相对性原则，利高丰厂无权以该份协议书向沈森义主张权利，故法院对该项诉讼请求不予支持。

最终法院判决凯学公司支付利高丰厂加工款69221元并驳回利高丰厂对沈森义的全部诉讼请求。

三、律师评析

隐名投资法律关系中有内外之别，就隐名股东与名义股东、其他股东或公司之间的争议一般按照内部法律关系并根据内部协议处理；对于与公司债权人或第三人之间的争议一般按外部法律关系并根据商事外观原则处理。根据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（“《公司法司法解释三》”）第十三条，公司债权人有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，亦即未（完全）出资股东以其出资本息为限对公司债务承担补偿赔偿责任。此处处理的是公司、股东与公司债权人之间的关系，亦即外部法律关系，根据商事外观原则，此处要对公司债权人承担补充赔偿责任的股东应当是公司工商信息上登记的股东。因此，本案法官首先审查台商沈森义是否登记于工商信息中，因沈森义非工商信息上登记的股东，故凯学公司无权根据《公司法司法解释三》第十三条要求其承担赔偿责任。

隐名投资中，隐名股东与名义股东之间往往会签署隐名投资协议用于约定双方的权利和义务。根据合同相对性原则，第三人一般无权根据该协议向隐名股东或名义股东主张权利。结合本案，凯学公司无权根据沈森义与肖爱军间的协议向沈森义主张权利。所以，法院判决驳回凯学公司对沈森义的诉讼请求是正确的。

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