马陵，山高林密，道路狭窄，地势险要，日落时分庞涓带领一队精锐快骑来到此地。
“将军，前方道路被封，路旁有一颗大树，树皮被剥，树上隐约有字。”前方探马来报。
“来人，点起火把，待我查看！”
走近一看，好一颗大树，树皮被剥，上写八个大字“庞涓死于此树之下”。
庞涓一惊，大叫一声：“哎呀！我中孙膑之计也。”
话音未落，霎时间，四面八方，箭如雨下，犹如茫茫大海中迷失方向的小船突然发现灯塔一样，极速而来！
书中代言，这些藏在暗处的弓弩手正是孙膑在此设下的伏兵。孙膑究竟从何而来？他和庞涓有何深仇大恨？竟要治他与死地呢！
提起孙膑和庞涓的过节，还得从二人拜师学艺说起。想当年，二人同在鬼谷子门下拜师学艺，鬼谷子心怀锦绣，通天彻地，对于这两位聪明的学生十分喜爱，可时间一长就发现，庞涓为人奸诈阴险，心胸狭窄。孙膑则为人厚道，宽宏大度，深得老师的喜爱，可谓是倾囊而造。
老师愿意教，学生可劲学，孙膑这能耐打着滚的往上涨，庞涓在一旁看的眼红，认为孙膑要是学艺高将来会对自己构成威胁，所以打这开始庞涓就怀恨在心。
恰巧这一年魏国招贤纳士，二人去应招同时被魏惠王选中。由于孙膑才学出众，庞涓甚是嫉妒，于是便以莫须有的罪名把孙膑髌骨去掉，脸上刺了字。这样一来孙膑便不能行走，脸上有字无法面见世人，即便这样庞涓还是不放心，斩草除根，决定治孙膑与死地，以绝后患。
孙膑不愧是鬼谷子的学生，危机关头装疯卖傻，碰巧与齐国的使者相遇，使者发现孙膑是位奇才，所以便偷偷把他接回齐国，推荐给齐威王，孙膑这才逃离虎穴！
战国时期魏国的西面与秦国相邻；南面与楚国韩国相邻，东北与齐国相接，正北以漳河为界与赵国相望。秦、齐、楚均属列强国家，赵、韩相对实力较弱。
魏国仗着自己兵强马壮，野心勃勃对周围的弱国早就垂涎三尺了。特别是在赵国疏远自己投靠齐国之后，魏国认为这是对自己的极大威胁，所以决定出兵攻打赵国。
公元前354年，魏惠王命庞涓为大将军统兵十万攻打赵国，一路北上，势如破竹，不到一年的时间就攻入邯郸城。
赵王赵成侯一看形势不妙，一面命部队坚守，一面修书派使者到齐国请救兵，信上许诺只要齐国出兵解围后，必将中山一带赠与齐国以做答谢！
齐威王收到来信后召集群臣开会，最终讨论结果是：魏攻赵无非是杀鸡给猴看，倘若赵战败，唇亡齿寒，下一个就是齐国，与其单独伐魏，不如与赵国合兵痛击魏国。况且赵国是齐国的盟国，出师有名，所以最终决定出兵。
齐威王心中有数，知道孙膑与庞涓的过节，再者孙膑有能耐，所以决定命孙膑为主将马上出兵救赵。可万没想到孙膑拒绝做主将。
“大王，以我看来，我做主将不妥。”
“如何不妥！”
“回禀大王，如果我为主将庞涓必会多加警惕，对我军不利。再者身为主将应该身先士卒，冲锋陷阵，我孙膑双腿残废，行走不便，恐会影响士气。不如命田忌为主将，我为军师随军作战，方可取胜。”
齐威王点头答应：“就依将军所言。”
就这样，齐国大军以田忌为主将，孙膑为军师，浩浩荡荡向西进发。当然打出的是“田”字大旗，孙膑坐在有帐篷的车里，外人不得而知。
简短截说，齐军来到赵国，田忌认为应该马上进城联合赵军来个里外夹击魏军，以解邯郸之围，这日来和军师孙膑商议此事！
孙膑思索片刻：“将军，不可如此，现在魏军攻赵甚急，恐怕我们还没有来得及进城，邯郸就已失守了。”
“依军师之意应当如何？”
“将军，要解开一团乱麻，不能强拉硬拽；劝解两个人打架，不能进去拳打脚踢，我们应该避实就虚，攻击敌人的弱点，这样一来，敌人就会畏首畏尾，不敢恋战，方可解围。”
“军师言之有理！我们应当如何进兵呢？”
“我们应当放弃邯郸，先绕道假装进军魏国的襄陵，襄陵虽小，但管辖的地方甚大，难以攻下，庞涓必会掉以轻心。先打一迷魂阵，麻痹敌军，而后我军改道直插魏国国都大梁，留守魏国大梁的只是一些老弱病残，庞涓得知必将回兵救大梁，到时我们在途中设伏打他个措手不及，方可取胜。”
“哎呀！军师好计策！就依军师之计。”
正如孙膑所料，齐军刚进入魏界，邯郸城破。而齐军仍按照原计划大军不去进攻大梁，转攻襄陵。
其实齐军一出城，庞涓便得知了，在庞涓的心里他所畏惧的是孙膑，当他得知率领齐军的主将是田忌时，心里紧绷的那根弦松了。但是齐军的一举一动庞涓随时关注着，刚开始听说齐军攻魏，不由得心里“咯噔”一下！准备回救，而后又获知齐军要攻打襄陵，庞涓这才把心放下。
军帐之中庞涓狂笑道：“田忌乃糊涂将军，殊不知襄陵虽小，但管辖的范围之大，东有宋国，北有魏国，况且城高水深，兵精粮足，难以攻下。眼下我军士气正旺，趁热打铁，把赵国的附属国卫国一举拿下，而后再对付齐军！”
正所谓骄兵必败，此时的魏军已攻破邯郸，庞涓的如意算盘是连同赵国的附属国卫国一同拿下，而后再去劫齐军的后路，和襄陵的军队来一个两头堵，从而一举歼灭齐军！
头脑发热的庞涓你就不想一想，人家无缘无故为什么去打襄陵呢？
田忌的大军大张旗鼓的来到襄陵地界。襄陵城里弓上弦，刀出鞘，劲头儿鼓鼓的，就等着攻打呢！可齐军呢，没有放一支箭，绕了一圈儿，走了，直奔大梁而去。
魏惠王在朝堂之上来回的渡步，心里如热锅上的蚂蚁。精锐部队都让庞涓带走了，留守的只是一些老弱病残，现在的大梁空城一座，齐军一走一过大梁就完了。所以，焦急之余，魏惠王命庞涓无论如何火速回援大梁！
庞涓接到命令后，不敢怠慢，极速回援。到现在庞涓有点后悔了，后悔没有及时的阻止齐军。庞涓心说话：“好你个田忌，居然给我玩这套烟炮鬼吹灯，你不是打襄陵了吗？你是怎么到的大梁，你怎么会想到这一招呢？看我不抄你的后路。”
在庞涓心里，田忌只不过是个无名小辈，再者他认为齐军是远道而来，后援不济。所以庞涓命部队丢下粮草辎重，轻装上道，一路之上人不歇脚、马不停蹄，恨不得肋生双翅，飞回大梁。
这日庞涓的部队来到桂陵山脚之下，人困马乏，实在是走不动了，部队正准备要歇息修正一下，突然，两声炮响…咚…嗒…紧接着你再看两旁的山野之上、到处都是刀光剑影，漫山遍野的齐军蜂拥而至。一时之间，滚木雷石，灰瓶炮子从天而降。庞涓的部队本来就疲惫不堪，一看到这架势，四散逃窜，仓皇之中，踩死，砸死的不计其数。
庞涓也是身经百战的大将，一面撤退，一面组织还击，但最终还是不敌齐军，经过两天的战斗，终于摆脱齐军的追赶。查点人数，死伤过半，此时的庞涓后悔不已，后悔没有早点阻击田忌的大军，导致惨败。
事后方才打听清楚，原来齐军的实际指挥者就是自己的师兄孙膑。原来孙膑早就料到桂陵是庞涓回魏的必经之路，所以提前在此布下口袋阵，就等庞涓来钻，此一战正好解邯郸之围。
桂陵之战后，魏军经过几年的修整，又开始对外进攻。公元前341年魏国在次派孙膑为主将进攻韩国，韩国不敌，向齐国请援。齐威王采用孙膑的建议，待韩国五战五败双方实力大减后才出兵，这次出兵仍然以田忌为主将，孙膑为军师，统兵十万向西出发。
齐军重演围魏救赵的计策，不去救韩国，直接进军魏国的大梁。魏军一看又是齐军，新仇旧恨这次要一起算了，发重兵由庞涓和太子申统领，力争全歼齐军。
孙膑明白这次魏军是有备而来，所以不去硬碰硬。两军稍一接触，孙膑便命部队撤退，并且在撤退的途中造成军力弱减的假象，第一天造了十万人吃饭的锅灶，第二天减为五万人，第三天减为三万人。庞涓本来是很小心的，只不过这次他认为自己的声势足够大，实力足够强，把齐军吓跑了，所以他放开胆子，丢下步兵，带领一队精锐骑兵，日夜追赶。
孙膑的部队逃至马陵，马陵地势险要，道路狭窄，山高林密正是设伏的好地方。孙膑命士兵砍下树木把道路茬死，并把路旁的一棵大树剥去，树上写“庞涓死于此树之下”。他推算时间庞涓可能会在日落时分赶到此地，到时会点起火把查看，所以挑选了一万名弓弩手，隐藏于山林之间，约定见到火光后一起放箭。
时间来到日落时分，正如孙膑所料庞涓的部队来到此地，路两旁山上隐藏的弓弩手目不转睛地盯着大树方向，不一会儿果然有火光闪烁，一万名弓弩手按约定一起放箭，霎时间箭如雨下，魏军还没有反应过来就被射成了刺猬。庞涓见势不妙，带领部队仓促应战，左攻右突，想突围已是万难。心灰意冷的庞涓自知这次由于自己的判断失误导致魏军大败，惭愧自己竟然两次败在孙膑手上，即使逃出去也是死罪。即便魏王不杀他，自己无颜再活于世，想至此庞涓横剑自刎！
马陵之战，齐军大败魏军并抓获魏国太子申，自此后魏国元气大伤。而齐军也因桂陵之战和马陵之战名声大噪，称霸诸侯，孙膑也因此名扬天下，这就是历史上的围魏救赵。
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