公司减资纠纷案例：终字84号民二84

案例简介：

案例源自：http://wenshu.court.gov.cn/content/content?DocID=cc9abd8f-bb51-4db6-95f7-38e847bd63c5

2001年3月15日由福达公司与张某等人出资500万元设立了宜昌市大三峡建材批发市场有限公司（以下简称大三峡市场）。

2003年3月12日大三峡市场进行变更登记，注册资本由500万元减为50万元。

2003年4月10日，福达公司、张某将股权转让予被告吴某、明某、郭某等人。

2003年5月30日，大三峡市场进行变更登记，注册资本由50万元增至1000万元。

2004年3月31日，大三峡市场进行变更登记，注册资本由1000万元减至30万元。

2001年8月15日是，原告湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行（下称湖北银行）向大三峡市场贷款100万元。大三峡市场以其土地使用权提供抵押担保。

因大三峡市场逾期偿还借款，2005年6月24日湖北银行对大三峡市场提起诉讼，经法院判决胜诉并进入强制执行程序。经强制执行仍未获得清偿。

现湖北银行向法院提起诉讼，要求大三峡市场现股东被告吴某、明某、郭某等人在减资970万元范围内承担连带责任。

原告主要观点（诉求）

1､大三峡市场股东的减资行为，未经债权人同意或未提供相应的担保，削弱了公司偿债能力，公司股东应在减资范围内向债权人承担连带赔偿责任。

2､公司应当就其全部财产对外承担债务。债权人对公司资产的请求权优先于股权。

3､公司减资行为是向股东返还出资。公司债务未清偿之前，股东将公司财产先于债权人收回，直接侵害了对债权人的债权。

被告主要观点（诉求）

1､违反一事不再理原则，该笔债权原告已于2005年提起诉讼并执行，原告再以同一债权重复起诉违反了一事不再理原则。

2､大三峡市场现股东只应对成为股东之后减资之后的债权承担责任。现股东受让股权时公司注册资本仅50万元，且该笔债权也是在现股东受让股权前早已成立。现股东承担责任也仅限于上50万减至30万元的差额20万元的范围内承担连带责任，而不是在1000万减至30万元的差额为970万元范围内承担连带责任。

3､大三峡市场减资前曾进行了三次减资公告，原告明知公司进行减资，却未要求公司提供担保或清偿债务，2005年起诉时，仅起诉了债务人，而未起诉被告各股东。视为原告放弃对被告保证责任的追究。

裁判旨意：

1､本案审理未违反一事不再理原则。一事不再理原则是指法院的判决书（包括调解书）生效后即具有法律上的效力，当事人不得就同一事实、同一诉讼标的再行起诉。之前的案件是审理原告与债务人大三峡市场之间的借款合同纠纷；而本案审理的是原告追究被告各股东减资前的债权承担问题。两案并非同一当事人，亦非同一诉讼标的，故本案未违反一事不再理原则。

2､大三峡市场现股东受让股权时2005年5月12日，其注册资本为50万元，对在2005年5月12日之前发生的债权，现股东应以50万元的出资额为限承担责任。在原告湖北银行向各股东主张债权时，大三峡市场注册资本为30万元，故大三峡市场现股东应在20万元减资范围内承担清偿责任。

案例启示：

1､公司减资时，股东承担的是，减资范围内的补充赔偿责任。该补充赔偿责任不受诉讼时效限制。

2､股东补充连带赔偿责任与保证人的连带赔偿责任是有区别的。保证人的连带赔偿责任来源于当事人的约定，是有诉讼时效限制的；股东补充连带赔偿责任来源于法律规定，系公司资本维持、确定原则的体现，是无诉讼时效限制的。

3､如股东补充连带赔偿责任无限制的，则本案原告是否仍可以向原股东福达公司、张某等人诉讼，要求其承担第一次减资后的补充赔偿责任？倘若，原告起诉原股东承担补充赔偿责任后，公司原股东是否可以向现股东追偿呢？

4､一般情况下，新旧股东的股权转让协议都会约定或按照权利义务承继原则，股权转让前的债权债务都由受让股东承继。况且在股权转让前，原股东已将公司所有债权债务如实向新股东披露了，新股东也确切知道股权受让前的债权债务情况，按照权利义务承继原则，新股东理应对受让前的所知道的债权债务承担责任。所以，最终的责任承担极有可能还是由新股东承担。