让投资回报增长成百上千倍的拖售权到底是怎样的存在？

在阅读原文时，大家可以思考以下几个问题。

什么是拖售权？

拖售权有什么价值？

行使拖售权的条件是什么？

作者：王英军律师，全国著名股权律师，北大法律硕士，北京股权交易中心等百家创服机构导师和顾问。

在喜马拉雅FM讲授的股权音频课成为了喜马拉雅最火股权课程、全国商业财经付费课程TOP10，新知榜知识付费商业榜排名TOP8，成为投资人和创业者们必听的股权课程。

什么是拖售权

拖售权是投资人的一项投资特权，其本质是在投资人认为需要时，要求公司其他股东和投资人一起，按照投资人谈好的条件，将公司的股权或者资产的大部分或者全部卖给第三方，从而使得投资人实现投资回报。

在TS条款里，通常这样描述拖售权条款：如果有任何善意第三方拟收购公司全部或大部分的股权、资产或业务，在本轮投资方同意该整体出售且满足下列条件时，公司的所有其他股东应按照本轮投资方认可的条款和条件同意该整体出售，并促使其选派的董事通过关于该整体出售的决议、采取所有必要措施配合完成该整体出售。

拖售权有什么意义

在今天这个股权投资的时代，投资人通常不以公司利润分配作为投资回报的方式，而是选择将他在创业公司持有的股权卖掉作为回报，并且是几倍、几十倍乃至百倍千倍的回报。这样的项目通常不会在短时间内有很好的现金流，但是项目的预期市场空间、成长空间都很大，投资人追求的是项目上市或被收购。

拖售权赋予投资者更大的权利，使其作为少数股东，却可以享有通常应由绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在他想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照他和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。投资者拥有拖售权也可以防止创始团队一意孤行，在投资者找到合适的收购方时拒绝合作，从而贻误商机，给投资者造成损失。

有律创始人，知名股权律师王英军律师在实践中有过这样一个投资案例。某天使投资人客户投资了一个艺术教育相关的项目，而当时在艺术教育领域已经有了几家比较大的公司，甚至还有上市公司在做这个市场。因此，这个投资人判断，所投项目虽然市场很大，但是考虑到项目的切入点，以及市场竞争状况，这个项目最终很可能是被收购的命运。

因此他在签署TS时，设置了拖售权条款，目的在于争取投资套现的主动权。这个项目是客户2013年投的，在2016 年底被某上市教育公司收购。收购前他以拖售权条款与公司股东谈判，又与收购方谈判，最后谈出了一个非常好的价格将公司卖掉，此时他的收益达到了投入时的15倍之多。

行使拖售权有哪些条件

（1）该整体出售于投资方投资满多少年后发生；

（2）该整体出售价格基于的公司估值不低于投资方投资时基于的公司估值的多少倍。

如果这条确定了，当符合条件时，投资方就可以要求项目创始人及其他股东一起按照他认可的价款、条件出售。

那么如果有股东不同意怎么办呢，条款约定，不同意上述整体出售的董事所代表的股东，应有义务按收购方提出的收购价格购买投资方持有的公司全部股权。

拖售权条款是很多投资者在和创业者签订投资条款时经常考虑的权利条款，投资人想要保障自己更多的权益，会极力要求在投资条款中加上这项权利，但结果往往会遭到很多创业者的拒绝，所以在和创业者就拖售权的谈判就变得至关重要了。

不仅要了解拖售权的特征，还要针对具体项目做更细化的条件分析。如果你还不是很富有投资经验的投资人，可以通过专业的股权投资律师帮你做好风险把控以及谈判技巧掌握。

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本文来源：有律出品的《王英军律师：股权投资必杀技》。王英军律师，将通过实战投资法律案例，将前人成功的荣耀和失败的血泪进行讲解，帮助你学以致用，成为投资专家。

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