科创板非公开转让细则来了！底价七折，渠道多元，主要面向机构投资者
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新赛制，新生态。科创板试点注册制改革再次抛出市场化“考题”，这一次针对的是备受关注的A股市场的老话题——减持。对“答题人”首发前股东而言，上交所为其设计了更加多元、市场化的退出渠道——非公开转让。
如何答好这一新题，考验的是市场各方能否归位尽责。而且这一次，要看机构投资者的能耐了！
4月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（简称《实施细则》）。科创公司股东除可以按照《科创板上市规则》已经规定的方式减持股份外，还可以通过非公开转让、配售方式，向符合条件的机构投资者转让首发股份。
首发前股份怎么减？交易价格如何确定？哪些投资者有资格接盘？《实施细则》都说清楚了。
核心要点抢先看：
*限售期满后，股东通过非公开转让方式减持首发股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持时间、数量、比例；
*非公开转让的交易方，规定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与；
*通过询价方式形成转让价格；
*股东可以向上市公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。
非公开转让“四步走” 价格下限为“七折”
价格，是交易的核心要素。
《实施细则》按照市场化原则设计非公共转让价格形成机制，重点是体现交易双方真实的价格预期，保证必要的交易效率，同时避免干扰二级市场稳定运行。
具体来看，非公开转让主要包括四个步骤：
一、市场自主组织。非公开转让主要由首发前股东委托的证券公司或其他主体等中介机构组织，首发前股东、机构投资者参与；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节。
二、价格充分博弈。机构投资者认购报价结東后，中介机构对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格;认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。
三、设定转让底价。为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70％。
四、兼顾交易效率。股东单独或合计非公开转让的股份数量不得低于公司股份总数的1％，保证非公开转让的市场效率。
两类机构投资者“够格” 允许产业资本参与
《实施细则》明确，受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，主要包括两大类：
一是《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首次公开发行股票网下投资者；
二是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记的私募基金管理人，且相关产品需备案。
此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，便利科创公司通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同。
需要注意的是，为防止可能出现的“过桥”转让行为，《实施细则》禁止关联方参与非公开转让。具体来看，与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。
设计多元退出渠道 减持达到5%可配售
《实施细则》还规定股东可以向上市公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。
根据《实施细则》，股东单独或者合计减持股份数量达到公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行。
股份配售的价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。
严把信息披露关 保障交易公平合理
如何保障非公开转让在信息相对公平的环境下实施？《实施细则》对控股股东和实际控制人，以及非公开转让不同阶段信息披露提出特殊要求。
《实施细则》强化了控股股东和实际控制人的信息披露要求。控股股东和实际控制人参与非公开转让的，科创公司应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项。
此外，处于定期报告披露期，但科创公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制入不得通过非公开转让方式减持股份。
同时，区分事前、事后规范非公开转让信息披露。转让前，出让股东应披露转让意向与转让计划，披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期。交易达成后，出让股东应披露转让情况报告，公开转让结果及询价情况，中介机构应就本次转让的合规性发表意见。
延伸阅读：
非公开转让有何好处？约束、退出、不失血
《实施细则》制度设计的目的是通过建立更为对等的博弈机制和引入市场増量资金，为首发前股东提供更多元、更市场化的退出渠道。约束、退出、不失血凸显了制度设计的三大功能和特点。
一是推动形成市场化定价约束机制。股份转让是股东的一项基本权利，但也可能会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。目前的减持制度，主要对股东通过二级市场减持首发前股份的节奏、比例、规模等作出限定，以降低股份减持行为可能带来的市场冲击，目前收效明显。而科创板引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。
二是满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期的投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退市渠道，符合风险投资的运行规律，有利于提升创新资本循环利用。《实施细则》对于限售期满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持时间、数量、比例。
三是为股份转让引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购股份的资金来源于増量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。
一句话，科创板的非公开转让制度，重新定位了减持。特别是在科创板注册制试点的背景下，借鉴了美股市场上成熟的“转售制度”，并结合了A股实际情况，设计上选择了机构投资者作为优势股东的对手方，尝试建立形成有序高效的股东减持机制，这一切形成的前提，则是机构投资者有“接招应对”的意愿和本事。
编辑：吴正懿
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本期责任编辑：邵子怡
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