刚刚，上交所给科创板重组“001”号发卷了！要点在这里……
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从科创板上市“001”到并购重组“001”，华兴源创一路领先。今天，华兴源创从上交所领取重组“考题”。
今年3月9日，华兴源创发布重组草案，3月27日重组申请获受理，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，交易金额10.4亿元，发行价格26.05元/股。同时，拟非公开发行股份募集配套资金不超过5.32亿元。
新赛道，新赛制。上证报记者从上交所了解到，科创板重组审核既不是对重组审核另起炉灶，也不是对科创板首发上市审核方式原样照搬，而是在充分吸收近年来并购重组市场化改革积极成果的基础上，结合科创企业特点进行的深度完善。
注册制下的并购重组“考题”究竟有哪些新亮点？看看交易所的“考卷”，及华兴源创的后续答题过程，对其他科创板公司具有风向标意义。
划重点！科创板重组审核考什么？
拿到“考卷”，先审题。记者注意到，华兴源创重组审核的问题结构清晰，可以一目了然看到关注要点，每个大考点下又拆解成多个具体的小问题，精准聚焦的每一问，几乎涵盖了投资者关心的所有问题。
考点一：标的资产重要客户稳定性
欧立通为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，产品主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。公司产品已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。A公司是欧立通的最主要客户，欧立通的收入几乎都来源于A公司或其指定的供应商，凭借双方合作关系，公司预计2021年-2024年营业收入持续增长。
对此，审核重点关注了标的公司客户关系的稳定性，包括如何获取A客户、能否维持与A客户关系的稳定性、A公司代工厂的格局调整对标的的影响、A公司智能手表本身的发展空间及对标的影响等。
考点二：商誉确认和计量不得马虎
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为6.55亿元，占收购后净资产的25%。审核问询重点关注了是否充分辨认了可辨认无形资产，可辨认无形资产的评估价值是否存在低估，摊销年限是否过长，并要求将商誉分摊至资产组。
考点三：收入预测和业绩承诺是否合理
2017年至2019年1-11月，标的公司营业收入分别为7394.98万元、2.42亿元、2.81亿元。2021年预测收入为3.03亿元，和2019年收入相差不大，但业绩承诺期过后（2022年-2024年），营业收入增长率分别为16.67%、15.36%、12.42%，增长幅度较大。此外，重组报告书披露本次评估预测标的公司 2021 年至 2024 年营业收入能够持续增长，主要是考虑到标的公司的技术储备和与A公司稳定的合作关系。
对此，审核机构要求公司重点披露2022年业绩较快增长的原因和合理性；并结合新冠肺炎疫情对消费电子行业的间接影响，披露疫情对标的公司近期及未来生产经营的具体影响、业绩下滑程度测算依据。
关于业绩承诺，则重点关注是否包含与上市公司的内部交易、自身的关联交易或者后续收购资产可能产生的业绩，以及是否会扣除上市公司提供的各类经济资源的成本。
考点四：毛利率指标需解释充分
审核问询关注到，标的资产的毛利率高于同行业可比公司，变动趋势也与同行业不一致，同时，2020年预测毛利率将下降近10%，审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。
考点五：协同效应要说清楚
协同效应是检验科创板并购重组交易“成色”的重要标准，因此上市公司更要说清楚协同效应的具体体现，而不只是泛泛而谈。
华兴源创与标的公司同属智能装备行业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。此外，标的公司还与主要客户签署了保密协议，协议禁止标的公司将上述机密信息泄露给除获得授权之外的任何第三方。
对此，审核问询从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度，要求公司充分披露协同效应的体现。具体包括，分析本次交易能否帮助上市公司降低成本、融合技术、提高市场占有率。此外，还要求说明主要客户相关的机密信息涉及哪些方面，本次交易完成后，上市公司可否掌握上述机密信息；如否，上市公司能否对标的公司形成有效管控。
抓亮点！注册制下的重组“考卷”不一样
注册制下的重组问询“考卷”有哪些突破性和创新性？记者采访科创板审核机构内部人士详细解析了这份“001”号“考卷”背后的出题思路和亮点。
亮点一：提价值、排风险，帮投资者扫除盲点
科创板并购重组遵循了注册制改革的核心理念，即以信息披露为中心，主要通过审核问询方式，督促科创公司和交易对方真实、准确、完整地向投资者披露重组交易的相关情况和潜在风险。同时，针对重组交易的特点，强化协同性、合理性问询，要求公司充分说明重组交易的商业实质。
整体来看，这份重组“考卷”一方面契合投资者价值发现的视角，另一方面从风险提示角度为投资者排除重组交易盲点，能为投资者客观评估交易和作出投资决策提供有价值的信息。
亮点二：“卷面”设计友好，重点突出好理解
可以看到，重组“考卷”在题目设计上有很大改变，通过大标题套小标题的方式，使投资者可以一目了然抓住审核问询中关注的重点问题，便于更清晰地理解整个交易要点，突出了以信息披露为中心的审核理念。
亮点三：针对存量重组市场问题，强化问询
重组“考题”设计既吸收了近年来并购重组经验，又贴合科创公司特点。比如，商誉过高一直是重组热点，稍有不慎可能引发重组“后遗症”。科创公司大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出，因此审核问询对商誉严格进行定量把关。同样，标的资产财务真实性和承诺履行也是问询重点。
亮点四：分清说明、披露“两道题”
“考卷”兼顾了信息披露、重组审核两大功能。
为保护投资者利益，重组审核问询中对于标的资产出现的较为明显的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、关键数据异常变动等问题保持合理怀疑，并以信息披露为手段，要求上市公司充分解释。同时，为了避免上市公司解释该类问题带来的重组报告书冗余等问题，交易所在审核问询函中按照披露、说明两个维度进行了区分，如此既答清了重点，又可以为重组报告书“减负”。
明考纪！这些考场纪律不能忘
新的考场，纪律要求也是不一样的，需要特别注意：
1.审核时限45日，答题时间1个月
高效应试要准确把握“考试”时间，上交所审核全过程不超过45日，公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次。如果是重组上市，回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。
2.什么情况可能面临“二试”？
对于回复不具有针对性、信息披露不满足要求，或者发现新事项的，审核机构可以进行多轮问询。如果审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上交所审核联席会议审议，审核联席会议审议后形成同意或者不同意发行股份购买资产的审议意见。
3.电子化审核，公开透明
为实现审核公开、透明、可预期，科创板重组继续实施电子化审核。上交所开发了并购重组审核业务系统，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。
编辑：吴正懿
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本期责任编辑：张晓光
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