上海农商行IPO遭“53问”！要求说明与包商银行有多少业务往来

来源 | 凤凰网财经《银行财眼》 作者 | 涂宇明 编辑 | 龚奕洁
4月17日，证监会在官网公布对上海农村商业银行有限公司（以下简称“上海农商行”）首次公开发行股票申请文件的反馈意见。这家在全国农商行中资产规模排名第三的农商行离上市又近了一步。
本次意见反馈中，证监会对上海农商行提出四大类、总计53个问题。其中，证监会特别要求上海农商行补充与包商银行的业务情况、包商银行被接管对其产生的影响、与接管组沟通情况、风险防范措施、预计对报告期及2019年经营成果的影响等问题。

值得注意的是，上海农商行并不是第一家在IPO过程中被要求说明与包商银行间业务往来情况的拟上市银行。自去年5月24日包商银行因信用风险被央行和银保监会联合接管以来，拟上市银行在更新招股书、反馈、过会等过程中均被要求披露与包商银行业务往来情况、对本行业绩影响等问题，以提醒投资者注意同业风险。
接管将近一年，包商银行的处置取得了重要进展。4月11日，新包商银行——蒙商银行召开第一次股东会，也即发起人大会。据央行金融稳定局副局长黄晓龙，由蒙商银行来收购、承接原包商银行在内蒙古自治区内的全部资产和负债，包括业务和人员；内蒙古自治区外的4家分行，由徽商银行来收购承接。
从去年6月份以来拟上市银行披露的情况，可以看到包商银行的处置进展。2019年，有8家银行首次登陆A股，其中苏州银行、重庆农商行、浙商银行、邮储银行4家在包商银行托管事件之后。证监会发审委在询问过程中均提到了他们与包商银行之间业务往来情况的问题。新近提交招股书的银行如广州农商行、广东顺德农商行、上海银行在获得发审委反馈意见时，也会被要求补充与包商银行的业务往来情况。

据凤凰网财经《银行财眼》记者梳理，目前拟上市与新上市银行已披露的与包商银行的同业业务往来本息规模达到152.55亿元；经披露的存款保险保障了银行97.43亿的同业债权、票据；经披露的未保障部分大约为12.5亿元，这些部分银行按照100%的比例计提了资产减值准备。

尽管最初曾引起同业市场恐慌，包商银行的接管和处置，仍是近年市场化、法治化处置问题金融机构的典型，与其他处置案例相比被业内认为“最为成功”。借处置包商银行之机，运行多年的存款保险制度取得实质推进——成立存款保险基金管理公司，以存款保险基金在债权保障中实质运用。
央行有关负责人曾指出，对包商银行接管后，采用存款保险基金和央行出资，进行收购承接：对个人客户和5000万元及以下的对公和同业机构客户的本息给予了100％全额保障。对于5000万元以上同一大额债权人的本息，按债权净额先期进行保障，预计平均保障比例可在90%左右。
据进一步了解，对公债权人先期保障比例不低于80%，同业机构不低于70%，其余部分允许继续保留债权，依法参与后续受偿。根据多家银行披露的处置情况，截至2019年底，未获得保障的部分，按照100%的比例计提了资产减值准备。
截至 2019 年 5 月 24 日，渝农商行涉及包商银行的业务包括存放同业、同业拆出、票据贴现等业务，本息合计为 38.23 亿元（其中本金 37.83 亿元，利息 0.40 亿元）。该行与存款保险基金、包商银行签署《债权收购与转让协议》，将涉及包商银行的债权总额 30.64 亿元（其中本金 30.63 亿元，其中利息 0.01 亿元）转让给存款保险基金并得到全额保障。根据《关于包商银行承兑汇票保障安排的公告》，表内票据资产由存款保险基金全额保障的部分为 1.80 亿元。对表内资产的未保障部分全额计提减值准备，合计 4.29 亿元，未保障部分本行将依法参与后续受偿。
截至2019年6月30日，浙商银行一般授信业务中包商银行实际融资余额本息合计约25.98亿元。6月4日浙商银行将债权本金中的近22.6亿元转让存款保险基金，。转让完成后，收购价款转为该行在包商银行股份接管后的新增存款。
根据上海票据交易所相关通知，浙商银行持有的包商银行承兑的直贴票据和转贴票据属于“同一持票人持有合法承兑汇票合计金额5,000万元以上”的情况，在存保公司对承兑金额提供80%的保障基础上，将根据出票人对应保证金比例分类兑付。
截至2019年6月30日，邮储银行涉及包商银行的表内外业务本息合计42.11亿元（其中本金41.38亿元，利息0.73亿元）。其中，表内业务包括票据贴现以及投资的底层资产为包商协议存款的资管计划，涉及本息合计约18.04亿元（其中本金17.88亿元，利息0.16亿元）；表外非保本理财产品募集资金投资底层资产涉及包商银行的协议存款和包商银行二级资本债，本息约合24.07亿元（其中本金23.50亿元，利息0.57亿元）。
邮储银行针对表内投资的未获保障部分已全额计提减值。截至2019年6月30日，该行对票据贴现计提资产减值准备2.07亿元，对于资产管理计划已计提资产减值准备0.99亿元，合计计提金额约为本行2019年1-6月利润总额的0.75%。
广东顺德农商行投资了3.5亿元的由包商银行发行的小微企业金融债（包括3亿元的自营业务投资和0.5亿元的理财业务投资）和2.91亿元的由包商银行承兑的票据。就3.5亿小微企业金融债，该行签署了《债权收购与转让协议》，截至2019年底，该行共收到本息兑付金额3.34亿元，剩余尚未兑付自营债券本金2034.89万元以及利息893.85万元均按照100%的比例计提了资产减值准备。该行持有的包商银行承兑票据均已全额兑付。
已上市银行公开再融资时，也会被要求补充包商银行的业务往来情况。2020年3月11日，青岛农商行对证监会关于该行A股可转债发行的多项反馈进行回复，其中该行披露了与包商银行的业务往来情况。截至2019年6月30日，青岛农商行拆出包商银行2笔存款，分别为美元 500万元、1000万元，折合人民币 1.03 亿元。
4月11日，新包商银行——蒙商银行召开第一次股东会，也即发起人大会。未来由蒙商银行来收购、承接原包商银行在内蒙古自治区内的全部资产和负债，包括业务和人员。内蒙古自治区外的4家分行，由徽商银行来收购承接。
蒙商银行的定位是城市商业银行，承接内蒙古自治区内的业务，将扎根内蒙，依法稳健经营。内蒙古自治区外的4家分行由徽商银行承接。此前徽商银行多份公告也透露，其将参与蒙商银行的设立。蒙商银行各发起人的出资总额为240亿元，其中200亿元计入注册资本，剩余40亿元计入资本公积。
蒙商银行的股权结构方面，存保基金以27.5%的持股比例位列单一第一大股东，内蒙古自治区财政厅、徽商银行分别持股16.67%、15%，分列第二大、第三大股东。这是存保基金成立后入股的首家银行，而且200亿元的注册资本也位列国内城商行前列，仅次于北京银行、中原银行。
央行在《中国金融稳定报告（2019）》中指出，果断实施接管发挥了及时“止血”作用，避免了包商银行风险进一步恶化。存款保险基金出资、人民银行提供资金支持，以收购大额债权方式处置包商银行风险，是较为稳妥的处置方式，既最大限度地保护了客户合法权益，避免了客户挤兑和风险向众多交易对手扩散，又依法依规打破了刚性兑付，实现对部分机构激进行为的纠偏，进而强化市场纪律。
在较近的未来，对包商银行/蒙商银行的业务往来情部和处置情况，可能仍是银行IPO所要披露的数据。根据证监会披露的信息，截至4月16日仍有17家城、农商行在A股IPO排队中。其中，10家银行欲登陆上交所主板，7家银行欲登陆深交所中小板。

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