重大改革！基础设施REITs启动，两部委联合护航，聚焦六大重点区域九个行业，来看七大要点

基础设施领域公募REITs试点正式起步。

4月30日，中国证监会与国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称《通知》），明确了基础设施REITs试点的基本原则、试点项目要求和试点工作安排。同时，证监会还就《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称《指引》）向社会公开征求意见。

来看关键内容：
1、基础设施REITs试点项目要求聚焦重点区域、重点行业、优质项目和加强融资用途管理。
2、试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。
3、公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。
4、在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所依法依规，并遵循市场化原则，独立履行注册、审查程序，自主决策。
5、中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。
6、公开募集基础设施证券投资基金（简称基础设施基金）是指，80%以上基金资产投资于单一基础设施资产支持证券，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权，同时积极运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将90%以上可供分配利润按要求分配给投资者的封闭式基金产品。
7、明确基金份额发售方式，借鉴境外成熟市场经验，采取网下询价的方式确定份额认购价格，公众投资者以询价确定的认购价格参与基金份额认购。
8、明确基础设施基金投资运作、关联交易管理、收益分配、估值计价和信息披露等要求，坚持“以信息披露为中心”，确保信息公开透明，压实基金管理人责任，谨慎勤勉专业履行基础设施项目运营管理职责。
9、强化监督管理。强化中国证监会对基金管理人、托管人及相关专业机构的监督管理职责，并明确了沪深交易所、行业协会的自律管理要求。
10、基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等。
北京大学光华管理学院教授张峥指出，公募REITs试点对于中国不动产投融资体制改革具有重大意义，其重要性可以比肩注册制试点对于A股市场改革的意义。中国将率先在基础设施领域推进公募REITs试点，基础设施与持有型房地产是REITs的两类基础资产。从全球REITs的发展经验来看，这两类资产的REITs市场均运行良好，发展成熟。
要点一：两部委联合发文推进基础设施REITs
基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。
根据《通知》要求，推进基础设施REITs试点的基本原则包括了六点：
一是符合国家政策，聚焦优质资产。 推动国家重大战略实施，服务实体经济，支持重点领域符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目开展基础设施REITs试点。
二是遵循市场原则，坚持权益导向。 结合投融资双方需求，按照市场化原则推进基础设施REITs,依托基础设施项目持续、稳定的收益，通过REITs实现权益份额公开上市交易。
三是创新规范并举，提升运营能力。 加强对基础设施资产持续运营能力、管理水平的考核、监督，充分发挥管理人的专业管理职能，确保基础设施项目持续健康运营，努力提升运营效率和服务质量，推动基础设施投融资机制和运营管理模式创新。
四是规则先行，稳妥开展试点。 借鉴成熟国际经验，在现行法律法规框架下，在重点领域以个案方式先行开展基础设施REITs试点，稳妥起步，及时总结试点经验，优化工作流程，适时稳步推广。
五是强化机构主体责任，推动归位尽责。 明确管理人、托管人及相关中介机构的职责边界，加强监督管理，严格落实诚实守信、勤勉尽责义务，推动相关参与主体归位尽责。
六是完善相关政策，有效防控风险。 健全法律制度保障与相关配套政策，把握好基础资产质量，夯实业务基础，有效防范市场风险。借鉴境外成熟市场标准，系统构建基础设施REITs审核、监督、管理制度，推动制度化、规范化发展。
要点二：试点项目聚焦六区域九行业
具体来看，基础设施REITs试点项目有这些要求：
一是聚焦重点区域。 优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。
二是聚焦重点行业。 优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。
三是聚焦优质项目。 基础设施REITs试点项目应项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。
四是加强融资用途管理。 发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。
要点三：国家发改委推荐项目至证监会
根据工作机制，试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。
各省级发展改革委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见。各省级发展改革委要加强指导，推动盘活存量资产，促进回收资金用于基础设施补短板项目建设，形成投资良性循环。在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所依法依规，并遵循市场化原则，独立履行注册、审查程序，自主决策。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所与省级发展改革委加强协作，做好项目遴选与推荐工作。
中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位要抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制，做好投资者教育和市场培育，参照公开发行证券相关要求强化对基础设施资产支持证券发行等环节相关参与主体的监督管理，压实中介机构责任，落实各项监管要求。
中国证监会指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，加强基础设施REITs的业务过程监管，并结合实践情况，适时完善法律制度保障。
要点四：产品定义与结构明确
《指引》指出，基础设施REITs采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构，需同时符合下列特征：

一是80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施；

二是基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权；

三是基金管理人积极运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；

四是采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%。

要点五：强化基金管理人要求，配3名5年以上经验负责人员
基础设施基金强调专业化管理和托管，《指引》要求基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员；具有相关研究经验，并配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项；具备健全有效的投资与风险管理制度和流程。同时，要求基金托管人应当具有基础设施领域资产管理产品托管经验，并为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员。
同时，《指引》明确，要发挥专业机构作用，准入环节严控项目质量，基础设施项目需满足权属清晰无瑕疵，现金流持续、稳定，投资回报良好，现金流由市场化运营产生，不依赖第三方非经常性收入等条件。同时，《指引》要求基金管理人严把项目准入关，对基础设施项目权属、现金流、运营等相关情况进行独立、全面的尽职调查，并聘请取得保荐机构资格的证券公司担任财务顾问对项目进行平行尽调。此外，基金管理人还应当聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估，聘请律师事务所对基础设施项目转让行为合规性等出具专业法律意见，聘请会计师事务所对基础设施项目财务状况进行审计。
要点六：网下询价确定认购价格
借鉴境外市场公募REITs询价发行成熟做法，《指引》明确，基础设施基金经中国证监会注册后，采取网下询价的方式确定份额认购价格，由财务顾问受委托办理路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
战略配售方面，要求原始权益人必须参与战略配售，比例不少于基金份额发售总量的20%且持有期不少于5年；其他专业机构投资者可以参与战略配售，配售比例由基金管理人和财务顾问协商确定，持有期限不少于1年。网下询价对象方面，限于证券公司、基金管理公司、保险公司、政府专项基金、产业投资基金等专业投资者。发售比例分配方面，扣除向战略投资者配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发行数量的80%。基金销售方面，公众投资者按照询价确定的价格，通过销售机构参与基金份额认购。销售过程中，基金管理人应当充分进行信息披露和风险揭示，并会同基金销售机构落实好投资者适当性管理工作。募集失败处理方面，募集期限届满，出现基金不满足成立条件、上市条件、网下最低发售比例、原始权益人未按规定参与战略配售等情形时，基金募集失败，产生的财务顾问费、资产评估费等各种费用不得从募集资金中列支。
另外，投资限制方面，为防止层层代理导致的管理职责弱化，要求基金应当将80%以上资产投资于单一资产支持证券全部份额，且基金管理人与资产支持证券管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制，实现权责对等、风险可控；其余基金资产应当投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。借款安排方面，基金可直接或者间接对外借款，但不得超过基金资产20%，且借款用途限于项目维修、改造等。关联交易方面，基金初始投资单一基础设施资产支持证券应当按照相关法规要求履行关联交易内部程序、依法披露；基金进行其他重大关联交易，还应当召开持有人大会进行表决，金额超过基金资产10%以上的关联交易应经2/3以上表决通过。关联方应当回避表决。收益分配方面，要求每年不得低于1次，分配比例不得低于年度可供分配利润的90%。此外，《指引》还对基金费用收取、基金份额持有人大会、基础设施项目评估安排等进行了相应规范。
要点七：强化信息披露10%以上交易或损失需披露
《指引》除要求基础设施基金进行常规基金信息披露外，还要求重点披露基础设施项目与原始权益人等信息，包括：

一是份额发行环节，基金招募说明书应重点披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况，项目基本信息、财务状况、经营业绩分析、现金流预测分析、运营未来展望，原始权益人情况等，并载明审计报告、资产评估报告、财务顾问报告。

二是基金运作环节加强重大事项临时披露，发生金额超过基金资产10%以上的交易或损失、项目现金流相比预期减少10%以上、项目购入或者出售等重大事项时，应当及时进行临时信息披露。

三是年度报告等基金定期报告设立专章披露基础设施项目运营情况、财务情况、现金流情况等，对外借款及使用情况，相关主体履职及费用收取情况，报告期内项目购入或者出售情况等。

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