洪泰快评 | 从创业板注册制看近期A股市场动向

洪泰快评：

科创板作为A股资本市场注册制改革的“试验田”，已经成功落地、初具规模。近日，创业板注册制改革系列文件颁布，这意味着A股存量板块（创业板、中小板、主板）的注册制改革也正式拉开了帷幕。创业板注册制的落地是资本市场改革“组合拳”的重要部分。

我们认为，以信息披露为核心的注册制改革是中国资本市场走向成熟完善、更加市场化和国际化的先锋。未来，证券监管机构和市场参与主体在尊重注册制基本内涵的前提下，在借鉴国际实践和结合中国特色国情基础上，将分步深化实施中国资本市场的注册制改革。

洪泰特推出时事快评，时间仓促，内容可能稍显简要，更多的还是希望就本次政策内容与诸君探讨。

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A股注册制“又下一城”

创业板注册制落地

2020年6月12日，证监会、深交所等单位相继发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列创业板注册制改革的相关规章制度、业务规则和配套细则，6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。
本次修改完善后的规则从 新股发行条件、承销保荐、交易制度、信息披露、退市制度、再融资制度 等方面均有较大创新突破，同时又 兼顾创业板存量市场现状 ，实现了增量市场和存量市场的平稳过渡衔接。
相关规则具体内容我们不再赘述，此次创业板注册制改革颇有创造性，主要如下：
一是《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 没有将“核心技术人员稳定”作为发行条件 ，创业板定位并没有着重强调核心科技和研发能力， 未将“研发投入”作为上市标准之一 ，与科创板强调“硬科技”的定位存在实质差异， 创业板的行业包容性更宽，模式创新的企业也可登陆创业板，这对股权投资机构筛选投资标的具有重要意义：硬科技很关键，而模式创新亦有价值。
二是 实行行业负面清单制度 。《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确创业板主要围绕“ 三创四新 ”企业服务，“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠 创新、创造、创意 的大趋势，主要服务 成长型创新创业企业 ，并 支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 ”，“保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合 高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业 ，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市”。
同时，创业板创造性的设置了行业负面清单制度，“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业， 原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外 ：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业‘’。
三是 首只新股上市时，存量股票涨跌限制就变20% 。此次创业板改革试行注册制下，存量上市公司和新股的涨跌幅限制均从10%放宽至20%；根据深交所6月12日公告，《深圳证券交易所创业板交易特别规定》自按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行上市的首只股票上市首日起施行，即从第一只新股上市起开始，创业板股票全部实行涨跌幅20%的机制，投资者的交易风险明显加大。相较于科创板，创业板的投资者门槛比较低，有大量的散户参与，部分投资者的风险承担能力是比较弱的；但是，注册制的目标是全市场改革，存量板块试点是必须要走的一步。

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近期A股市场规则重要动向

自2020年4月27日创业板改革并试点注册制相关规章向社会公开征求意见以来，A股资本市场改革日新月异、活水不断，科创板、新三板也陆续推出了重要的改革举措，A股资本市场注册制改革不断深化和完善。主要规则变动如下：

关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知 （首发业务若干问题解答 再融资业务若干问题解答）（证监会6月10日）

新的IPO审核问答一共54条，其中49条与原来一致，部分说法进行修正，删除了1条，增加了5条；
调整的条款主要涉及删除对创业板审核的要求，此外对其他一些规定作了更加具体的要求，比如对同业竞争的认定、披露及核查要求，将原来“除……的情况，原则应认定…….”的监管主动干预，调整成给予发行人及中介机构自主解释的空间和机会；
增加的内容主要是对实践中重要的审核要求进行明确，比如 IT审计和银行流水核查细化要求，以及增加了股改时存在未弥补亏损事项、员工持股计划和股权激励计划的审核要点。

关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知（上交所6月5日）

本通知对红筹企业申报科创板发行上市中涉及的对赌协议（估值调整协议中优先权利）、股本总额、营业收入快速增长认定及退市指标适用等作了针对性安排，为红筹企业回归A股操作实践提供了指引：

一是针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式， 可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待。
二是 针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况 ，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时， 按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。
三是对红筹企业“营业收入快速增长”的要求， 从营业收入、复合增长率、同行业比较等角度判断 （最近一年营业收入不低于5亿元的，最近3年营收复合增长率10%以上；低于5亿元的，最近3年复合增长率20%以上；行业整体处于下行周期的，最近3年复合增长率高于可比公司平均水平），三项具备一项即可；同时明确规定“ 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业 ” ，不适用营业收入快速增长的上述要求 。
四是针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，明确在“面值退市”时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。

关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（证监会6月3日）

一是 转入板块范围 。试点期间，符合条件的挂牌公司可以申请转板到科创板或创业板上市。这样的安排有利于与科创板、创业板改革相衔接，也有利于控制风险。
二是 转板上市条件 。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。
三是 转板上市程序 。转板上市由交易所依据上市规则审核并作出决定。
四是 挂牌公司申请转板上市应当按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人 。
五是 股份限售安排 。既要遵守法律法规的规定，还要符合交易所业务规则的规定。

关于就《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》公开征求意见的通知（证监会5月15日)

按照现行《首发办法》规定， 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长至多1个月，在实践中带来了企业集中申报、审核过程中集中过期的现象 。
本次《首发办法》修改后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则6章，共59条， 第四十四条修改为 ：“招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。 特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月 。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。”
应当说，财务信息过期导致在审企业大面积更新财务数据、重新提报申请文件，这是A股股票发行市场多年来一直存在的现象，耗费了投行等中介机构、发行人相关人士的大量时间和精力；
该规则的初衷是严肃审核纪律、保证财务信息的及时性，但客观上也增加了审核成本，尤其是在此前IPO“堰塞湖”的大背景之下，企业一期一期地追加审计、更新全套申报文件，社会成本较高 ；随着IPO审核进入常态化时代，问题得到了缓解，但未彻底，此次改革进一步顺应了市场的需要和呼声； 从监管理念来分析， 此次监管机构酝酿允许财务数据有效期延长3个月，是资本市场的重要人性化改革举措，体现了当前监管层“服务市场”的监管理念 。

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境内资本市场向何处去

“全市场注册制”

我们认为， 以信息披露为核心的注册制改革是中国资本市场走向成熟完善、更加市场化和国际化的先锋。
未来，证券监管机构和市场参与主体在尊重注册制基本内涵的前提下，在借鉴国际实践和结合中国特色国情基础上，将分步深化实施中国资本市场的注册制改革，是会继续推动科创板制度创新，完善相关制度，提高审核效率和透明度；是进一步深入推进创业板试点存量市场注册制改革平稳落地；是推动新三板“精选层”、“转板上市”改革试点落地执行；最后， 在总结上述改革经验的基础上，将注册制推向主板、中小板等其他存量板块，实现全市场股票发行注册制 。

附件：
证监会、深交所关于创业板注册制改革主要规则
本次创业板改革注册制方案，目前共涉及4项证监会规则、8项深交所主要业务规则，以及18项配套细则、指引和通知。

• 证监会：

1.创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 2、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 3、创业板上市公司持续监管办法（试行） 4、证券发行上市保荐业务管理办法

• 深交所：

一、首发审核类（9项） 1.创业板股票发行上市审核规则 2.创业板上市委员会管理办法 3.行业咨询专家库工作规则 4.创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 5.创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引 6.创业板上市保荐书内容与格式指引 7.创业板发行上市申请文件受理指引 8.关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知 9.创业板股票首次公开发行上市审核问答
二、再融资、并购重组审核类（3项） 10.创业板上市公司证券发行上市审核规则 11.创业板上市公司重大资产重组审核规则 12.创业板上市公司证券发行上市审核问答
三、持续监管类（5项） 13.创业板股票上市规则（2020年修订） 14.创业板上市公司规范运作指引（2020年修订） 15.上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订） 16.香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2020年修订） 17.关于发布创业板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书的通知
四、发行承销类（4项） 18.创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则 19.创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则 20.深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订） 21.关于发布创业板证券上市公告书内容与格式指引的通知
五、交易类（5项） 22.创业板交易特别规定 23.创业板股票异常交易实时监控细则（试行） 24.创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定 25.关于创业板股票涉及股票质押回购及约定购回交易有关事项的通知 26.关于创业板股票及存托凭证证券简称及标识的通知

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