一、定增法律意见书基本结构
1、发行的主体资格
2、发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
3、发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定
4、发行的过程与结果是否合法合规
5、发行的相关法律文件是否合法合规
6、现有股东是否存在优先认购安排
7、发行涉及的私募投资基金和私募投资基金管理人备案或登记情况
8、本次股票发行新增股份的限售安排
9、发行人与股票发行对象签订的《股份认购合同》中是否存在特殊条款安排
10、发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
11、律师认为需要说明的其他问题
12、结论意见
二、书写定增法律意见书注意事项
1、很多法律意见书中没有“释义”这个部分，仅仅在法律意见书行文过程中在首次提及某个概念时，在括号中备注“下称‘XX’“，鉴于法律文书需供阅读者审阅，行文中列明简称的方式对阅读者而言不易检索。为方便阅读者，还是建议在法律意见书的首部加入”释义“的部分。“释义” 部分一般书写方式如下：
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、发行人 指
本次发行 指
发行对象、认购对象 指
2、关于发行主体的资格
具备股票发行主体资格，需满足：（1）为有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；（2）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
3、发行是否符合豁免向中国证监会申请核准的条件
根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股票发行后股东累计未超过200人的，由全国中小企业股份转让系统审查，超过200人的，应经中国证监会核准。因此，律师应结合发行主体确认的股权登记日（全国中小企业股份转让系统目前尚未对股东大会股权登记日日期做出限制性要求，参照上市公司，建议新三板挂牌公司股东大会的股权登记日定于T-3至T-7之间，T为股东大会召开日）发行主体登记在册的股东情况（一般以中国证券登记结算中心提供的《证券持有人名册》为准）以及拟发行对象情况确定本次股票发行是否应经证监会核准。
4、发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定
（1）《非上市公众公司监督管理办法》第39条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第五条、第六条规定了可以参与挂牌公司股票发行的投资者条件。
注意：《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定，单纯依认购股份为目的而设立的持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与股份认购。
（2）发行对象为自然人的，除应取得身份证等基本资料外，还应取得有关证券公司开具的其为新三板合格投资者的证明文件。
（3）发行对象为合伙企业的，除应取得《营业执照》等基本资料外，还应取得其实缴出资额超过500万元的证明文件（如：验资报告、银行业务回单）。
（4）发行对象为企业法人的，除应取得《营业执照》等基本资料外，还应确认其注册资本是否超过500万元。
（5）若发行对象为发行主体的关联方的，应如实披露，并判断该等关联关系是否会影响本次股票发行。
5、发行过程及结果是否合法合规
（1）股票发行事宜应经公司董事会、股东大会依《公司章程》等规定审议通过，如涉及回避表决的，应回避表决。
（2）发行主体应严格依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露与股票发行相关决议文件、股份认购公告等。王老师经手的一个定增项目，因为未披露认购公告，导致审核员专门就此出具了反馈意见。
（3）应聘请具有证券期货相关业务资格的验资机构对本次发行进行验资，确认发行对象已按照股票发行认购合同等相关文件履行了出资义务。
（4）应注意认购对象中不应存在单纯依认购股份为目的的持股平台。
6、与股票发行相关的法律文件合法合规
（1）核心法律文件应为发行主体与发行对象签订的认购合同，认购合同应包含发行对象认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、违约责任、争议解决、生效条件等内容，且该等内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害社会公共利益。
另应核查股票认购合同中是否存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，若存在，该等特殊条款是否存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》规定得限制性情形，若存在该等情形，应在申报前调整协议，以免因此影响股票发行进程。
另，若股票认购合同中存在股份回购条款的，鉴于全国中小企业股份转让系统采取了对协议转让方式的股票设置申报有效价格范围的措施（详见全国中小企业股份转让系统于2017年3月24日发布的《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》），有可能导致股份回购条款无法执行。因此，若股票认购合同中存在股份回购条款的，应对股份回购条款不能执行的情况做出后续安排。
（2）其他协议，如资金监管协议，其内容亦不能违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益。
7、现有股东是否具有优先认购权
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定了现有股东在股票发行时的优先认购权，同时规定，若公司章程对优先认购另有约定的，从其规定。因此，应注意核查挂牌公司章程中对优先认购权做出特殊安排，如未作出特殊安排的，则应注意要求现有股东就股票发行出具放弃优先认购权的声明文件。
8、本次发行涉及的私募投资基金和私募投资基金管理人备案或登记情况
（1）应核查发行人现有股东是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人。
（2）应核查发行对象是否存在私募投资基金和私募投资基金管理人。
（3）如发行人现有股东、发行对象存在私募投资基金和私募投资基金管理人的，需核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了登记或备案手续。
9、股票发行新增股份的限售安排
一般情况下，如认购合同或其他文件没有特殊安排，新增股份没有法定的限售要求，可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
10、股份认购合同中的特殊条款安排
详见前述”6、与股票发行相关的法律文件合法合规“部分。
11、发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
应根据《关于发布<关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答>的公告》（股转系统公告[2016]94号）的要求，通过核查有关资料、登陆“全国法院被执行人信息查询网”、“全国法院失信被执行人名单信息公布于查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站的方式，核查发行人等相关主体以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象。
12、律师认为需要说明的其他问题
除以上外，律师还应注意核查：
（1）发行人是否存在提前使用本次股票发行的募集资金等违规使用募集资金的情形。
（2）发行对象是否存在委托持股、信托持股或其他类似安排，是否存在股份代持的情形。
（3）股票发行是否存在以非现金认购的情形，如存在，应：发行前非现金资产情况做出详细说明；说明非现金资产购买股份具体数量及比例，现金资产购买股份具体数量及比例，且非现金资产价值不应高于经有资质的机构评估确认的价值。
（4）其他可能对股票发行产生影响的事项。
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