未经工商变更登记且未完全履行出资义务,不影响股东资格

简要案情:科技公司以增资扩股的形式成为实业公司的股东,其中约定科技公司增资290万元,但其实际仅出资110万元。实业公司未办理股权变更工商登记手续。后,关于科技公司是否具有实业公司股东资格引起争议。

法院认为:公司股权状态存在实际情况与工商登记不符情形,工商登记对股东资格而言不具有设权性质,只具有对善意第三人的证权功能。

股东资格的确认应以股东会决议、股东名册的登记、章程的记载或其他能表明股东身份的文件确认。

虽然科技公司出资且部分投入未得到验资确认,亦未办理有关工商变更登机手续,但这并不影响科技公司作为实业公司股东的身份。

虽然科技公司未足额出资,存在出资瑕疵,但我国现行立法并不当然否认其股东资格,该情形只会导致相应的法律责任,故应认定科技公司的股东身份。


裁判要旨:股东资格的确认应以股东会决议、股东名册的登记、章程的记载或其他能表明股东身份的文件确认,瑕疵出资并不当然否定股东资格。


参考案例:浙江高院(2007)浙民二终字第86号案件,详见人民司法.案例2007年第22期。

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