两个一字板！另类借壳模式重出江湖？
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在折戟蛰伏2年后，展鹏科技要展翅高飞了——自7月13日复牌后，公司股价已接连走出两个“一字板”，加上停牌前的涨停板，“连板”势头已持续三日。
点燃市场热情的导火索是公司的“易主+重组”计划。展鹏科技近日披露，实控人金培荣、常呈建、杨一农（三人系一致行动人）及主要股东奚方、丁煜，拟将合计5.53%股权转让给PE硅谷天堂旗下的宏坦投资，后者将获得上市公司控制权。
同步出炉的资产收购预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购伯坦科技100%股权，并配套募集资金，预计构成重大资产重组。
如此复杂的一揽子交易结构“妙”在哪里？且待小编细细道来。
股权转让+表决权委托
展鹏科技本次交易的易主部分相当精妙，硅谷天堂花了不到2亿元便入主了上市公司。具体可切割为以下几步：
1，宏坦投资受让金培荣等人持有的展鹏科技5.53%的股份，总对价约1.93亿元。
2，金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函》，不可撤销地放弃其合计持有展鹏科技11.61%股份对应的表决权。
3，宏坦投资受托取得奚方、丁煜所持展鹏科技21.43%股权对应的表决权。
如此一来，知名PE硅谷天堂旗下的宏坦投资将持有上市公司5.53%的股权并拥有26.95%的表决权，成为第一大股东。
不同的股东，有的放弃表决权，有的又委托表决权，何故？从逻辑上看，如此设计，收购方能以较低成本保障控制权，又为后续资本运作埋下了伏笔。
资产收购部分同样至关重要。据预案，公司拟以5.73元/股的价格发行股份，加上支付现金，购买伯坦科技100%股权；同时以5.40元/股的价格，向硅谷天堂旗下的海创投资定增配套募资。公司初步预计本次收购将构成重大资产重组。
机巧藏在价格里。硅谷天堂受让5.53%股份的成本为11.97元/股，较停牌前公司股价溢价近七成。但是，其认购配套增发股份的价格低至5.40元/股，整体成本大幅摊薄。展鹏科技最新股价为8.54元。
业绩对赌+远期交割
这个交易闭环还不止以上这些步骤。
上市公司原主要股东承诺，展鹏科技原有业务在2020年度、2021年度与2022年度归母净利润之和不低于2.1亿元，或净利润之和（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于1.5亿元。如上述承诺均未能达成，则宏坦投资有权要求业绩承诺方补足。
另有一项少见的操作是无息借款。收购方宏坦投资将向奚方、丁煜以及金培荣等三人提供3.5亿元无息借款，三人将所持21.43%的股份质押给宏坦投资并承诺待上述股份解除限售后出售给宏坦投资，价格另行协商。
文艺馥欣资本顾问创始人阮超指出，所谓无息借款更像是远期交割股份的“定金”的性质。“这笔钱既是对奚方、丁煜以及金培荣等三人的保障，也是约束。同时，天堂硅谷是投资机构而非产业经营方，未来终归是要退出的，上市公司大概率还会继续并购资产，为了锁定资产方以及满足资产方的持股要求，这21.43%的远期交割股份可以做很灵活的安排。”
硅谷天堂是“PE+上市公司”模式的发起者。2011年开始，硅谷天堂通过收购股权的方式和上市公司展开战略合作，为上市公司提供战略梳理、管理咨询及并购顾问服务，合力经营、壮大上市公司。之后，该模式随着监管收紧而日渐式微。
但重组办法修订之后，PE入主之风似又刮起。2019年底，硅谷天堂旗下公司入主了海南上市公司欣龙控股，股价持续攀涨。这种先发效应，或许也给展鹏科技的未来增添了想象空间。
踩线“三方交易”雷区
资本运作无比精妙，还需看监管部门放不放。
单从易主及重组部分的结构看，本次交易并无障碍，但将两者捆绑在一起，就有些辣眼睛了。
展鹏科技本次拟收购的伯坦科技主营业务为新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备的研发、设计与销售服务，产品用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。
再看展鹏科技，现有主业为电梯门系统等产品，本次收购显然已经跨界。最核心的一点是，这个交易涉及颇受争议的“三方交易”模式。
所谓“三方交易”，是指上市公司A向B转让控股权，同时又向无关联的C收购资产。从重组规则看，这种交易模式并未触发借壳上市。但在过往的实践中，监管部门倾向于从实质性层面认定，“三方交易”模式存在规避借壳之嫌，因此过往案例大多以夭折告终。
“在注册制改革、重组办法修订、上市公司并购意愿普遍不强的背景下，本次交易的风向标意义明显。”阮超认为，“三方交易”被严格监管的主要原因是规避借壳审核，从而向市场注入“有毒资产”。
因此，展鹏科技的交易最终要得到监管放行，最重要的是要说清楚两个问题：1、本次交易没有规避借壳；2、装入资产是块好资产。
已披露的收购预案，尚未披露伯坦科技的估值情况。其未经审计的财务数据如下：
一个插曲是，今年5月，硅谷天堂曾欲入主浙江上市公司德宏股份，同步酝酿收购的资产也是伯坦科技。但在交易所向公司下发问询函后，交易终止。
后来，德宏股份曾披露，伯坦科技是由天堂硅谷推介给上市公司的资产，但后来双方对标的资产估值认可情况产生了较大差异，继而产生是否采用分步收购等具体方案上的分歧，因此终止了交易。
如法炮制的天堂硅谷“移情”展鹏科技后，此次是否能顺利过关？拭目以待。
编辑：邱江
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本期责任编辑：王宙洁
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