支付“二清”，究竟是什么神坑？

近半数电商死在了“二清”合规上！央行严管的“二清”到底是什么？如何解决才能保障资金安全？！

 

支付的神坑，隐形的炸弹

从拼多多的“二清”说起

拼多多的问题，不仅仅是“傍名牌”和售假，“二清”也是拼多多无法回避的问题。

京东收购网银在线、美团收购钱袋宝、唯品会收购贝付、滴滴收购一九付、有赞收购高汇通、国美收购银盈通，淘宝拥有支付宝，严选拥有网易宝，电商平台标配支付牌照已经成了一种共识。

为什么?

因为没有支付牌照的电商只能做自营，一旦涉及其他商户在其平台上开店售货，顾客支付的款项先到平台再由平台结算给商户，就形成了央行严令禁止的“二清”模式。这一点正是央行去年底下发的217号文“无证经营支付业务整治”重点打击对象。217号文给出了无证经营支付业务主要认定标准：采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户。

一清和二清的区别

一清公司的支付二维码不需要支付牌照，但是不做资金结算工作，商户的资金由银联来结算，银联的资金到账时间一般是隔天。二清公司则是没有支付牌照却做着资金结算工作，而且能实现即时到账的。简单来说就是平台接不接触到钱的问题。

移动支付兴起的这几年，市场发生了翻天覆地的变化，从以前的出门必带钱包变成了出门必带手机，支付二维码也能变得随处可见，可以说，二维码改变了我们的生活。而一清企业做的工作就是使二维码的工作支付更加便捷。合规的做法是资金直接结算到电商平台的商户，电商平台不能截流或者二次结算。也就是说，电商平台只能靠自己的支付机构或者向其他支付机构开放商户，允许其他支付机构直接对接平台商户收单。如果客户的资金直接结算到其商户，相当于是支付机构的特约商户就没有问题，如果支付机构结算给平台，平台再分给商户就是’二清’无疑。

二清的风险

二清之所有会被央行所禁止，是因为其存在较大的风险。首先，我们需要了解二清是怎么来的。二清市场得以繁荣的根源就在于第三类方收单业务。我们以电商的场景为例，第三方支付收单是支付结算类型之一，消费者在平台上进行消费后，入驻平台的商户不会马上收到钱，收单机构会在收到“消费信息”后，定时结算，并将消费者支付的钱再清算给对应的平台，由平台结算给商户，这个结算期限一般是T+1或者T+N。

然而，风险问题也出在这里，因为消费金额进入平台二清账户后，其实是和商户账户处于隔断状态的，除非平台账户发起支付，否则这笔钱可能永远不会支付给商户（理论上）。如果平台纯粹是为了诈骗，他就可以在正常给商户结算引鱼上钩后，在某天突然告诉商户，称什么“G20期间只收款暂不结算”这类谎言，在累积足够的收款额后直接卷款跑路。

许多第三方支付公司（二清公司）看到了“商机”，于是开始招聘自己的代理公司，即三清、四清或五清公司，二清公司会和三清公司说，你帮我去开拓商户，开拓的越多，商户消费量越大，我给你的返点手续费越高，请注意，一清公司的线上消费率一般是恒定的（除非涉及到不同行业）而不会因交易量而发生变化。这说明什么，资金是受到人为控制的，否则不可能形成变化的手续费率，这种人为控制的风控就非常危险了。而市面上，这类打着聚合支付，O2O支付新生代等模式的二清公司就数不胜数。

二清的定义和特征

根据217号文可知，“二清”的定义是：无证机构以平台对接或者大商户接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算。具体到线上平台型机构的网络支付，“二清”的表现形式就是“大商户结算”模式，即用户支付资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给其平台入驻商户。这在结算过程中形成了事实上的“二清”。

而对于“二清”机构没有官方的定义，但市场上通常理解“二清”机构是针对“一清”机构而言。“一清”机构指的是商业银行和拥有人民银行支付业务许可证的支付机构。“二清”机构是未获得人民银行支付业务许可证，在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务的机构，这些机构可以是经过工商登记的普通商户，也可以是线上平台型机构。

 

二清模式示意图

“二清”至少有以下几个特征：一是大商户模式，平台类电商模式；二是商户是无证机构拓展的；三是持证机构将资金结算到无证机构指定商户账户；四是无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户。根据以上特征，可以总结出“二清”的最初表象就是无证机构触碰到了结算资金，即经手了特约商户结算资金，或者从事特约商户资金结算活动。

二清行为的判断方法

目前市场上对如何认定“二清”行为有如下几种判断方法：

其一，触碰商户结算资金就是“二清”；

其二，涉及变造交易和资金池就是“二清”；

其三，资金结算经过的中间账户不是商业银行的商户结算账户或者支付机构的备付金账户就是“二清”。

以上对“二清”行为的判断标准没有问题，可以作为判断“二清”行为的标准，但这些判断标准仅能鉴别“资金二清”的情况，恐怕也还不是全面的。

二清解决方案

“二清”的危害是巨大的，本应由入驻商户因提供产品或服务而收到的货款，由于线上平台型机构的关系，资金结算多出了一道流程，而这道流程暗藏着巨大的风险，如果线上平台型机构经营不善或者挪用资金，将导致平台上商户遭受不必要的损失。这种风险，不是靠“大而不会倒”就可以消弭，而应以透明、规范来避免。近一年来，监管多次颁布规范性文件，三令五申打击“二清”行为，就是防范于未然，消除“二清”行为的风险隐患。

对待平台型机构应当一分为二地看待。以其集约化经营的优势，该商业模式依然有其存在的合理性和生命力，其存在的“二清”问题需要得到重视，同时其合理诉求也应以“堵疏结合”的方式予以解决。正因如此，业界也已经出现了商业银行、清算机构、支付机构等不同主体推出的“二清”解决方案，例如一些机构提供的“分账系统”产品，并积极与这些“大商户”模式的线上平台型机构合作，为其提供合规方案。以下为商业银行、清算机构、支付机构提供的“二清”解决方案的归纳整理表：

 

解决方案

尽管上述解决方案均可以解决“资金二清”问题，但是在“信息二清”问题上基本还是良方欠奉。在市场实践中，由于提出解决方案的主体差异，对线上平台型机构的商业诉求也是各有不同。如何找到一条中立又彻底的解决方案，成为摆在市场各方以及监管面前的一个难题。

作者：heyeelee
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来源：简书
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