抚顺特钢关联交易玄机：投资者控诉股东吸血

在本报对抚顺特钢七年不分红、账上未分配利润却已高达2.92亿的异象进行报道后的某一天，一封题为“惊天黑洞：抚顺特钢连续七年不分红，皆因两恶股东巨额占款”的匿名信寄到了报社编辑部。

　　信中以激烈的言辞控诉“技改”只是抚钢不分红的幌子，实际上却是由于其两大股东——东北特钢集团及抚顺特钢集团的利益侵占；并直指这两大股东为“吸血鬼”。其所述内容触目惊心，落款为“股市义侠”，而邮戳显示该信来自沈阳。

　　为此，记者再次研读抚顺特钢的历年公告，寻找信中所提及问题的蛛丝马迹，而2008年的一则关联交易公告似乎提供了一丝线索。

　　6621万应收账款用资产充数

　　上市公司2000万元凭空蒸发

　　2008年5月，抚顺特钢董事会审议通过与公司第二大股东抚钢集团签署《资产转让协议书》。抚钢集团以其拥有的抚顺弘基耐火材料有限公司（以下简称“弘基公司”）和厂区环境改造工程固定资产转让给抚顺特钢，以冲抵抚钢集团各经销公司多年累计拖欠的货款。其中弘基公司固定资产评估作价2551万元，厂区环境改造工程2376万元，这样抚钢集团以评估值为4731万元的资产，竟然抹平了6621万元的应收账款。

　　且不说这4731万元的评估价值比2359万元的账面净值增值100.53%是否合理，只谈这两方资产就能抹平6621万元的账款，而另外的2000万就凭空不了了之？就算帐面上计提坏账损失可以做平，但上市公司对二股东如此“大方”无论如何都让人匪夷所思。

　　而据记者翻阅抚顺特钢历年年报，抚钢集团的各经销公司对抚顺特钢的欠款几乎在上市之初就存在。

　　2002年末，抚顺特钢对抚钢集团各地经销公司有8364万元的应收账款，2003年增加到了9800万，2004年至2006年则分别为9677万元、9652、9652万元，直到2007年，才有3031万元应收账款的减少，变为6621万元。由此抚钢集团至少占用了上市公司近1亿的资金长达5年之久。

　　根据公告，“抚钢集团今年来经营较为困难，上述货款尚未得到清收”，而其持有的抚顺特钢股权也悉数被质押、冻结。也许发现这笔账款是永远无法偿还，双方才以牺牲上市公司利益的方法将这笔帐强行抹掉了。

　　“幸运”的是，该项决议不必经由股东大会，而是董事会全票通过的。那么抵账的固定资产资质又如何呢？抚钢集团为什么又要将这两项固定资产转给上市公司呢？

　　购入资产价值存疑

　　收益率不到1%

　　公开资料其中一项弘基公司主要产品为镁铝砖、粘土砖、高铝砖等耐火材料，是抚顺特钢冶炼生产所需要的重要物资。虽然具有年生产10万吨的能力，但其2007年主营收入却仅有3392万元，净利润总额仅为13.8万元，如果按净资产评估价格2355万元计算，则净资产收益率仅为0.5%。

　　抚顺特钢独立董事意见认为“弘基公司尽管从目前看效益不尽人意，但从长期发展来看有利于公司盘活资产、降低生产成本”云云。

　　但记者从公告中发现，弘基公司本来95%以上的产品就是用于供应抚顺特钢的，而且与抚顺特钢同属一个厂区内，其生产经营中的水、电、气等资源均由抚顺特钢提供。这不禁让人对弘基公司与抚钢集团的关系产生疑惑，如果是弘基公司是抚钢集团子公司，为何记者翻阅了近几年的年，发现 95%的产品供应抚顺特钢却从来没有进行过披露？另外，其经营用水、电、气由抚顺特钢提供是否有支付费用，否则就构成了占用上市公司非经营性资金。

　　3月19日，记者多次致电抚顺特钢公开电话及证券代表手机，试图了解更多情况，但一直无人接听。

　　一名在四大会计师事务所就职的审计人员向记者表示：这笔关联交易很有可能是为了抵充账款，把评估价提高一下。同时，因为两个公司业务是上下游的关系，纳入上市公司后也减少了需要披露的关联交易，可以让报表更好看些。

　　而另一项资产“厂区环境改造工程”一次型投入只有900万，之后有陆续的维护费用，但也作价2300多元。记者发现2008年以前抚顺特钢的长期摊销费用基本上只有四、五百万元，而2008年猛增到3088万元。备注显示这是与厂区环境工程有关。尽管长期摊销费用是属于资产类，但是明明关联交易公告中显示的买入的是固定资产，却为何要放在长期摊销费用项下呢？

　　关联交易公告披露该工程主要为“厂区地面绿化，总面积约为80万平方米的硬覆盖”。专业人士告诉记者这样放入长期摊销有一种可能是其不符合放入固定资产的某些规定、但是仅根据现有的公告信息无法判断具体原因。

　　一言以蔽之，该笔关联交易的固定资产在短时期内都不能带来给上市公司多少利润。

　　大股东代购代销

　　抚顺特钢只是“生产车间”？

　　在二股东明显侵占上市公司资金的同时，抚顺特钢的大股东也在坐享其成。

　　东北特钢集团是由原大连钢铁集团和抚顺特钢集团组成的辽宁特钢集团与地处黑龙江省齐齐哈尔市的北满特钢集团于2004年实行资产重组成立的。同时原本是第一大股东的抚钢集团将29，441.45万股作价8.3亿划给了东北特钢，退居第二大股东的位置，而东北特钢成为控股股东。

　　而从东北特钢集团诞生以来，就与抚顺特钢签定了《商标使用许可合同》。抚顺特钢使用“三大”牌商标，每年要向东北特钢支付年销售价款的0.1%。这种情况一直持续至今，2008年抚顺特钢支付的商标使用许可费达到了510万元，其他历年数额也与之相近。

　　为了弄清“三大”品牌何如，记者采访了特钢企业跑销售的时先生。他告诉记者，“三大”牌子在业内并不出名，如果提到东北特钢的产品则是大连那边比较好，而抚顺特钢以军工钢著名，因此高温合金钢和工具钢口碑不错。

　　目前，抚顺特钢产品仍以较低端的结构钢为主，占到主营收入的47%。而因为购买“三大”商标，抚顺特钢不仅要每年支付使用费用，也失去了积累自己无形资产的机会。

　　除去商标费用，从2005年起，抚顺特钢的采购和销售还要由东北特钢集团代理，服务费最高可占到产品销售金额的0.5%。仅2008年的代购代销费用总共就达到了4450万元，另外还有出口代理用445万，按照出口产品收入的0.6%收取。另外，东北特钢子公司还向抚顺特钢提供维修服务，而费用金额每年在几百万到上千万不等。

　　由此，东北特钢集团向抚顺特钢提供无形资产和服务，每年可获利近5000万，而抚顺特钢却既无品牌资产亦无积累的上下游客户资源。难怪投资者义愤填膺的指责抚顺特钢“完全成为东北特钢的一个生产车间”，而一、二股东是“吸血鬼”了。