投资人持股不控股 巧代持竞业免限制

文／冀芳芳  冯宸

股权纠纷，争的是个“利”字，利字背后是个“权”字，若要两相安，众创业股东可谓煞费苦心。

近年来，中小企业纷纷引入投资，如何避免鸠占鹊巢、保持对公司的控制权便是创业老板们考虑的头等大事。在四川省成都市，一家新近挂牌新三板的公司便提供了一个很好的解决范例。

要说这家公司，在网游界颇有些名气，是网页游戏《琅琊榜》的开发运营商，叫做成都朋万科技股份有限公司，创始人、发起人唤作刘刚，第一大股东是孟书奇。

事情奇就奇在这第一大股东孟书奇，在公司并不掌权，并把股权表决权委托给了刘刚行使，只是坐享分红，成了所谓的“战略投资者”，大权都握在刘刚手中。事情的原委究竟是怎么回事呢？

刘刚原是这公司的第一大股东，孟书奇的股权均是刘刚出让。早在2013年第一次出让时，孟书奇那会儿还不是第一大股东，便与刘刚达成了《表决权委托协议》，将自己的股权表决权不可撤消地委托给刘刚代为行使。到了2014年第二次转让后，依照前协议，孟书奇虽成了第一大股东，但表决权依然由刘刚行使。

更绝的是，2014年其他创始人股东与刘刚签订了《股东一致行动人协议》，约定：若一致行动各方内部无法达成一致意见，各方应按照刘刚的意向进行表决。这更加巩固了刘刚对公司的控制权。

但是，孟书奇并不是一个简单人物，他是另一家游戏公司第七大道的董事长和总经理，早在2009年就开始任职了。所谓一山不容二虎，第七大道、朋万科技是同业竞争关系，自然孟书奇的地位就显得暧昧而乍眼了。特别对于第七大道，孟书奇是签过相关协议的，负有竞业限制的义务。

不过，孟书奇对此早有防备，2013年11月便与赵庆彤签署了《股权代持协议》，由赵代为行使股东权利。直到13年末第七大道出具决议，同意豁免孟竞业限制义务，才于2014年6月解除了和赵的代持关系。

这个案例告诉了我们什么呢？就是解决投资人“利”和创业股东“权”的问题：创业股东可以通过要求投资人表决权委托的方式，以实现对公司的持续控制，且丝毫不影响投资人坐享公司利益。此外，通过股权代持的方式化解竞业限制，也不得不赞绝妙！

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