2019-06-26

                       初创企业如何进行顶层设计

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顶层设计是指要以理念一致，从全局视角出发，统筹考虑各层次和各要素，在最高层次上寻求问题的解决之道，强调的是整体理念的具体化。公司的顶层设计是一个系统工程、涵盖战略、组织、流程和制度等多种组成部分，企业快速发展的背后，是成熟的运作模式、优秀的项目团队、较强的资源整合能力、以经营目标为核心的考核激励机制等关键成功因素发挥着巨大的作用。

初创企业的顶层设计分为两个层面：商业模式和股权结构。两大层面是初创企业生存、发展必然会遇到的关口，商业模式、股权结构、法人结构治理是后期企业进行融资过程中投资机构侧重的要点。

一、商业模式是描述一个企业创造价值、传递价值、实现价值的整体过程。

在设计商业模式的时候，必须回答以下问题：

谁付给你钱

你的客户究竟是谁，他到底需求的是什么

你给客户啥好处

如何让客户掏钱

如何将价值送达客户

你如何做

你缺少什么

谁能帮助你

你有多少种赚钱的方式

你要花多少钱才能赚到钱

你的钱从哪里来

在新背景下，企业必须重新思考自身定位，重新思考客户需求，重新定义市场，新的价值在什么地方。

初创企业的商业模式需要定期复盘：

他们真的是你的客户吗

他们存在你要解决的问题吗

你的方案能解决他们的问题吗

他们有没有更好的解决方案

他们愿意为此付钱吗

你的渠道能接触到这些人嘛

成本计算的对吗

收入估计准确吗

二、股权结构

绝对控股型：创始人占80%以上，合伙人团队占20%以下，创始人有一票决定和否决权（如湖南广电对芒果TV，大股东所占股权为82.48%）。

相对控股型：创始人占60%以上，合伙人团队占40%以下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，大部分事情还是创始人一个人就能拍板（绝大多数企业的股型，如长江实业集团、阿里巴巴）。

不控股型：典型分配方式是创始人占50%以下，合伙人团队占50%以上，这种模式适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，创始人只在某方面有优势（如Facebook创始人扎克伯格）。

八大股线：

67%——重大决策权（成立、分支、解散、共8个，变更实际控制人、变更主营业务），公司法第43条

51%——相对控制线，对公司一般决议事项进行表决（出重大决议事项外，都数以一般决议事项）

34%——一票否决权，

30%——要约收购线（发出要求、约定好时间和数量及价格进行收购）

10%（单独或合计）——临时会议权，公司法第39条。所以做股权激励时，总比例不超过10%。

5%——重大股权变动警示线

3%（单独或合计）——临时提案权，公司法103条

1%——代表诉讼权，公司法152条

2、股权分配的重要性：

股权分配是非常重要的，需格外慎重：首先必有一个核心创始人，其次切忌股权平均分配，创始股东若没有决策权，对企业致命，且严重影响后续融资。能用钱解决的问题不要用股权来解决，特别是在吸引人才方面，要把股权分配给对企业业务贡献最大的人才。

两人合作：一大一小，拉开差距

三人合作：1大于2+3

四人合作：1大于2+3+4

多人合作：上策：1大于51%，中策——1大于49%，下策——1大于34%

3、合理的股权退出机制：

提前约定合伙人退出机制；若合伙人中途退出，可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购；设定高额违约金条款为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权。退出分为以下两种情况：

（一）违约退出，以下情况属于违约退出

1、自愿放弃：合同需写明《如果股东在约定期内退出，视为无偿捐献给公司》

2、强制收回

3、协议赔偿，赔偿金额一般为投资本金的一定比例，设置等级梯度，如：第一年走，扣50%，第二年走扣40%。

4、按普通投资人计算

     分以下三种情况：

     （1）人退股不退：转换——由内部转换成外部（按照当时进入时外部的价格），相应的估价不要补齐，或哪里来那里去（董事长赠送的回到董事长）。

     （2）人不退股退

     （3）人股都退

5、自愿放弃部分相应权利，表决权、经营权等

6、上市退出，可以豁免违约条件

上市前需取消四类条款

   （1）代持

   （2）回购

  （3）兜底

  （4）对赌

如果在三年内没有成功上市，可以自动恢复以上四类条款。

7、转让第三方

8、与其他股东协商转让

9、继承：公司法第七十五条，公司法规定可以继承，但是公司章程规定除外。也就是说可以以公司章程约定，或股东会决议确定。

10、被并购退出，如果并购是看中的是团队，那么退出属于违约

（二）期满退出

1、按投资协议退出

2、公司内部估价

3、部分退出，部分保留（除岗位股）

4、按普通投资人计算

5、自愿放弃部分相应权利

6、上市退出

7、转让第三方：普通股可以转，岗位股不可转，在职股可以转让一部分，需要避免大量股份外流。

8、与其他股东协商转让

9、继承

10、被并购退出

11、专业评估公司评估