7 兼并收购

投行最传统的一个核心业务，兼并收购

1、兼并收购：企业的二手交易市场

兼并收购和证券承销一样，它非常依赖于投资银行家的人脉和专业知识，它也是由投资银行家创造和推动的。

目的：是通过资产重组来提高效率、实现价值。

一方面，并购能够提高企业的效率，改善公司的治理，产生规模效应、协同效应。但是，另外一方面，并购造成的多元化经营可能也会导致企业发生经营困难的情况，所以要进行瘦身，这就使得出售资产、企业再婚成为更大的需求，促使投资银行家把兼并收购发展成了一门高度专业化的金融业务。在现在的中国，以腾讯和阿里为首的互联网巨头正在大规模地进行兼并和收购活动。

兼并收购创造价值的四种模式：

规模和协同效益
多远经营、分散风险
突出主营业务、增强核心竞争力
资源互补、强强联合

投资银行在兼并收购中的作用：
1.通过战略眼光发现价值创造的机会；
2.利用资源和知识来整合、推动兼并收购进程。

兼并收购业务所需的专业知识：
1.资产评估
2.会计、审计
3.法律和监管
4.有关企业的专业知识

2、杠杆收购：华尔街的黄金游戏

杠杆收购是一种特殊的兼并收购。杠杆收购其实就是借钱购买企业，取得企业的控制权。

这个模式，其实也是投资银行家创造出来的，在很多早期的案例中，这种模式能够使企业主在套现的同时保持经营权，然后借款人能够取得稳定的利息收益，投行在这个过程中四两拨千斤地取得了企业的控制权。所以，可以构成一个三方共赢的局面。

如果滥用过高的杠杆的话，会对企业的经营造成很大的影响，造成利润损失拖垮企业，所以只有那些杠杆适中，企业经营有方，公司现金流充沛稳定的企业才能保证杠杆收购的初心，几方共赢。（充沛现金流、靠谱管理层、适中杠杆率）

做好了才能共赢，比如KKR改善黄页公司治理状况。
做不好了会拖垮三方，比如KKR收购纳贝斯克却零利润退出，赵薇50倍杠杆收购致监管层叫停。

3、毒丸计划：如何抵御门口的野蛮人

市场上的并购既有和平的协议收购，也有不经过目标公司董事会允许的恶意收购。

前者发生在双方情投意合的情况下，投资者与目标公司的股东行私下协商购买目标公司的股票，以实现控股或者兼并的目的。

后者发生在购买未经目标公司允许的情况下，收购公司在未经目标公司董事会允许的情况下强行进行收购，并希望取得控制性股权、成为大股东，例如前年的宝万之争。

那么根据不同的法律环境，企业可以选择使用毒丸计划、白衣骑士、金色降落伞，还有皇冠明珠自残计划等等的策略来应对恶意收购，保持企业的控制权。在收购方和公司管理层斗争的过程中，其实中小投资者是有投资机会的，因为这种被恶意收购盯上的企业一般都是很好的投资标的，你可以在这个过程中获得一定的溢价。同时，创业者在做好企业主体业务的同时，长个心眼儿，要提前穿好应对恶意收购的金铠甲。

2004年，新浪用毒丸计划逼退了盛大游戏的恶意收购。

毒丸计划只能在实行授权资本制的国家成功，而中国实行的是法定资本制，所以万科取材了“白衣骑士”策略来应付宝能的恶意收购。

“毒丸计划”：让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。（比如增发）

“白衣骑士”：企业在碰到恶意收购的时候去找一个跟自己企业有协作关系，但不想控制企业的企业来控股自己，驱逐不受欢迎的恶意收购者。

其他反兼并收购策略还包括：金色降落伞、皇冠明珠自残计划等等。

反收购对我们的影响：

作为中小投资者：被敌意收购盯上的企业是好企业的概率很高，而且在收购方和管理层打架的过程中双方都会尽力争取中小投资者，这个期间股票的平均溢价短期内可能达到30%以上！
作为创业者：在强势资本面前，运用这些策略自保，把握企业的控制权。

4、创始人怎么用较少的股权控制上市公司

控制权之争：合伙人制度和A/B股权结构

同股同权：一股一票

合伙人制度：现行的管理团队有董事会里多数董事的提名权，比如9个董事，合伙人可以提名5个。

A/B股制度（纽交所）：同股不同权，A股卖给普通民众，B股由管理层持有。B股投票权是A股的10倍，A股1票B股10票。

这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代

1. 有两个最明显的趋势，一个是双重股权结构的流行，第二个就是分散投行权力的联合承销越来越流行；
2. 为了维持对公司的控制权，很多新兴的企业和创业团队就设置了A/B股双重股权结构；
   3.很多明星企业在上市的过程中间，采取的是联合承销的方式，多家投行一块来执行发行承销任务，这样就使得企业对投行的依赖变得越来越少。