字字珠玑，证监会84问小米如何反击?

6月20日消息，今日早上，小米官方向证监会提交了推迟CDR上市的申请，表示不再两地同时上市，而是先在香港，以后再择机在A股上市。

6月7日，小米向证监会提交了CDR(中国存托凭证)的招股书，再加上5月3日小米公布的港股上市招股书，大家都以为小米上市就在眼前了。

然而在小米提交CDR招股书三天之后，证监会发布了《小米集团共发行存托凭证申请文件反馈意见》，在文件中提出了足足84条疑问，并要求小米在30日之内对这84条疑问做出书面回应，现在这份《反馈意见》被当做了小米延迟CDR上市的主要原因。

以下为84问小米CDR证监会反馈意见全文:

中信证券股份有限公司:

现对你公司推荐的小米集团(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行存托凭证申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于公司尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。

2、关于是否存在同业竞争。(1)公司向金山云采购云服务。1)请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云，近年来发行人向金山云采购占全部对外云服务采购的占比情况，采购的定价机制，如何确保价格公允性。近年来来自于发行人的云服务采购业务占金山云业务的比例情况。2)金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。3)金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。4)请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向，有何解决措施。(2)关于欢聚时代(YY)和猎豹移动。请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。(3)关于发行人与关联方开展相同或相近业务。请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。(4)发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。

3、关于公司治理。请发行人补充披露:(1)股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。(2)公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。(3)雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。

4、关于优先股。请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

5、关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。

6、关于投资生态链企业的股权设置情况。根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本(简称境内顺为)，公司董事许达来在境外设置顺为资本(简称境外顺为)，请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。

7、生态链企业总体情况及与公司关系。(1)请发行人进一步披露建立生态链的主要意图，包括战略层面和财务层面。补充披露公司筛选生态链企业行业及产品依据。(2)进一步披露发行人对生态链企业的具体赋能方式和管道。生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性。(3)请列表补充披露每家生态链企业创业股东(或出资最大股东)的持股比例与发行人(包含公司关联方)持股比例，按照双方股权投资对比进行分类列表，说明发行人对生态链企业在股权层面是否达成控制。(4)请保荐机构和律师说明并补充披露生态链公司章程及有关协议中是否包含一票否决、超级表决权、重要人事任免权、重大决策权等方面内容，发行人通过此类条款达成对其控制。请结合以上方面及公司利用深度参与生态链企业设计研发、品牌赋能、提供销售渠道等，说明发行人是否对生态链企业达成控制关系或是重要影响关系或是其他关系。

8、关于发行人与生态链企业交易情况。请发行人:(1)说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。(2)列表披露存在交易的生态链企业有关情况，包括但不限于企业名称、设立时间、主要股东、发行人及实际控制人和关联方持股比例、实际从事业务或主要产品和服务、交易具体产品或服务、金额、定价依据等。除经营与公司合作产品外，其他自有品牌主营产品情况。(3)选取3-5家有交易的代表性企业详细描述，并披露有关合作协议约定的双方权利义务关系。(4)说明与发行人发生交易的生态链企业产品研发的技术来源、人员来源、研发费用的承担方，技术包括核心专利技术名目及产权人、核心专有技术名目及归属方，核心技术人员任职方及薪酬支付方。(5)提出切实可行措施来确保发行人利益不受到损害并补充披露相关措施。(6)补充披露发行人与未发生交易的生态链企业是否存在潜在或未披露的关联交易，是否可能损害发行人利益。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。

9、关于公司开发的手机MIUI操作系统。MIUI系统是发行人基于开源的安卓系统研发的，请发行人补充披露:(1)智能手机使用的MIUI操作系统公司是否要向安卓开发公司缴纳专利使用费，是否存在法律纠纷。如付费，将来是否存在授权使用费大幅提高以致影响公司持续盈利能力的风险。(2)发行人使用开源安卓系统所必须履行的义务和条件，例如以安卓为基础开发软件或系统是否需要强制性开源，如果违反必须承担的法律责任。目前公司是否已经充分履行相关义务和条件，是否存在难以履行的方面，是否存在相关纠纷。请针对该方面做风险提示。(3)是否具有独立的知识产权，请说明具体依据，尤其是假如公司被中断继续使用开源安卓系统，公司是否可以继续使用和开发MIUI系统。请就该方面做风险提示。公司是否有应对方法和策略。

10、关于公司类金融业务。(1)小米金融包括保险经纪、小贷、保理、担保、互联网理财等多个细分业务，请进一步披露公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务模式、开展情况、经营地域、业务规模、是否受到过处罚、近三年主要经营指标和财务指标及占发行人的比重。请保荐机构和律师核查并补充披露类金融业务的合法合规性。请发行人提出并披露避免或减少损害公司利益的类金融业务整改措施和有关安排。(2)发行人向小米金融提供8.3亿元美元借款和2.99亿人民币借款，请发行人提供双方签订的借款合同。请保荐机构和律师核查说明借款合同有关约定和条款是否损害公司运营和利益。

11、招股说明书披露，报告期内公司境内子公司受到工商管理、海关、国家税务等部门作出的行政处罚决定共计20笔，涉及罚款金额合计为1,093,557.19元，单笔处罚最高金额为688,115.19元。就上述行政处罚，公司境内子公司已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款;前述行政处罚所涉金额较小或不涉及罚款，相应罚款金额相对公司当期营业收入及净利润占比极小。公司上述行政处罚均不构成重大违法违规，上述行政处罚不会对公司的经营和财务状况及公司本次发行产生重大不利影响。请保荐机构和律师核查并列表披露20笔行政处罚的具体事项，处罚机关、所涉违法违规条款、整改措施，请说明以上处罚是否构成重大违法违规行为，是否取得相关处罚机关的证明文件，请补充披露中介机构有关意见。

12、关于公司员工社保和公积金情况。请保荐机构和律师核查并补充披露:报告期内发行人(包括分、子公司)办理的社保和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴存比例、缴纳总额，是否符合社保和公积金缴纳有关法规规定。发行人是否已严格按照规定足额缴纳，如需补缴，披露需要补缴的金额及对经营业绩影响。请补充公司实控人以及相关主体承担损失的承诺。

13、请保荐机构和律师结合董事、高管人员的变动情况说明报告期内董事、高管是否发生重大变化。

14、关于可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题。根据招股说明书披露，截至目前，公司已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。根据公司与优先股股东之间的协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市，优先股股东有权要求公司以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股:投资成本加年复利8%加已宣布但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。根据公司章程的约定，“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。截至2018年3月31日，公司的净资产为-1,280亿，累计亏损为1,352亿。导致上述巨额净资产为负及累计亏损的主要原因是可转换可赎回优先股以公允价值计量。

请发行人:(1)详细说明公司历次发行优先股的原因与具体方案，每次发行时点、对象、价格、数量、入账依据、对应估值依据、当次入股对赎回条款具体约定、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性，优先股资金使用情况，每期估值调整的时间、依据及对优先股会计核算的影响程度;(2)详细说明章程中关于赎回权约定的原因、依据;(3)补充说明章程对赎回权约定中“合格上市”有关信息确定的考虑、依据及具体含义;(4)计算并说明公司如无法实现合格上市，将面临的风险敞口;(5)结合本次境内、香港发行安排，详细说明如何有效应对前述“合格上市”相关条款风险，如何充分保护国内投资者权益;(6)逐年列示公司优先股金融负债会计核算方法及金额，编制优先股金融负债发生额及余额变动表，其中涉及变动项至少包括新增股份、估值变动等，并说明相关数据来源与计算过程;(7)详细对照中国企业会计准则相关规定逐条说明公司对优先股会计处理是否合规;(8)详细说明各年末公司公允价值确定中，预计收益、增长率、折现率等主要参数的确定依据，有关预计数据、指标与后续实际情况差异及原因;(9)结合公司注册地法律法规等相关规定，说明发行人“拟在上市后公司通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损”相关做法是否合规，是否符合惯例，是否有参考案例;(10)补充说明公司上市后拟采取的冲减累计亏损的做法需履行的具体程序，包括但不限于时间、决策程序、操作流程及过程、如未能如期解决有何进一步措施等，按注册地法律法规、公司章程、上市地规则，推进前述程序的具体条件和要求，发行人是否具备前述条件和要求及依据，是否存在无法完成前述程序的可能及风险，对发行人、国内投资者可能的影响及应对措施。请进一步补充披露公司可转换可赎回优先股相关内容。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

15、关于内部控制。请发行人按照《企业内部控制基本规范》及配套指引中对内部控制的各项要求，列表对应逐项说明公司在各业务的具体制度安排、原有缺陷情况、整改过程、整改后运行效果、评价方式及依据、中介机构对是否达到《企业内部控制基本规范》及配套指引进行核查，以判断其设计的合理性和执行有效性的具体程序、证据及判断依据，并说明中介机构对内部控制点抽样测试中，样本选取的标准、测试过程、相关程序执行和获取证据的充分性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

16、关于生态链企业、与发行人交易模式、会计处理相关问题。根据招股说明书披露，截至目前，公司已累计投资了超过210家生态链企业，其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。公司与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给公司，公司通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，公司与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。公司对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权。在会计处理上，公司对生态链企业的投资一般以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计量，公允价值变动计入当期损益;对于具有重大影响的普通股投资，以长期股权投资计量。在公司与生态链企业发生交易时，公司采购生态链产品计入存货，实现对外销售后确认收入、结转成本，同时对利润部分的约定比例计提生态链分成成本。

请在招股说明书中补充披露:(1)公司生态链投资、管理、交易模式及流程等，包括但不限于投资标的选择标准、决策过程、投资比例、投后管理模式、生态链现有企业行业分布、生态链企业与公司的交易模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等;(2)公司向生态链企业采购物资及向外销售的具体流程，包括但不限于订货、存货运输、存货管理、对外销售等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请发行人补充提供相关合同，并结合具体合同条款说明前述问题。

关于公司与生态链间交易，请发行人:(1)结合生态链企业各类产品产供销管理流程、公司与生态链企业间数据互通及控制情况、生态链企业对自身产品销售流程的介入程度和控制措施等，详细说明公司与主要生态链企业的交易流程，公司如何实现“按生态链企业产品成本购入，销售后实现利润分成”的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性;(2)结合存货风险转移等相关因素，补充说明公司向生态链企业的采购是否为买断式，相关产品对外销售时，是否全额确认收入及依据，是否符合中国企业会计准则规定及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

关于公司对生态链企业投资的核算，请在招股说明书中详细披露公司采用公允价值计量的生态链投资对报告期各期盈利影响及变动风险，并进行重大事项提示。并请发行人:(1)详细说明公司对生态链企业投资的核算办法及依据，并逐条对照中国企业会计准则规定说明相关会计处理是否合规;(2)详细说明公司将持股类型为可转换可赎回优先股或具有优先权的普通投资作为混合合同，特别是对生态链企业有重大影响的投资，按照“以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产”进行会计核算的依据、合规性，未分拆主合同和嵌入衍生工具分别合算的原因及影响，是否符合中国企业会计准则规定;(3)补充说明公司获取生态链企业公允价值的具体方式，是否具有充分依据，是否经过外部评估师评估，是否具有评估报告，如有，详细说明评估范围、评估机构及简介、报告出具过程等，并提供主要评估报告;(4)按报告期各期末各生态链企业公允价值从大到小顺序，列举各被投资企业公允价值、投资时间、投资成本、主要业绩指标、公允价值确定方法、具体参数及依据、中介机构对估值要素及结果的尽职调查或审计情况及依据等。其中，对于采用市场乘数法的，要特别说明估值计算的财务指标的选定依据、合理性，计算乘数所对应的可比公司样本选取标准及前后期是否统一等;(5)结合报告期B类投资整体呈现亏损，A类和C类每年均有大额收益，且A类投资显著大于C类等情况，说明三大类损益差异的原因，相关公允价值的取得方式，公允价值确定的科学性、可靠性以及获取的便利性和可持续性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师说明对发行人与生态链企业交易的公允性，对生态链企业投资核算的合规性、准确性所采取的验证工作、程序，相关工作是否充分，符合谨慎性原则。

请发行人进一步说明:(1)与生态链企业间的合作关系，权利义务，有无将赋能内容、买断、包销产品等义务作为发行人投资生态链公司的法定义务;(2)生态链企业中主要客户为发行人的比例，结合股权、产品销售依赖、品牌等，说明生态链企业是否为公司实际控制，如存在某一特定智能硬件产品完全采购自特定生态链企业的情况，说明单一生态链企业是否主要生产单一产品，产品是否由公司买断、包销，上述企业对公司是否存在重大依赖，是否为公司实际控制;(3)生态链公司所有产品是否为发行人独家销售，生态链企业是否可以自行销售，自行销售的是否使用公司品牌，实务中如何保证生态链企业按成本价出售，实践中是否建立有效的监督与制约机制，如何防范自行对外销售对发行人业务的冲击和影响;(4)发行人与生态链企业之间是否共同研发产品，说明研发支持、合作义务的财务核算方式、原则，相关技术成果的归属，技术人员的独立性，是否存在潜在纠纷;(5)发行人与生态链企业利润分成的具体确定方法，如果产品滞销未产生利润的风险承担，生态链企业自有品牌产品是否仍需遵循有关成本价销售的要求，生态链企业自有品牌产品对发行人贴牌产品是否存在替代风险，发行人如何防控相关风险;(6)未来公司委托生产(代工)与生态链公司采购的大概比例，发展趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

17、关于金融和类金融业务相关问题。根据招股说明书披露，报告期内，公司从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品分销业务、互联网保险服务等。目前，公司的金融相关业务均已重组至小米金融，小米金融为发行人的全资控股子公司。基于未来业务发展规划，公司拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。拟采用的股权激励计划将向雷军、小米金融管理层及核心员工授予小米金融期权。公司向小米金融分别提供约8.3亿美元及2.99亿的小米金融重组贷款。2018年第一季度，小米金融的收入及税前净利润占发行人的比例分别为0.90%和0.22%。截至2018年3月31日，小米金融总资产占发行人的比例为13.55%。

请发行人:(1)逐一详细说明公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务规模、业务资质、近三年主要经营指标和财务指标及占公司的比重;(2)逐一详细说明公司各项金融、类金融业务和主体具体业务流程、内控情况、风险控制措施及有效性;(3)逐一详细说明公司各项金融、类金融业务主体与公司硬件销售、互联网线上业务间关系、报告期内资金往来等交易的发生金额及期末余额、交易原因、必要性、定价公允性等;(4)详细说明公司各项金融、类金融业务和与生态链企业间资金往来等交易的发生金额、期末余额、交易原因、必要性、定价公允性等;(5)假设目前已剥离相关业务，补充说明对公司主要财务指标、关联交易披露等的影响;(6)进一步明确剥离金融业务的具体时间安排和切实可行的措施，及可能对发行人的影响;(7)补充说明小米金融相关股权激励计划的会计处理情况、公允价值及摊销年限确定依据等;(8)补充说明小米金融向发行人借款的具体期限，并提出在公司剥离小米金融前解决前述借款的具体计划、安排和切实可行的措施;(9)补充说明互联网小贷业务中消费贷款与发行人线上渠道的关系，相关业务开展渠道，向用户推广的方式及成本等，目前行业监管政策对该业务的影响，该业务的发展趋势和变化情况。请发行人进一步补充披露金融业务目前主要状况和剥离计划安排及影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、律师对报告期内公司金融和类金融业务在报告期内运作的合规性出具意见。

18、关于股权激励会计核算。根据招股说明书披露，2011年5月，公司董事会批准了2011年员工期权计划，向符合资格的公司员工及关键管理人员授予公司股票期权和限制性股票。2012年8月，公司董事会批准了2012年员工期权计划，对2011年员工期权计划进行了全面修订。2012年员工期权计划的有效期为自董事会通过之日起10年。截止目前，公司授出的尚未行权的员工持股计划包括244,500,097股每股面值为0.000025美元的B类股份的期权及限制性股票。报告期内，公司因股权激励而产生的管理费用和销售费用分别为6.91亿、8.71亿、9.09亿和4.88亿，此外公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励。2018年4月2日公司召开董事会，向雷军控制的SmartMobile Holdings Limited发行63,959,619股B类普通股。该次股权激励确认98.3亿股份支付费用。

请发行人:(1)详细说明股份支付相关的股权激励计划的具体内容，列举成立以来历次股权激励的股份或期权数量、授权日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限，提供前述各公允价值的评估报告，并说明主要计算方法、参数、依据等;(2)详细说明相关各公允价值确定依据中，涉及主要估值参数和指标的确定依据及合理性，各估值对应公司估值金额确定依据、合理性、变化情况及原因，与当期或相近期间其他估值金额是否存在重大差异及原因;(3)列举报告期各期股份支付费用的计算表，并将主要计算数据与前款问题中的数据勾稽核对;(4)详细说明各类摊销年限的确定依据，与期权合同条款中约定的成熟时间的对应关系;(5)详细说明股份支付费用明细中计算数据与历次股票期权、限制性股票授予情况等数据、金额间的勾稽关系，相关计算中具体数据的来源、计算方法及依据;(6)进一步说明并披露公司报告期截止目前所有股权、期权激励方案，报告期各期已确认及未来可能确认的股份支付费用情况;(7)补充说明并披露2018年4月公司向雷军实施股权激励的决策过程、履行程序、激励原因及目的、股权激励规模制定依据及合理性、与业内普遍做法是否相符及具体依据、同类案例情况等，股权激励成本计算依据，对应公司公允价值的确定依据及合理合规性;(8)补充说明公司股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，如有，请说明具体纳税情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师详细说明对前述数据，如各次股权激励方案的股份或期权数量、授予日、授予价格、公允价格、公允价格对应的公司估值、股份支付费用或成本总额、摊销期限、及股份支付费用的计算表等核查情况、证据及结论。

19、关于非经常性损益。请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》相关规定说明非经常性损益明细情况及合规性，请中介机构核查并发表意见。

20、关于关联方和关联交易。公司在招股说明书关联交易中，对关联采购按照“联营企业或有重大影响被投资企业”、“实际控制人重大影响企业”两类汇总分类披露采购金额。请发行人进一步披露相关关联交易对发行人财务状况、经营成果、业务发展的影响，并从对投资者决策影响等角度，说明前述分类的依据。请中介机构核查并发表意见。

请发行人:(1)详细说明公司各项关联交易具体构成、必要性、合理性、商业背景、定价情况及公允性，并说明未来是否仍将持续发生;(2)补充说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况;(3)说明实际控制人及关联方从事的与公司类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户和供应商渠道的情况，并从技术、供应渠道等方面说明公司向关联方采购有关材料是否存在重大依赖;(4)说明报告期内与关联方占用资金、提供担保的原因，利息或担保费定价是否公允，是否履行相关决策程序;(5)补充说明公司与关联方间是否存在免费预装软件、应用工具下载等移动用户流量免费或低价使用情形，如存在，请说明相关交易定价公允及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

对于报告期内公司与关联方资金往来，请对相关情况提出切实可行的整改措施，通过改进制度、加强内控等方式有效减少关联方资金占用。

21、关于VIE架构相关子公司会计处理依据。根据招股说明书披露，小米科技等子公司以VIE架构形式纳入发行人合并范围。请发行人:(1)说明相关主体经营内容、主要财务数据、对发行人盈利能力的影响;(2)结合各主体VIE相关协议具体内容，对照《企业会计准则--企业合并》等规定，说明发行人将前述主体纳入合并范围的依据是否充分，是否存在争议条款，并说明前述不同主体与发行人或子公司签订协议涉及内容存在差异的原因及对合并判断的影响;(3)补充说明2018年4月，发行人补充前述VIE协议基本情况，对相关主体纳入发行人合并报表的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

22、关于报告期大额亏损、由累计亏损导致净资产为负等盈利情况和财务状况，及上市后最近一期及当年盈利情况做重大事项提示。根据招股说明书披露，受优先股公允价值变动损失等项目影响，2015至2018年1季度，公司净利润分别为-76.27亿、4.92亿、-438.89亿、-70.27亿，各期末公司净资产分别为-867.14亿、-921.92亿、-1,272.72亿、-1,279.92亿。请发行人结合主营业务盈利情况、可转换可赎回优先股公允价值变动、被投资企业公允价值变动，详细分析报告期各期盈利状况、财务状况，并说明公司未来盈利能力发展趋势。

请在招股说明书中对公司报告期内及上市后最近一期及上市当年盈利情况和财务状况，2018年上半年归属于母公司股东净利润、扣非后归属于母公司股东净利润预计情况及变动区间做重大事项提示，并结合相关情况，在招股说明书“公司财务与未来盈利能力趋势分析”中予以补充分析披露。

23、请对照《试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》(以下简称《第23号指引》)相关要求，详细说明招股说明书中所披露的发行人参股公司披露范围选定的具体标准、依据，是否符合相关规定要求。

24、请补充提供地区分部信息。

25、关于公司各项收入相关问题。根据招股说明书披露，公司收入主要来自于智能手机、IoT和生活消费产品等商品销售和互联网服务业务，商品销售模式包括线上销售和线下销售等、直销和经销等，互联网服务业务主要包括广告推广、游戏等。

(1)请发行人说明并披露:1)公司近三年一期各类业务收入构成、量价变动情况及原因，各类收入中主要产品的收入贡献及变动情况，各类业务收入变动情况与行业整体变动及同行业可比公司的比较情况及差异原因;2)手机业务2017年销售收入大幅增长的原因，增长率与国内、国际手机市场整体规模比较差异、原因及合理性，相关影响因素在2018年1季度是否发生变动及影响;3)公司手机业务与互联网业务在规模、增长速度间的关系，并量化分析报告期内两项业务规模、增长率间匹配关系。

(2)关于商品销售业务。请发行人:1)按线上销售(直销和经销)、线下销售(直销和经销)分类披露收入构成、变动分析、毛利率水平等，并比较可比公司同类业务变动趋势及差异原因;2)请区分自有销售和生态链产品销售说明并披露报告期各期各类商品销售的构成;3)请结合商品销售毛利率水平、前期研发及市场开拓投入、生产及成本控制、销售环节管理等相关因素，客观评价公司硬件尤其是手机销售盈利风险，报告期或之前，是否曾出现某类或型号商品产品亏损情形，导致因素，相关风险对其他产品可能的影响等。

(3)关于商品线上直销。请发行人具体说明:1)报告期各期，公司主要线上自营销售平台如小米商城、天猫旗舰店、有品商城等销售各类产品数量、金额，变化情况和原因;2)前述销售渠道建立和发展过程，各渠道下推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、货物发送方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况，报告期内线上销售对应客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形;3)前述各平台发货物流具体方式、物流合作方及分布情况，各线上自营平台下，报告期各期物流发货记录与销售订单对应关系，按物流地址标准报告期各期复购情况分析及说明，各订单物流单位成本分布区间及异常情况分析，是否存在空单等情形;4)线上自营各平台报告期各期注册用户数、消费用户数变化情况及原因，注册用户数来源分析情况及合理性分析，按用户标准分析报告期各期复购情况分析及说明，按用户来源分析各期消费用户数构成及合理性，各平台报告期各月消费用户数占注册用户数比例及合理性分析等;5)天猫平台服务费收费标准，与报告期各期天猫旗舰店销售收入配比关系及合理性;6)天猫平台各月交易笔数占浏览量比例及合理性分析，是否存在刷单等行为及依据;7)各线上平台报告期各期SKU数量变动情况，与公司商品产品配比情况;8)线上自营平台销售是否给予消费者无条件退货、自由退款等权利，如有，如何在收入确认原则上体现。

请保荐机构和会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对线上渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。

(4)关于商品线上经销。请发行人:1)说明与京东、苏宁、Flipkart、国美等平台交易各类产品数量、金额，变化情况和原因;2)详细说明与前述各平台交易的具体流程，如订货、发货、确认、结算等;3)请结合前述平台能够提供的销售、经营数据，参照前述线上自营销售要求，对公司商品线上经销收入实际销售情况进行分析说明。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

(5)关于商品线下销售。请发行人补充说明报告期各期线下直销、经销收入金额、占比，报告期内变动情况及原因。

(6)关于商品线下直销。请发行人:1)说明直销模式下收入实现方式、主要客户、销售确认时点及依据等;2)分析报告期各期新店的平均面积、租金、收入、坪效情况，并分析新店的盈利周期;3)分析线下直营店的关店情况、占比及相关点面绩效分析;4)说明线下自营收款中，现金收款的控制措施;5)按照单笔交易金额，对单客购买金额进行区间分析，并说明合理性。

(7)关于商品线下经销，请发行人:1)说明主要经销商与公司合作的主要模式和条款，如付款模式、货物销售为买断还是代理、退货约定等;2)说明主要线下经销商的基本情况，如注册地、经营范围、与公司交易历史，公司产品在其销售体系中的地位等;3)说明线下经销的最终销售实现情况，公司是否具有追踪机制及运行情况经销方式下，4)公司对经销渠道的管理控制措施，报告期各期各类产品的最终销售、使用情况，公司对经销商是否存在销售返利、退货政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法;5)结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出经销商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。

(8)对于手机销售，请发行人:1)分析报告期国内外业务发展情况，国内业务在2015、2016年销量、市场占比下降情况及原因，相关因素对公司目前及未来发展可能造成的影响，国外业务开展情况、驱动因素分析，主要国外市场竞争状况及未来发展趋势;2)说明报告期各期手机对外销售与MIUI系统用户增量间勾稽关系，公司是否能够通过MIUI系统及相关数据统计追踪对外销售手机的使用情况，如可以，说明具体方式，并说明追踪分析情况，对报告期各期对外销售手机、用户对已售手机持续使用情况的分析等。

(9)对于互联网增值服务中广告推广业务，请补充说明:1)公司线上广告资源的具体分布情况;2)对拟对外出售广告资源的开发、统计、管理机制等;3)按广告计费模式、形态、位置等不同属性分类，公司各类广告资源数量、对外售价、收入等在报告期内变动情况及原因;4)Emi平台的运行模式和机制，如何实现对公司效果类广告资源收集、分类、列示、竞价、对外展示、与广告主核对确认、结算等，公司在Emi平台上交易的广告资源的质量、出价的影响因素，Emi平台上交易广告数量、价格、收入、广告主数量在报告期变动情况及原因;5)固定收费类广告的运行模式和机制，如何实现广告资源的收集、分类、定价、议价、交易、排期、展示、与广告主核对确认、结算等;6)公司向客户出具广告展示情况及客户监督广告展示情况的一般措施，是否存在客观第三方证据表明广告实际展示情况;7)报告期内公司是否存在广告配送、返点等广告优惠政策，如有，具体优惠内容，相关会计处理;8)公司向广告代理商支付代理费的具体政策、合同基本条款及变化情况和对盈利影响，相关业务会计处理方法;9)主要经营指标及报告期变化情况分析，如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等;10)报告期内公司向直接客户和广告代理公司销售收入金额、占比、变化情况和原因;11)公司广告展示收入中，按天计价、按次计价和效果营销等方式对应的收入及变化情况;12)广告展示收入中来源于网站端和移动端的收入构成及变化情况;13)主要直接客户和广告代理客户的基本情况，交易历史，各期交易金额及占比变动情况及原因，最终客户及销售情况等;14)是否存在与第三方广告置换行为，如存在，说明具体流程、模式，发票开具及税负申报缴纳情况，是否合规。

请保荐机构、会计师核查、发表意见，并补充说明:1)对发行人网络广告业务所采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据，尤其是外部证据如何支持其尽职调查结论;2)报告期各期，公司主要广告展示合同收入相关数据与内部经营数据、第三方监督数据的对比情况及差异分析;3)报告期各期，公司主要经营指标变动情况分析，如不同位置平均展示时长、单位时长平均展示价格等，是否存在重大差异及合理性;4)公司广告配送、返点等广告业务促销优惠的业务内容和对应会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关规定。

(10)对于游戏收入，请发行人:1)按照不同模式列示公司报告期各期游戏业务收入构成;2)补充说明各模式下，公司游戏业务的具体流程，相关内控措施;3)补充说明并披露各模式下，公司主要游戏构成，收入情况;4)补充说明主要网络游戏基本情况、业务模式、业绩指标、市场推广及充值情况、合规性等;5)结合游戏主要收入来源、游戏业务运营周期、游戏开发投入情况等，说明公司游戏业务收入和收益的可持续性。6)补充说明授权运营和独家代理运营模式下，公司与游戏开发商或发行商分配比例，分成后，公司对游戏运营、数据等是否持续管理及具体运行方式，独家代理模式下，公司与外部第三方游戏运营平台的分配比例;7)结合会计准则相关规定，补充说明收入确认中按总额法确认收入的具体依据;8)补充说明收入确认原则中，“综合游戏生命周期“后确认收入，具体如何执行和运用，收入确认中，在收到玩家打款后，是否考虑购买道具的消耗等，并结合企业会计准则，说明合规性及依据;9)补充说明公司授权和代理的游戏的用户生命周期分布情况，并按生命周期分布分类说明游戏收入构成情况。

请保荐机构、会计师:1)对公司线上销售业务、互联网增值服务业出具信息系统专项核查意见，验证公司运营系统和财务系统是否完善，并进行数据匹配性分析;2)对发行人游戏收入确认方式和原则是否符合权责发生制原则说明并出具意见。

26、关于主要客户情况。请发行人:(1)补充说明报告期各期向主要客户销售金额及占比、变动情况及原因，并说明是否存在销售集中等情况及风险;(2)补充说明公司主要客户的基本情况，如名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、与发行人之间的合作历史等。

27、关于材料采购、消耗、与产量间匹配。关于硬件原材料采购。根据招股说明书披露，在国内公司负责原材料采购，委托代工厂加工;在印度，公司将外购材料出售给手机代工厂。请具体说明:(1)报告期各期公司各类产品主要材料采购价格、数量情况;(2)各主要材料的供应商及报告期变化情况和原因;(3)公司在国内采取自购材料委托加工，在印度采取B/S模式的原因，两种模式的差异，该两种模式与同行业在国内外一般采取模式的比较情况及差异原因;(4)前述两种方式具体会计处理方法，差异对公司影响;(5)公司对原材料采购数量、生产消耗等数据的获取、监控措施，与同行业做法的比较情况，相关措施的有效性分析等;(6)公司在材料自购和B/S模式下与代工厂商间的定价方式，定价方式与行业内做法的比较;(7)公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性;(8)公司报告期各类手机主要物料采购、消耗与产量、销量间匹配关系及差异分析。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

28、关于营业成本相关问题。请发行人:(1)结合公司各类业务销量或规模变动等情况，详细说明并披露报告期各期各类业务成本变动情况和原因;(2)结合公司硬件生产、采购业务流程，详述公司成本核算流程和方法，各类成本明细包括的内容、与各类硬件产品生产数量的对应关系;(3)结合公司互联网增值服务中广告推广业务的具体流程、内容，详述该业务成本核算流程和方法，各类成本具体构成，与销售数量的对应关系;(4)结合公司游戏业务的具体模式，详述各模式下游戏业务成本核算流程和方法，各模式下各类成本的具体构成，与收入的对应关系等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

29、关于售后维修体系、安排和成本。请发行人补充说明公司硬件销售，如手机、其他智能硬件、生态链产品等的售后服务体系和安排，相关成本如何核算，是否符合中国企业会计准则相关规定，售后服务成本与硬件收入、已售硬件数量比例关系是否匹配，与同类可比公司的比较情况及差异分析等。请简要披露公司售后维修政策及对发行人盈利的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

30、关于主要供应商情况。请发行人:(1)补充说明报告期各期向主要供应商采购金额及占比，并说明是否存在供应商集中等情况及风险;(2)补充说明公司主要供应商的基本情况，如名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、与发行人之间的合作历史等。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

31、关于毛利及毛利率情况。请在招股说明书中:(1)详细披露公司报告期各期智能手机销售毛利率波动原因，2017年毛利率较高的原因及合理性，2018年1季度下降的原因，相关因素持续性及影响;(2)详细说明并披露报告期各年手机平均售价、单位成本变动原因;(3)按照自家产品和生态链产品分类披露公司IoT和生活消费产品收入、毛利、毛利率变动情况，并结合单位均价、成本变动情况，披露报告期毛利率变动原因及趋势。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请发行人补充说明招股说明书中硬件产品同行业毛利率对比中，同行业可比公司毛利率计算口径，与公司产品产品属性、特点是否一致，是否具有可比性。

请发行人:(1)结合单位均价、成本变动情况，详细说明智能手机业务毛利、毛利率变动情况及原因，未来变动趋势;(2)说明硬件产品各期毛利率及盈利水平与公司对外设定的5%的综合净利率水平的差异情况及影响，并说明综合净利率的计算口径，如何监督5%综合净利率水平，机制是否有效，如超出部分如何实现对用户的回馈及对公司财务核算的影响;(3)按线上和线下交易模式等细化分析公司智能手机、IoT和生活消费产品的毛利和毛利率变动，及与同行业对比情况及差异分析;(4)进一步分析说明互联网服务业务中广告推广、游戏业务、其他业务毛利率变化情况及原因，与同行业水平比较情况及差异原因;(5)按直销、代理等分类说明互联网增值服务中广告推广业务的毛利和毛利率变动情况，并与同行业水平对比及差异分析;(6)按不同业务模式分析公司游戏业务毛利和毛利率水平，并选取更多同行业企业进行对比及差异分析。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

32、关于网络游戏业务。根据招股说明书披露，发行人不直接从事网络游戏开发业务，主要从事游戏运营业务，具体包括授权运营模式和独家代理运营模式，按照约定的比例与游戏开发商或发行商进行分成。

请在招股说明书中结合公司运行网络游戏业务所需资质、该业务报告期对公司盈利能力的贡献，充分披露相关业务运营合规性可能对公司盈利能力产生的影响及风险。并结合网络游戏业务对公司盈利的贡献等，对资质、合规运行等因素对网络游戏业务开展影响，由此可能造成公司盈利变动等情况在招股说明书中风险因素中充分予以披露。

请发行人:(1)列表说明报告期内授权运营和独家代理运营的主要游戏的名称、类别、活跃用户、上线时间和生命周期、目前的月流水情况等;(2)说明报告期内发行人是否均具各相应的业务质，其平台上线的每款游戏是否均履行了相应的审批或备案程序，游戏内容是否涉及黄赌毒或暴力等不良内容，符合最近的监管要求;(3)说明按用户充值金额讲行分成的模式下，收入确认的具体方法和时点，除分成成本外，其他成本如何归集，财务处理是否符合中国企业会计准则的矧定;(4)2016年游戏业务收入较2015年大幅增长，但2017年却与2016年基本持平，说明原因及合理性，以及该项业务的可持续性;(5)结合可比上市公司情况，进一步分析说明发行人游戏运营业务的核心竞争力。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

33、关于其他互联网服务业务。根据招股说明书披露，报告期内，发行人其他互联网服务收入大幅增加，主要包括用户付费订阅优质娱乐内容、直播和互联网金融服务。请发行人:(1)进一步区分前述几类互联网服务，补充说明并披露各业务类别下的服务收入、成本、毛利率情况;(2)结合不同业务的业务模式，进一步说明收入确认方法及其合理性，成本的具体内容及如何归集，结合可比上市公司情况，说明毛利率及其变动的合理性;(3)说明用户付费的娱乐内容是否已购买版权，是否存在法律风险，相应的财务处理方式(如版权摊销)及是否符合会计准则规定;(4)说明直播内容是否符合最近监管要求，是否涉嫌传播违反公序良俗的内容，对相关直播内容的管控措施，是否存在潜在监管风险;(5)说明从事上述互联网业务相应需要取得业务资质情况，报告期内是否存在无资质的业务行为。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。

34、关于销售费用相关问题。请发行人补充说明销售费用中广告宣传费、产品质量保证、包装货运费用、平台手续费等具体构成、涵盖经济业务内容、报告期变动情况及原因。并:(1)按线上、线下区分说明广告宣传费的构成，与公司各项收入增长间关系;(2)职工薪酬费用对应销售人员人数、人均工资、与同类或同地区可比人员平均工资对比情况及差异原因;(3)平台手续费与在相关平台上销售收入间对应关系，是否合理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

35、关于管理费用相关问题。请发行人补充说明公司管理费用中职工薪酬对应人员人数、人均工资、与同类或同地区可比人员平均工资对比情况及差异原因。

36、关于研发支出相关问题。根据招股说明书披露，公司报告期内研发费用分别为15.11亿、21.04亿、31.51亿，占营业收入比例分别为2.26%、3.07%、2.75%。请发行人:(1)具体说明前述研发费用涵盖具体范围、明细构成，对应主要研发项目的开支情况，并将前述研发费用金额与管理费用中核算的研发服务费金额对比，说明差异;(2)补充说明报告期公司研发支出的具体会计核算方法，是否存在研发费用资本化的情形，如存在，请说明相关研发项目内容、资本化金额、进展、满足资本化的条件等相关信息。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

37、关于税收优惠及财政补贴。请发行人说明公司享有的税收优惠或财政补贴，是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，税收优惠期或补贴期及其未来影响，公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

38、请进一步明确股利分配政策和现金分红计划

二、信息披露问题

39、关于招股说明书内容表述。请发行人在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述，删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。

40、请发行人重新梳理招股说明书“业务与技术”部分对公司业务条线的分类。根据该部分披露，一种分类为公司产品划分为智能手机、IOT和生活消费产品、互联网服务产品，另一种分类为智能手机行业、消费物联网行业、互联网服务行业，为避免让投资者混淆，请招股说明书统一公司产品或业务分类。

41、发行人招股说明书大量引用艾瑞咨询的资料和数据，请保荐机构和律师核查相关报告是否为发行人本次发行上市定制，是否为付费报告，是否为公开报告，请就其客观性和公正性发表意见。

42、关于投票权差异。请发行人根据《第23号指引》第十四条第(三)款规定，完善招股说明书公司治理部分和风险提示部分内容。

43、请发行人根据《第23号指引》第六条最后部分补充披露面值信息。

44、招股说明书引用《存托凭证发行与交易管理办法》(下称《管理办法》)需注明试行。

45、关于招股说明书风险因素披露，发行人应该按照风险从大到小顺序披露。

46、招股说明书“概览”部分应披露“MIUI月活跃用户”的计算依据和方法，同时披露报告期内计算方式是否一致，以及变化趋势。补充披露“米粉”数量的计算依据和方法。

47、增加行业增长放缓的风险提示。公司手机业务收入和毛利均居各业务板块之首，且是互联网业务的最主要平台，近年来国内手机市场总体趋于饱和，出货量减少，未来几年国内手机市场增长率将步入低速增长甚至负增长，近年来发行人手机业务虽然不断开拓海外市场，但境内仍然为第一大市场，请发行人结合境内手机行业2017年和2018年1季度出货量下降情况，就发行人面临境内手机市场趋于饱和，市场低速增长甚至负增长给发行人带来的行业风险做风险提示，要求定性定量说明并置于风险提示部分的最前端。

48、招股说明书风险提示部分应增加“多地上市的监管规则差异导致的相关风险”。“其他风险”应增加“尚未盈利的退市风险”等风险。

49、上市主体形成过程是否涉及资产剥离，如涉及，请说明剥离内容、方式、时间。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。说明除本次发行上市主体外，控股股东、实际控制人控制的其他资产、业务以及与本次发行上市主体的关系，未来是否存在持续关联交易及其规模。

50、关于发行人部分子公司为VIE结构。请补充披露公司上市前清理VIE结构的原则，目前清理进展情况，今后仍将保留VIE结构的业务和主体情况。

51、招股说明书应将手机和其他智能硬件业务重新分类披露。请发行人按照手机业务、自主智能硬件产品和生态链合作硬件产品三个大类分别披露各自业务情况，请分别披露前五大供应商有关情况，公司与供应商是否存在股权关系或有关利益安排的协议，主要供应商的相关资料，向主要供应商的采购金额、是否存在严重依赖个别供应商的情况。

52、请发行人进一步补充披露发行人所属各板块行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，行业内主要企业及其市场份额情况，发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。

53、关于新零售。请保荐机构和律师补充核查说明新零售的定义，有无标准定义，是否属于发行人首创。发行人的新零售与阿里的新零售、苏宁的智慧零售、京东的无界零售之间的异同。发行人是否在以及如何能实现线上+线下的场景融合;是否属于概念类炒作。缺失支付环节，是否会受制于其他支付工具以致无法实现闭环。

54、关于对标公司。根据招股说明书，公司分业务选取了主要竞争对手情况，互联网服务应按照游戏和互联网广告分别选取对标公司或竞争对手。请结合公司的整体业务模式和按分业务，进一步补充披露与对标公司在业务领域的异同，是否完全一致，如互联网广告业务的流量获取方式、成本、优劣势等。

55、关于招股说明书披露的高管任职表格，请按照高管在公司职级高低顺序重新披露。

56、请补充披露董事、高管曾经担任的重要职务和任期，主要业务经历。

57、招股说明书披露“除上述董事、高级管理人员外，公司无其他核心人员”，请发行人补充披露公司核心技术人员情况。

58、请说明公司本次境内融资是否安排出境使用，以及具体的操作路径。请进一步细化披露募投项目情况，包括实施具体内容、投资金额、效益分析等。

59、请在招股说明书“生态链投资及管理模式”部分补充披露库存管理。

60、请中介机构及时跟进媒体对发行人相关报道，并第一时间将报道情况、涉及问题、核查意见向我部反馈。

61、关于对报告期持续亏损、存在大额累计未弥补亏损等披露。请根据《试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》相关要求，就公司尚未盈利或存在累计未弥补亏损等情况进行充分信息披露，并进行重大事项提示。

62、关于应收票据中商业承兑汇票相关问题。根据招股说明书披露，截止2018年3月末，公司应收票据中商业承兑汇票余额为11.35亿，主要为对外销售硬件产品从客户取得。请发行人补充说明报告期各期末公司应收票据中商业承兑汇票对应客户和业务内容，相关交易发生时间，欠款账龄时间，公司是否对该部分应收票据计提坏账准备，相关政策是否合规。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

63、关于应收账款情况。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14.70亿、20.86亿、43.89亿、46.85亿，占当期营业收入比例分别为2.20%、3.05%、3.83%、3.40%，公司累计计提坏账准备分别为3,056万、4,005万、5,682万、5,434万，分别占当年末应收账款余额比例为2.04%、1.88%、1.28%、1.15%。

请发行人:(1)结合不同产品的发展情况、主要应收账款对象的变化情况等，说明报告期内应收账款余额变动原因;(2)说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化;(3)说明各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析;(4)说明各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析;结合公司客户信用情况，既往应收账款回收情况、期末应收账款在期后回收情况等相关因素;(5)结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析;(6)补充说明公司按组合计提坏账准备相关政策的确定依据，部分未计提坏账准备的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据，是否存在信用风险;(7)结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等，补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求。请保荐机构和会计师结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险，是否足额计提坏账准备。请在招股说明书书财务会计信息中对照中国企业会计准则要求进一步完善并披露公司应收账款坏账准备计提政策。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

64、关于其他应收款相关问题。根据招股说明书披露，报告期各期末，其他应收款余额分别为25.74亿、33.35亿、82.02亿、93.97亿。请补充说明(1)其他应收款中，应收代工厂商材料款的具体构成，印度代工厂商采用BS模式的原因，相关核算，年末其他应收款期后结算情况等;(2)应收市场推广费、员工基金等的经济业务内容，对应会计核算方法及合规性;(3)保本固定收益理财产品具体内容、理财产品的发售方、合同公主要条款等信息。

65、关于互联网小贷业务。截止2018年3月末，公司发放贷款及垫款金额为81.85亿，发放贷款减值准备为2.94亿。贷款及垫款主要是从事互联网金融业务下属公司向个人客户发放的贷款，小额贷款的期限一般为3至12个月。请发行人:(1)详细说明公司各期末互联网小贷业务具体构成及比例;(2)详细说明互联网小贷业务风控措施及有效性;(3)详细说明报告期各期平均贷款用户贷款金额和余额，按贷款用户贷款金额分层列举对外贷款构成，并与同行业企业进行比较;(4)进一步说明从事小贷业务的相关主体各项监管指标的满足情况，报告期内是否存在违规记录并进行整改，其贷款的期限结构，与发行的资产证券化产品期限结构是否匹配，是否存在期限错配导致的流动性风险，最近一期大部分贷款得以归还的原因及合理性，存量贷款的情况，未来贷款业务的可持续性;(5)详细说明对贷款减值计提的方法及依据，逾期贷款情况，与可比同行业公司相比计提是否充分;(6)详细说明对外担保的主要对象类别，担保债权目前的偿付情况，是否存在逾期或已发生代为偿付的情形，预计负债计提是否充分;(7)补充说明贷款及担保对象是否涉及发行人的用户或主要供应商，如有，说明交易内容及资金走向，相关内部控制和风险防控制度安排及执行情况;(8)补充说明是否存在对发行人控股股东、实际控制人、董监高及关联方进行贷款或担保的情形，是否履行了相应的审批程序，是否符合相关监管规定，是否涉嫌变相资金占用或利益输送情形。请保荐机构核查并发表意见。

66、关于存货相关问题。请发行人详细说明:(1)各类存货与公司业务规模变化的匹配情况、存货结构合理性;(2)存货的库龄结构，并说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性;(3)报告期原材料的订单支持率、期后结转率及期后销售比例，库存商品的订单支持率及期后销售比例情况。(4)存货跌价准备的计提原因、计提政策、计提比例，并结合公司硬件产品毛利率水平较低、价格下降快、产品迭代迅速等情况，说明存货跌价减值准备计提是否充分;(3)招股说明书中选取存货周转率相关可比公司的标准及恰当性，并详细披露差异情况及原因。

报告期各期末，存货跌价准备占期末存货余额比例分别为8%、3%和4%，下降幅度较大。请发行人补充说明作为终端电子消费品公司，存货减值风险较大的情况下，存货减值准备逐年下降且整体较低的原因及合理性。

2017年末，公司存货余额的增长远超过销售收入的增长，2017年销售增长67%，但存货增长了96%，综合考虑预付款项及其他应收款中的材料款因素，增长超过122%。请说明原因及合理性。

请发行人在招股说明书中进一步披露存货结构变动的原因和合理性。请保荐机构、会计师对上述存货问题核查并发表意见。

67、关于售后库存及会计处理。根据招股说明书披露，公司向不直接提供售后服务的司法辖区的国际分销商提供保证库存。通常作法为:(1)为智能手机国际分销商提供2%的售后库存作为一年保修;(2)为其他硬件产品国际分销商提供按销量2%的备品备件，上述备品备件不会交付但须自提供给分销商的售价中扣除。请发行人补充说明向不直接提供售后服务的司法辖区的国际分销商提供保证库存的具体方式，相关库存实物物流如何安排，会计核算对于实物的交付、消耗、留存结算等如何进行处理，报告期各期相关物料账面余额及数量、当期增减金额及数量、期末余额及数量情况，过程中如何进行实物状态的监管，期末如何进行盘点，中介机构如何进行监盘。请保荐机构、会计师对前述事项的会计处理是否符合中国企业会计准则规定发表意见并说明依据。

68、关于长期股权投资相关情况。根据招股说明书披露，截止2018年3月末，公司长期股权投资余额为26.69亿，计提减值准备8.14亿，其中2015、2016年对XunleiLimited计提了4.22亿、3.92亿的减值准备。请发行人详细说明公司所投资联营企业的经营情况，除对Xunlei Limited投资外，其他被投资企业的经营状况，是否存在减值迹象，是否足额计提减值准备，公司对XunleiLimited的投资情况、目前该企业运行状况，计提减值的依据和原因，是否足额计提减值准备。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

69、关于其他非流动资产中的优先权利股权投资。根据招股说明书披露，截止2018年3末，其他非流动资产中优先权利股权投资余额为123.75亿，主要核算的对发行人生态链企业可转换可赎回优先股或附带优先权利普通股投资。请按照发行人是否对被投资主体具有重大影响分类列示前述转换可赎回优先股或附带优先权利普通股投资的构成及优先权的涵盖内容，并说明相关会计处理的合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

70、关于固定资产、在建工程。请发行人在招股说明书中说明，报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，是否存在应计提折旧及摊销而未计提或未足额计提的情况;对比同行业可比公司，说明发行人固定资产折旧及无形资产摊销计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

71、请在招股说明书中补充披露产品质量保证金的计提标准、报告期各期预计负债中质量保证金的期初、本期计提、实际发生、期末余额情况。请保荐机构、会计师说明质量保证金计提依据及充分性。

72、根据招股说明书明书披露，2018年3月29日，在中国境内提供网络视频服务的iQIYIInc于美国纳斯达克交易所完成了首次公开发行。在iQIYI Inc完成首次公开发行之前，公司将对其的投资按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，并列示于其他非流动资产;iQIYIInc完成首次公开发行之后，公司持有的iQIYI Inc的优先股于2018年4月2日转换为普通股，转换完成后，公司将对iQIYI Inc的投资重分类为长期股权投资。请说明前述会计处理的依据、影响及合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

73、关于应付债券。报告期内，公司应付债券为于2016年和2017年发行的数轮资产支持证券，主要为互联网金融业务提供资金，该类债券期限通常为1.5年，各期末一年内到期金额重分类计入一年内到期非流动负债科目。2016年，公司资产支持证券发行总额为5亿元，其中3.9亿元为优先级，1.1亿元为劣后级由公司全部认购。2017年，公司资产支持证券发行总额为48亿元，其中39.44亿元为优先级，8.56亿元为劣后级由公司全部认购并已偿还1.66亿。请发行人补充说明相关债券的主要条款，未来偿付计划，优先级与劣后级具体约定，公司相关会计处理及合规性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

74、发行人主要控股子公司最近一年及一期的财务数据波动幅度较大，如小米通讯2017年度、2018年第一季度净利润分别为713,975万元、3,053万元，小米科技2017年度、2018年第一季度净利润分别为181,219万元、-14,989万元等。请发行人:(1)分析说明并披露招股说明书披露的7个主要控股子公司业绩波动幅度较大的具体原因;(2)进一步分析是否还存在其他类似情形且对预期业绩产生重大影响，如存在，请披露相关情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

75、关于预计负债。按照公司2015至2017年保修预提余额与产品销售规模间的比率关系分析，2015年余额1,196万元、占收入比例约为0.02%;2016年余额10,197万元，占收入比例约0.17%;2017年余额19,140万元，占收入收入比例约0.18%，2015年明显较2016-2017年低。请发行人说明变化的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

76、关于经营活动产生现金流量情况及风险。报告期内，公司2016年经营活动现金流为正，而2015、2017均为负，未来仍然需要大量的投融资资金支持。请发行人在招股说明书风险因素中充分揭示风险，并在管理层讨论与分析中充分说明应对措沲。

77、请在财务报告附注中增加披露境内外信息披露差异中“成本、毛利率差异信息”。

78、请发行人详细说明境内外信息披露差异情况、原因及合规性，并请保荐机构、会计师发表核查意见。

79、请发行人详细说明招股说明书中公司互联网业务相关经营指标，如月活跃用户、平均每天使用手机时长、用户数据量等，计算方法、计算依据，是否经过中介机构或其他权威第三方验证。

三、其他问题

80、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

81、公司是一家以手机、智能硬件和IOT平台为核心的互联网公司。报告期内，互联网服务业务占营业收入的比例分别为4.8%、9.6%和8.6%，主要来自于广告推广和移动游戏业务。报告期内公司来自智能手机的销售收入分别为537.15亿元、487.64亿元和805.64亿元，占主营业务收入的比例分别为80.40%、71.26%和70.28%。请发行人结合公司主要产品、业务实质、收入占比、利润来源等，说明公司现阶段定位为互联网公司而非硬件公司是否准确。

82、公司定位为一家硬件引流、互联网变现的科技创兴公司。请发行人结合公司互联网获客方式、除了通过硬件获客，能否通过其他互联网方式获客、以及国内智能手机增长趋势、渗透率等情况，说明未来互联网变现的趋势、业务增长空间、是否具备未来持续增长的能力。

83、2015、2016年，公司收入整体平稳，2017年大幅上升;2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。与此同时，公司的存货余额和应收账款余额也大幅上升，幅度远超收入的增长。请发行人说明原因及合理性。

84、请发行人补充说明招股说明书中“合并财务报表范围及变化情况”中披露的纳入合并范围主要公司与“发行人基本情况”一节中披露主要控股子公司范围是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性。

原文发布时间为：2018-06-23

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