项目要做种子轮融资，该如何做股权架构？

所有的项目都是从种子轮融资开始，不论你是自掏腰包还是找亲朋好友，又或者找投资机构和种子轮投资人，都是为了让idea尽快完成产品和服务的转变。那么针对种子轮融资，应该注意哪些法律问题呢？

作者：王英军律师。全国著名股权律师，北大法律硕士，北京股权交易中心等百家创服机构导师和顾问。

他在喜马拉雅FM讲授的音频课《创业时代 决胜股权》成为了喜马拉雅最火股权课程、全国商业财经付费课程TOP10，成为创业者们必听的股权课程。

种子轮融资的概念

一般来讲，对于互联网产品来说，种子期融资就是产品只有概念的时候，天使投资人依靠对创始人及创业团队的信任而投入的小额资金。根据项目不一，数额大概在十万到数百万之间。

种子轮融资的特点

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种子轮融资，通常参与的投资人人数比较多。

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种子轮融资，每个人的投资额度并不高。

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虽然种子轮投资的投资人比较多，但是他们占有的股权比例并不高。

种子轮融资的股权架构

投资人在一个项目里面持有股权有三种形式。

投资人直接成为工商注册的股东

一般种子轮融资是不建议让投资人成为工商注册的股东。当一个项目的工商注册股东太多的时候，就意味着该项目具有很大的不确定性。任何一个股东都有可能对这个项目发展造成障碍。工商注册股东太多也会影响后期的项目融资。

投资人让公司的大股东代持股权

投资人选择公司大股东代持股份，意味着投资人与创业者之间，不仅存在投资关系，还存在比较好的信任关系。又或者是种子轮投资人的身份不方便以自己的名义在工商注册里面出现。

投资人采取间接的方式持有公司持股

比如投资人通过一个投资公司，或者有限合伙企业来实现对投资公司的持股。有限合伙企业是一个特殊的组织形式，它的最大特点就是普通合伙人实际负责运营这个有限合伙企业。即使有十个种子轮的投资人，有限合伙企业的有限合伙人，也不会干扰到项目公司的正常运营。并且通过有限合伙企业还能够实现投资人通过工商的方式来持有公司股权的目的。

投资人采取有限合伙企业的方式是种子轮投资的常用股权架构方式。但并非是所有种子轮融资的股权架构，也有在种子轮融资时，投资人直接成为工商注册股东。具体情况是在根据种子轮融资的特点以及其中要注意的问题，做出适合企业项目种子轮融资的选择。

在这需要提醒的是，种子投资人通常有一个特点，就是会给这个项目带来资源。那么你作为一个项目的创始人，一定要确认他具体带来什么样的资源？这个资源具体以一个什么样的方式来实现？这个资源实现的过程是什么样的？并且这个资源的实现要跟他的股权实现进行挂钩。

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