一级6期-第七组第一次笔记-潘海涛

第一课：IPO业务简介及承做流程

一、IPO内涵及对企业的意义

多层次资本市场  第一层次 主板和中央板市场，深证（主板000、中小板002、）和上证交易所（主板600 601）

第二层次 二板市场 深交所（创业板300）

第三层次 三板市场 新三板

第四层次 各区域性产权股权交易市场，柜台交易

IPO 企业首次公开发行并上市  公开在证券法里明确规定（发行对象超过200人或者向不特定对象）上市登陆沪深A股市场，股票的流通和交易

新三板挂牌公司属于非上市公众公司（股东人数有可能会超过200人）（不算上市）

IPO对企业的意义和价值（万里挑一）

投资价值发现 （企业价值有了公允的定价方式）

融资工具的丰富（股权融资&债券融资&银行授信&股权质押融资）（核心原因是上市公司经受了国家公信机关的审核，发生风险的概率很小）

企业治理结构的规范和信息的透明

提升商业知名度与信誉

二、IPO法规体系及主要规范

2.1 企业上市相关法律法规解读

三大解读

公司法 证券法（最核心的两个法规）

法人治理结构下的公司规范运作的问题

证券法所解决的是资本市场中的公平与效率问题

证监会及交易所监管法规

《首次公开发行并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（规定企业符合什么条件才能发行上市）

《上海证券交易所股票上市规则》等（证监会、交易所网站）

监管机构具体解读

发行监管问答——募集资金运用信息披露

发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等

上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红等

2.2 企业上市相关法律法规解读

A股IPO涉及到的法律文件

《公司法》

《证券法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《上交所股票上市规则》

《深交所股票上市规则》

《保荐人尽职调查工作准则》（尽职调查具体调查什么内容）等

上市发行管理办法内容

经营时间（3年指36个月，但是实操中一般都卡在三个完整的会计年度）

财务要求（创新企业，发行CDR的企业规定不同）

股本要求 业务经营 公司治理股权结构 合法合规 关联交易与同业竞争 内部控制等

三、IPO涉及的中介机构和主要职责

3.1中介机构在IPO过程中的职责和作用

企业发行上市需要聘请的中介机构：

保荐机构（上市前）、主承销商（发行阶段）（财务顾问、督导机构等都指证券公司）

律师

审计机构

资产评估机构（非必要）（改制，出资，国资的转让等需要进行资产评估）

财经公关公司（非必要）（舆情控制，现在都改成了网上路演）

保荐机构（券商）是企业发行上市的总协调人

综合协调 协调中介机构工作整体把握工作进度

尽职调查 协调尽职调查工作把握尽调范围和方式

持续督导 上市后持续跟踪持续督导

承销发行 协调销售过程 组织路演和询价

改制辅导 设计实施改制方案上市辅导 督促企业规范运作

申报审核 牵头制作申请文件组织回答反馈意见 与证监会进行沟通（后四项只能由券商完成，起通道作用，业务上需要律师和审计的配合）

3.2投行的主要工作

3.3中介机构在IPO过程中的职责和作用

（证监会有申报材料目录，规定中介机构应该出的报告）

会计师（一大四小）

四、IPO业务流程概览

4.1详细解读企业上市流程——概述

IPO流程及周期

第一阶段 改制及辅导（核心：规范，架构，解决问题）约5~7个月

初步尽职调查，一到两周（贯穿IPO始终）判断企业符不符合发行条件，发现问题，判断问题改正需要的时间，组内判断企业问题严不严重，能不能做，需要多长时间，立项正式达成合作关系—全面尽调（三家机构进场）将企业信息全部梳理，规范解决问题—审计—创立大会（将公司转变为股份公司制）—股份公司设立申报—股份公司设立—辅导备案（向当地证监局申报）—辅导验收—申报材料制作—股东大会—保荐机构完成内核

第二阶段 申报及审核 （核心：信息披露质量，反馈与审核，沟通）约10~12个月

上市申请报证监会—证监会派出预审员并给出反馈—中介机构反馈意见回复—证监会完成发行部审核—通过证监会发审会审核

第三阶段 发行及上市（核心：挖掘投资故事）1个月

发行核准—刊登招股说明书—询价并路演—网下及网上发行—验资—上市申请—上市

IPO审核时间根据证监会审核进度会有所差别，近期审核有所加速，平均审核周期约为10~12个月，较长的审核周期是IPO项目的不确定因素

上市后保荐机构仍需要进行持续督导（三个完整的会计年度）

4.2详细解读企业上市流程—企业改制，审核流程，发行程序（资本市场部负责）

4.3持续督导

五、尽职调查概述

5.1行业尽职调查

行业方面尽职调查的重点主要为发现问题和挖掘两点。问题指障碍、风险、劣势，主要包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等。

网络调查 访谈调查

5.2法务尽职调查

5.2财务尽职调查

5.3尽职调查工具