是时，南康王宝融为荆州刺史，西中郎长史萧颖胄行府州事，帝遣辅国将军、巴西梓潼二郡太守刘山阳将兵三千之官，就颖胄兵使袭襄阳。
萧鸾（452年－498年9月1日），即齐明帝，字景栖，小字玄度，南兰陵郡兰陵县人，南朝齐的第五任皇帝（494年12月22日－498年9月1日）。齐高帝萧道成的侄子，始安贞王萧道生的次子。萧鸾自幼父母早逝，由三叔萧道成（高帝）抚育，萧道成对萧鸾视如己出，待遇甚至超过自己的儿子。南朝宋末年，任安吉县令、淮南、宣城二郡太守。南朝齐建立之后封西昌侯，任郢州刺史。齐武帝（萧赜）时期，入朝为侍中、尚书左仆射、右卫将军。受遗诏辅政，连续废杀郁林王萧昭业、海陵王萧昭文，自立为帝。萧鸾性情多疑多虑，在位时期，将萧道成、萧赜子孙几乎屠戮殆尽。在位五年，庙号高宗，谥号明皇帝。
起初，萧鸾（明帝）担心萧宝卷心机不够，将来驾驭不了那些宗室叔伯兄弟们。萧鸾以阴谋手段篡夺帝位后，滥杀齐高帝、齐武帝的子孙以巩固帝位。萧鸾临死之时，告诫萧宝卷“做事不可在人后”，果于诛杀，以免重蹈当初没有果断谋杀萧鸾的废帝郁林王萧昭业的覆辙。萧宝卷对此牢记在心。登基之后就用一番行为将之发扬光大。
八月，南齐安葬明帝于兴安陵。东昏侯萧宝卷不喜欢明帝的灵柩停放在太极殿里，想快速安葬了事，因徐孝嗣一再坚持，才得以停放超过一月。新登基的皇帝萧宝卷每当该哭灵的时候，他就说自己喉咙痛。太中大夫羊阐进殿哭灵，他没有头发，号啕大哭，前仰后合，以致头巾都掉到了地上，这时萧宝卷停止哭泣而放声大笑，对左右的人说：“秃来啼叫了。”戊子（十一日），南齐东昏侯萧宝卷立妃子褚氏为皇后。
南齐林邑王范诸农入朝晋见，在海上遇到风暴，溺水而死，南齐封其子范文款为林邑王。
南齐太尉陈显达督率平北将军崔慧景四万大军出击北魏，想要收复雍州诸郡。癸未（初六）北魏派遣前将军元英前去抵抗。
辛卯（十四日），南齐皇帝萧宝卷在南郊祀天。
五月，癸亥（疑误），南齐加封始安王萧遥光开府仪同三司。
南齐皇帝萧宝卷，在做东宫太子时就不好学，只喜欢玩耍，嬉戏无度，并且性格沉闷寡言。即位之后，他不爱与朝臣们接触往来，专门亲信宦官以及身边左右御刀和应敕侍从。
这时候，扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄等六人轮留在朝中内省当值，轮到谁当值，谁就在当天的敕令后面签署执行意见。雍州刺史萧衍知道了这一情况之后，对他的担任录事参军的堂舅、范阳人张弘策说：“一国有三公已经不堪其乱，何况如今六贵同朝，他们之间势必要互相图谋，因此必定会发生动乱。要说避祸图福，那里也比不上这个州，但是我的几个弟弟都在京城，恐怕会遭受乱世之患，所以我还要与吾兄益州刺史萧懿有所计议。”于是，萧衍秘密地与张弘策加强武备，其他人则一律不得参与。又招集会聚骁勇之夫上万人众，大量砍伐树木、竹子，沉于檀溪之中，茅草堆积的如山冈一般，然而都不使用。中兵参军东平人吕僧珍觉察出了萧衍的用意，也私自准备了船橹数百张。早先之时，吕僧珍任羽林监，徐孝嗣想让他参加自己的幕府，但是吕僧珍知道徐孝嗣不会久长，所以再三请求跟随萧衍。这时候，萧衍的哥哥萧懿被免去益州刺史之职而返回，但仍然掌管郢州事务，萧衍派张弘策去游说萧懿：“如今朝中六位权贵当朝，各自发号施号，互相争权夺利，反目成仇，理当会相互图灭。而皇上则从做太子起就没有好声誉，他轻慢身边的人，悍残忍，怎么肯把朝政委托于他们六人，而自己只有虚位，凡事但作允诺而已呢？时间一长，皇上猜忌之心必生，而猜忌积久，必定要大行诛戮。始安王萧遥光想充当晋代赵王司马伦的角色，其形迹已经可以看得出来，然而其性格猜疑、气量狭小，只能白白地成为祸害之由。萧坦之忌妒才能，处处想凌驾于别人之上，而徐孝嗣受人牵使，江祏则犹柔寡断，刘暄则更是个糊涂软弱之人。有朝一日，祸乱爆发，朝廷内外必将土崩瓦解，支离破碎。我们兄弟幸好驻守外藩，应该为自身有所计谋。趁现在他们互相之间的猜忌、提防还没有开始，我们应当把几个弟弟全都叫到身边来，不然的话，恐怕到那时候就会拔足无路了。郢州在地理上可以辖控荆、湘，雍州则兵马精干强壮，如果天下太平，我们就竭诚为朝廷效力；如果天下大乱，凭我们的力量足以能够匡济天下；审时度势，该进则进，该退则退，这是确保万无一失的计策。如不及早打算，到时候后悔就来不及了。”张弘策自己又对萧懿说：“以你们兄弟二人的英武，天下没有人能够匹敌的，如果依据郢、雍二州，为老百姓请命，废去昏庸之主，另立圣明之主，确实易如反掌，不愁不能成功。此事如果获得成功，可以比得上历史上齐桓公、晋文公所创立的业绩。所以，应该立意创此大业，不要被竖子鼠辈所欺，以致在身后被人所取笑。雍州这一方面已经考虑成熟，希望您也好好地思谋一番。”萧懿不听从。于是，萧衍迎接其弟弟骠骑外兵参军萧伟以及西中郎外兵参军萧憺到了襄阳。
起初，齐明帝虽然在临终遗诏中把朝政委托于朝中诸大臣，但是最信任的是江祏兄弟二人，把更多的遗命嘱托于他们二人。所以，萧宝卷即位以之后，江氏兄弟二人轮流在殿内当值，皇帝的一举一动都要通过他们的同意。萧宝卷渐渐想要自行其意，徐孝嗣不能加以制止，萧坦之有时也表示不同意，而江祏则坚决限制，不许其自作主张，萧宝卷对此非常忿恨。萧宝卷左右心腹会稽人茹法珍和吴兴人梅虫儿等人，受主上委任办理一些事情，江祏常常对他们施以控制、阻挡，以致使茹法珍等人对江祏恨得咬牙切齿。因此，徐孝嗣就对江祏说：“皇上稍微有些自己的主张，这也是正常的，怎么可以一概加以反对阻拦呢？”江祏不以为然，说：“只要把事情交给我，完全没有什么可忧虑的。”
东昏侯失德作恶的情况越来越严重，江祏就商议要废去他，而另立江夏王萧宝玄为帝。刘暄曾经做过萧宝玄的郢州行事，处理事情过于死板、苛刻。有人向萧宝玄献了一匹马，萧宝玄想去观看一下，刘暄不准许他去，并说：“一匹马，有什么值得看呢？”萧宝玄的妃子要吃煮鸡肫，手下的人向刘暄请示，他却说：“早上已经吃了煮鹅，不必再麻烦做这个了。”气得萧宝玄骂道：“刘暄根本没有一点舅舅的情义了。”由此，刘暄对萧宝玄非常怨恨，所以就不同意江祏的主张，而想立建安王萧宝寅为帝。江祏与始安王萧遥光秘密计谋，可是萧遥光自以为年长，想自己取而代之，把这个意思隐约地向江祏表示了。江祏的弟弟也认为年幼的皇帝难以保得住，就劝说江祏立萧遥光为帝。江祏一时也拿不定主意，就去同萧坦之商量，萧坦之当时正为其母守丧，仍让他担任领军将军。萧坦之对江祏说：“明帝自立为帝，已经是没有按照嗣立次序进行，至今天下还不服气。如果现在再这么来一次的话，恐怕天下要大乱，我是不敢对此表示意见的。”于是，又回到家中为其母守丧去了。
江祏和江祀暗中对吏部郎谢朓说：“江夏王萧宝玄年龄幼小，如果立他为帝，或许不堪承负此重任，但是岂能到时再把他废去呢？始安王萧遥光年长，如果由他继承大统，不会违背众望。我们并不是要以此来获得富贵，正是为了让国家获得安定。”萧遥光又派遣自己的亲信丹阳丞南阳人刘祏暗中向谢朓转达意思，想让谢朓作为同党，但是谢朓不回答。不久，萧遥光任命谢朓兼管卫尉的事务，谢朓害怕了，以为已经被萧遥光拉下水了，就把江祏的阴谋报告了太子右卫率左兴盛，左兴盛不敢再往上告发。谢朓又游说刘暄，对他说：“始安王萧遥光一旦南面称帝，则刘沨、刘晏就会居于你如今的地位，而把你当作变心之人。”刘晏是萧遥光手下的城局参军。刘暄听谢朓这么一说，假装十分惊讶，但实则马上报告了萧遥光和江祏。萧遥光想把谢朓弄出去到东阳郡做太守，但是因为谢朓常常轻视江祏，所以江祏坚决请求把谢朓除掉。于是，萧遥光就把谢朓抓起来送到了廷尉那里，并与徐孝嗣、江祏、刘暄等人联名上告“谢朓在朝廷内外进行煽动，妄自贬低皇帝，私自议论宫禁，同时还诽谤亲贤，轻视议论朝中大臣。”于是，谢朓死于狱中。
刘暄认为萧遥光如果立为皇帝，自己就要失去皇舅之尊，所以不肯赞同江祏的意见，因此江祏也迟疑而久不能决定。为此，萧遥光大怒，派遣手下人黄昙庆在青溪桥刺杀刘暄。黄昙庆因见刘暄的部下特别多，不敢前去，而刘暄察觉了，于是告发了江祏的阴谋，东昏侯命令拘捕江祏兄弟俩。当时，江祀正在内殿值守，怀疑情况有异常，派人报信给江祏说：“刘暄似乎有别的阴谋，现在作何计议呢？”江祏说：“正应该以静待不动而镇之。”一会儿，就有诏令传江祏入见，江祏进朝之后停在中书省等待。当初，袁文旷由于斩了王敬则有功，应当封官，但是江祏执意不给，东昏侯就让袁文旷去杀江祏，袁文旷去执行，他用刀环击江祏的心口，说道：“看你还能夺去我受封之官否？”江祏连其弟弟江祀一并被杀。刘暄知江祏等人已死，在床上大惊而起，奔出门外，问左右说：“抓捕的人来了没有？”过了许久才定下心来，重新回到屋中坐下，十分悲哀地说：“我并非是怀念江氏弟兄，而是自知祸将及身，故而痛心啊！”
从此以后，东昏侯无所忌惮，越发自恣其意，日夜与亲近之人在后堂鼓吹弹唱、驰马作乐，常常闹至五更时分才就寝，睡到傍晚才起床。朝中群臣们按例应于每月初一和其他固定的日子入朝参见，但是到傍晚方才前去入朝参见，就这样有时等到天黑东昏侯还不出见，只好被遣退而出。尚书们的文案奏告，一个月或者更长时间才上报一次，而报上去后有的竟然不知去向，原来是宦官们用来包裹鱼肉拿回家去了。东昏侯以骑马为乐事，常常是一骑必求极意尽兴，忘乎所以。他还看着随从之人说道：“江祏经常禁止我骑马，这小子如果还在的话，我那能象现在这样痛快呢？”因此又问道：“江祏的亲属还剩下谁呢？”随从者回答说：“江祥现在还在东冶。”东昏侯就立刻在马背上发出诏令，赐江祥自杀。
始安王萧遥光向来心怀异意，觊觎皇位，与他的弟弟荆州刺史萧遥欣密谋策划，准备发兵拥据东府，争夺帝位，决定让萧遥欣率兵从江陵直下建康，但是就在按规定日期将要出发之时，萧遥欣却病死了。江祏被杀之后，东昏侯召萧遥光进殿，把江祏的罪行告诉了他。萧遥光听了之后，心中惧怕了，回到中书省，就开始假装发疯，号哭狂闹，于是借口有病回到东府，从此不再入朝了。
早先之时，萧遥光的弟弟豫州刺史萧遥昌死了，其部曲全部归属于萧遥光。萧遥欣的灵柩从荆州运回来之后，停于东府前奏淮河的河边上，荆州方面来送灵的人力特别多。东昏侯杀了江祏兄弟之后，考虑到萧遥光难以自安，就准备把他升任为司徒，使他回到自己的府第中休养不问朝政，因此就召他进朝宣谕这一旨令。但是，萧遥光担心进朝后被杀，就于乙卯（十二日）傍晚，召集从荆州和豫州来的部属到东府的东门之前，又叫来刘沨、刘晏等人一起谋划如何举兵起事，并决定以讨伐刘暄为名义。
这天夜间，萧遥光派遣几百人打进东冶，放出狱中的囚徒，从尚方那里取出兵械。同时，又召骁骑将军垣历生前来，垣历生见信后随即到达。萧坦之的宅第在东府城东面，萧遥光派人乘其不备而迅速前去抓获他，萧坦之来不及戴上头巾，光着膀子，越墙而逃，跑向朝廷禁城中去报信，道上遇上了巡逻头目颜端，见他这副样子，以为有罪逃窜，就抓住了他。萧坦之连忙把萧遥光反叛之事对颜端讲了，但是颜端不相信，就亲自前去刺探，知道萧坦之所说情况属实，于是就把马给了萧坦之，一块去朝廷中报告。萧遥光又派人出其不意地去尚书左仆射沈文季的府上抓他，想逼他做都督，恰巧沈文季已经到朝廷中去了，所以扑了个空。垣历生劝说萧遥光率城内之兵乘夜攻打朝廷宫禁，并且用车拉来芦苇焚烧城门，他对萧遥光说：“大人您只管乘车随后而行，攻下禁城易如反掌，转眼之间即可成功。”但是，萧遥光心中没有把握，迟疑而不敢出军。天渐渐亮了，萧遥光穿着战服出来布置事情，命令安排仪仗，要登城对部下进行赏赐。这时，垣历生再次劝说萧遥光出兵攻打禁城，但是他仍旧不肯，只希望朝廷自身发生变故。到了日出之时，朝廷军队逐渐到来。朝中刚听到萧遥光叛乱的消息时，大伙情绪惶惑，不知所措。天快亮之时，皇帝有旨召徐孝嗣，直到徐孝嗣进来后，人心才安定下来。左将军沈约听到事变消息之后，骑马奔入西掖门，有人劝他穿上战服，他却说：“朝廷中正成一窝蜂，要是看见我穿着战服进来，或者会把我当作萧遥光的同伙呢！”于是，沈约就穿着红色公服进朝。
丙辰（十三日），东昏侯诏令，因特殊情况而赦免建康的囚徒，朝廷内外戒严。从徐孝嗣以下都驻扎在宫城外保护，萧坦之率朝廷兵众讨伐萧遥光。徐孝嗣心中既疑虑，又惧怕，穿着战服，同沈文季一起坐在南掖门上面。徐孝嗣想同沈文季一起议论时局，但是沈文季总是用别的话题岔开，避而不谈，所以最终也没有谈成。萧坦之驻扎在湘宫寺，左兴盛驻扎在东篱门，镇军司马曹虎驻扎在青溪大桥。众路军队把东城围住，三面用火烧东府之侧的司徒府。萧遥光派遣垣历生从西门出战，朝廷军队屡战屡败，军主桑天爱被垣历生部所杀。萧遥光起兵之前，曾经问过谘议参军萧畅，请他一起行动，但萧畅颜正辞严地加以拒绝，坚决不从。戊午（十五日），萧畅与抚军长史沈昭略偷偷地从南门出去，去往朝廷，自动投归，由此而东府内众人的情绪一落千丈。萧畅是萧衍的弟弟，沈昭略是沈文季哥哥的儿子。
己未（十六日），垣历生从南门出战，他借此机会而弃槊投降了曹虎，但是曹虎命令人把他斩了。萧遥光知道垣历生投降的消息之后，气的七窍生烟，从坐榻上跳起来，让人把垣历生的儿子杀掉。这天晚上，朝廷军队射发火箭烧了城东北的角楼。到了夜间，城被攻破，萧遥光回到自己的小斋帐中，穿着衣服，戴着便帽，坐着不动，手里拿着点燃的蜡烛照明，命令人抵抗朝廷军队，还把斋中的门全部关严，但是手下的人却跑出屋子而逃散了。朝廷军队中的军主刘国宝等人率先进入，萧遥光听到外面来兵了，熄灭蜡烛，爬进床底下躲起来，军人破门而入，黑暗中把他从床下拉出来，立即斩首。朝廷军队进城之后，放火把房屋全部焚烧了。刘沨逃回家中，也被人所杀。荆州将领潘绍知道萧遥光叛乱的消息之后，也策划想要响应。西中郎司马夏侯详传叫潘绍前来议事，借此而斩了他，荆州西中郎府因此得以安定。
己巳（二十六日），朝廷任命徐孝嗣为司空。加任沈文季为镇军将军，他原来所担任的侍中、仆射之职不变。又任命萧坦之为尚书右仆射、丹阳尹，原来的右将军官职照旧不动。又任命刘暄为领军将军，曹虎为散骑常侍、右卫将军。上述封官，都是为了奖赏他们在平定始安王萧遥光叛乱中的功劳。
北魏南徐州刺史沈陵前来投降南齐。当时，北魏徐州刺史京兆王元愉年龄小，府中事情全部决定于长史卢渊。卢渊得知沈陵将要反叛，就告戒各城秘密加以防备，并且多次把沈陵要叛变的情报向朝廷报告，但是朝廷不予理睬。于是，沈陵杀了手下的将佐，带领宿预的部下投奔南齐，北魏在淮河边上的各个戍所由于有所防备而得以保全，没有丢失。沈陵在南徐州多年，秘密交结了州中的许多豪杰。沈陵叛变之后，州中各郡县捕送来大量沈陵的党徒，卢渊对他们都加以抚慰，赦免释放，只归罪于沈陵一人，众人之心于是安定下来闰八月，丙子（初三），南齐封立江陵公萧宝览为始安王，并过继为始安靖王之后代。南齐任命沈陵为北徐州刺史。
江祏等人失败之后，东昏侯身边拿刀和应敕的一帮子人全都恣意纵横，想怎么办就怎么办，无有忌惮，当时人们称他们为“刀敕”。萧坦之刚愎自用，凶狠残忍，专横独断，东昏侯周围的宠信之徒们因害怕而特别憎恨他，在萧遥光死后二十多天，东昏侯派遣延明殿主帅黄文济率兵包围了萧坦之的住宅，将其杀掉，他的儿子秘书郎萧赏也一起被杀。萧坦之的堂兄萧翼宗做海陵太守，还没有去赴任，萧坦之对黄文济说：“我的堂兄在海陵的府中不应该有什么事吧？”黄文济问道：“他的住宅在什么地方？”萧坦之如实以告。黄文济报告东昏侯，东昏侯派遣黄文济去抓捕萧翼宗。黄文济去后搜查了萧翼宗的家，发现他穷得可怜，只有典当东西的质票数百张，就回去报告东昏侯，于是东昏侯免他不死，拘囚于尚方署中。
茹法珍等人诬陷刘暄有谋逆的意图，东昏侯说：“刘暄是我的舅舅，哪里可能如此呢？”直新蔡人徐世标说：“明帝与武帝乃是堂兄弟，他受到武帝那样的恩待，但是还杀尽了武帝的后代，舅舅哪里值得信任呢？”于是，杀掉了刘暄。
曹虎善于吸引、招纳人，每天供食好几百从蛮地或域外来的人。但是，他到晚年之时，却极其吝啬，结束雍州任时，敛集有钱五千万，其他财物合价也有这么多。东昏侯因曹虎是前朝老将而对他有疑心，并且贪上了他的财富，于是也杀了他。至此，萧坦之、刘暄、曹虎这几位新被任命的官员，都没有来得及上任就被杀害。
当初，齐明帝临死之时，以萧隆昌的事件告戒东昏侯：“做事行动不可以落在他人之后。”所以，东昏侯数次同身边亲近密谋诛杀大臣之事，每次都突然行动，主意坚定，没有半点迟疑之心。于是，搞得大臣们人人自危，难能自我保全。九月，丁未（初五），南齐任命豫州刺史裴叔业为南兖州刺史，任命征虏长史张冲为豫州刺史。壬戌（二十日），东昏侯因频繁地诛杀大臣，为了稳定人心，诏令大赦天下。
益州刺史刘季连知道东昏侯没有君德，于是自己也骄横恣纵起来了，滥用刑法，异常严酷，蜀人对他特别怨恨。在本月，刘季连派兵去袭击中水，没有取胜。于是，蜀人赵绩伯等人纷纷起兵叛乱，刘季连没办法制服他们。
枝江文忠公徐孝嗣，由于是个文士，待人处事圆滑周到，不露棱角，因此虽然官高名显，但犹自得以久存，未被除去。虎贲中郎将许准给徐孝嗣讲述时事要害，劝说他废去东昏侯，另立新帝。徐孝嗣长久迟疑难决，以为欲行此事一定不能动用干戈，必须是等待皇帝出游的机会，关闭城门，召集群臣百官在一起商议，把东昏侯废掉。他虽然有此想法，但是终究不能决策而行。东昏侯身边的那帮宠信之徒也对徐孝嗣渐渐厌憎。西丰忠宪侯沈文季以年纪大且有病在身为由，不参与朝政，侍中沈昭略对他说：“叔父你年纪才六十，身为仆射而不管事，你想以此而免祸自保，岂能办得到呢？”沈文季笑着不吭声。冬季，十月，乙未（二十三日），东昏侯把徐孝嗣、沈文季、沈昭略三人召入华林省，沈文季上了车子，回过头来说：“此行恐怕有去无回了。”东昏侯指使外监茹法珍赐他们毒酒。沈昭略愤怒不已，骂徐孝嗣说：“废掉昏君，另立明主。这是从古到今的宪章大法，全因你这做宰相的无能，以致我们才有今日。”接着把酒瓯砸到徐孝嗣脸上，并且说：“我让你死了也做一个破了面的鬼！”徐孝嗣喝药酒，一气喝了一斗多才死去。徐孝嗣的儿子徐演娶了武康公主为妻，另一个儿子徐况娶了山阴公主为妻，但是都受父亲牵连而被杀。沈昭略的弟弟沈昭光听说抓捕的人来了，家中人劝他逃走，但是他不忍心丢下自己的母亲，就进入屋中，拉着母亲的手悲声哭泣，抓捕者进来把他杀了。沈昭光的哥哥的儿子沈昙亮逃走了，已经得以幸免，但是听说沈昭光死了，叹息地说：“家门遭受如此屠灭，我还活着干什么叫？”于是扼断自己的喉咙而死。
当初，太尉陈显达因自己是高帝、武帝时候的旧将，所以在明帝之时，心存危惧，自己使劲地贬损自己，经常乘坐一辆破破烂烂的车子，出外时扈从的仪仗队也只有又弱又小的十多个人。一次，他曾经陪侍明帝宴饮，酒酣之时，启奏明帝要借用一下枕头，明帝命令别人给他一个。枕头拿来后，陈显达用手摸着枕头说：“我年老体衰，享受的荣华富贵已经足够了，只欠一个枕头枕着而死，所以特意来向陛下乞求一个。”明帝听了陈显达这一番言语，不禁失色，对他说：“您喝醉了。”陈显达以自己已经年届七十，而请求辞官，但是明帝不予准许。在王敬则反叛之时，陈显达正率兵抵抗北魏，始安王萧遥光怀疑陈显达，就启奏明帝，想把陈显达的军队召回，恰好王敬则叛乱被平定，于是就没有进行。到了东昏侯即位之后，陈显达越发不愿意住在建康，被派做江州刺史，他十分高兴。陈显达曾经得病，但是他不让医治，不久自己好了，可是他心中却非常不高兴。陈显达知道了东昏侯多次诛杀大臣，并且听人传说朝廷肯定要派兵来袭击江州，所以，于十一月，丙辰（十五日），陈显达在寻阳起兵，命令长史庾弘远等人给朝廷中的新贵们送去一封信，信中列举了东昏侯的罪恶行径，并且说道：“准备拥立建安王萧宝寅为帝，待京中诸害一除，就西迎建安王登基。”
乙丑（二十四日），南齐任命护军将军崔慧景为平南将军，督率诸路军队攻击陈显达，后军将军胡松、骁骑将军李叔献统领水军占据梁山，左卫将军左兴盛督率前锋军队驻扎在杜姥宅。十二月，癸未（十二日），南齐任命从前的辅国将军杨集始为秦州刺史。
陈显达从寻阳发兵，在采石打败了胡松，消息传到建康，朝中一片震惊，惶恐不安。甲申（十三日），陈显达率部到了新林，左兴盛统率诸路军队抵挡陈部。陈显达在长江岸边设置了许多火堆，夜间率军偷渡过江，去袭击宫城。乙酉（十四日）陈显达带领数千人马登上落星冈，驻守在新亭的诸路军队得知之后，拔腿往回跑，宫城之内大为恐惧，只好闭门设守。陈显达骑马执槊，带领儿百名步兵，与朝廷军队开战，两次交战，陈显达大胜，亲手斩杀好几人，但是不幸的是手中的槊折断了。这时，朝廷军队开过来了，陈显达抵抗不住，只好逃跑。陈显达逃到西州之后，骑官赵潭用手中之槊投刺他，陈显达中槊坠马，被赵潭斩首。陈显达的几个儿子也都伏法被斩。长史庾弘远是庾炳之的儿子，在朱雀航被斩。将要行刑之时，庾弘远要来帽子戴上，说道：“当年子路把冠缨系好而死。我也不可以不戴帽子死去。”他又对观看的人说：“我不是反贼，而是起义军，为的是替诸军请命。陈显达太轻率了，如果他采纳了我的意见的话，天下就可以免于陷入水火之中了。”庾弘远的儿子庾子曜，抱着他的父亲乞求代父一死，但是与其父一并遭杀害。
东昏侯诛杀了陈显达之后，越发骄横恣意。他渐渐开始喜欢出外游走，但又不想让人看见，每次出外，总是事先把所要经过地方所住的人家赶走，只留下空房子。他出游时，先由尉司敲着鼓沿途走一大圈，居民们凡是听到鼓声，就应立即跑开，连衣服和鞋都来不及穿好，违反禁令的人就被随手格杀。一月之中，东昏侯要出去二十多次，而且从来不说个具体的去处，东西南北，无处不去。他还常常在夜间三四更时分出游，弄得鼓声四出，火光照天，幡仪兵戟横路。这时，士人民众们喧叫奔路，前后相随，老人小孩惊慌失措，哭喊成一片，拥挤在路上，但是处处禁止通行，所以都不知道何处可以经过。就这样，搞得四方的民众无法从业，连去打柴割草都无路可行，红白喜事不能按时进行，一些孕妇不能把孩子生在家里，甚至有的人抱病躲逃，结果死在路上，不能得到殡葬。东昏侯还让人在小巷和田间小道悬挂布幔以成为高高的屏障，并且布置人手执兵器守护，称作是“屏除”，也叫做“长围”。有一次，东昏侯来到沈公城，有一个妇人因临产而没有躲逃，于是剖开产妇的腹部看是男孩还是女孩。又有一次，东昏侯来到定林寺，有一个老和尚因年老患病不能离去，藏在草丛中，他就命令随从用箭射老和尚，百名弓手一起发射。东昏侯臂力过人，能拉开三斛五斗力的弓。东昏侯还喜好顶方，高七丈五尺的白虎，放在牙齿上顶着，把牙齿折断了还没玩够。东昏侯自己制做了顶器械，表演时穿的服装上饰以金玉，每次表演侍卫站满两侧，使出各种技能把戏，从来不感到不好意思。东昏侯跟东冶营兵俞灵韵学骑马，经常穿着编织的衣裤，不穿外服，头戴薄金制的帽子，手执七宝槊，戎装束裤，冒着雪，遇上陷坑，也不避开，总是一跃而过。他纵马驰骋得渴乏了，就从马上下来，解下腰侧挂的马杓，盛水喝一通，又上马狂奔而去。东昏侯又选择那些善于长跑的无赖痞子五百个，称为逐马左右，经常让他们随马而跑。他或者在市中自己亲近宠幸的人家中游玩，从这家转到那家，来回转悠，能转遍全城。他或者去郊外射野鸡，布置了射雉场二百九十六处，奔走往来，从一处到另一处，忙得没有暇息之时。
春季正月，按例皇帝在大年初一接见群臣；但是东昏侯直到吃过饭之后方才出来露面，朝贺之礼刚一完毕，就立即回殿内西厢屋就寝去了。从巳时到申时，群臣百僚们站着等待皇帝前来，都站得腰腿僵直，无法坚持而倒地，肚子也饿的咕咕着叫。所以，等到起来朝见时，只好敷衍一通，匆匆收场。
南齐豫州刺史裴叔业得知东昏侯数番诛杀大臣，心中替自己不安，他登上寿阳城，朝北望着肥水，对部下们说：“你们想富贵吗？我能替你们办到。”后来朝廷调他任南兖州刺史，他心里十分不乐意内调。陈显达反叛之后，裴叔业派遣司马辽东人李元护率领兵马去解救建康，而实质上则持骑墙观望态度，陈显达失败之后，李元护又回去了。朝廷怀疑裴叔业有异谋，裴叔业也派遣使者去建康观察消息动静，众人对他更加怀疑了。裴叔业哥哥的儿子裴植、裴扬、裴粲都任直，在朝廷殿内，为此而惧怕，就扔下母亲跑到了寿阳，告诉裴叔业朝廷必定要出其不意地前来袭剿，劝说他宜于早作准备。朝中徐世等人认为裴叔业在边境上，情况紧急时他就会请北魏来帮助自己，以致使朝廷之力不能制服住他。所以，他们就告诉东昏侯，使派遣裴叔业的同宗之人中书舍人裴长穆去宣告圣旨，准许裴叔业继续留任豫州刺史。但是，裴叔业还是感到忧虑害怕，而裴植等人则仍旧对他劝说个不停。
裴叔业派遣亲信马文范到襄阳，向萧衍讨问如何保住自己的计策，对萧衍讲道：“天下大势明显可知，我们恐怕再也不会有保得住自己的道理了，所以还不如回头投靠北魏，这样还不失能封官赏爵，可以做河南公。”萧衍回答说：“朝廷中这帮小人专权得势，岂能长远得了？反来复去地考虑，也实在想不出什么好招数，只是应当送家属回京都去，以便让他们对你感到安心些。如果他们意外地对你相逼，你就应率领步、骑兵两万直出横江，断掉他们的后路，如此，则天下之事一举而可定。如果去投降北魏，他们一定会派别人代替你，而只以黄河北边的一个州给你，那里还再能做河南公呢？这样一来，重新归回南方的希望就绝灭了。”裴叔业迟疑而不能决断，于是就遣送自己的儿子裴芬之到建康作为人质，同时又派人送信给北魏豫州刺史薛真度，询问他可否投奔北魏之事。薛真度劝裴叔业及早投降过来，说：“如果事情紧迫才来投降，那么功劳就小了，赏封也就不会多重了。”他们数次派人传送密信，互相往来商议。建康的人纷纷传说裴叔业要反叛，裴芬之惧害被杀，又跑回寿阳去了。于是，裴叔业就派遣裴芬之以及他的哥哥的女婿杜陵人韦伯昕带着降书去投降北魏。丁未（初七），北魏派遣骠骑大将军彭城王元勰和车骑将军王肃统领步、骑兵十万前去受降，任命裴叔业为使持节，都督豫、雍等五州诸军事，征南将军，豫州刺史，并封他为兰陵郡公。
庚午（三十日），东昏侯下诏令讨伐裴叔业。二月丙戌（十六日），南齐任命卫尉萧懿为豫州刺史。戊戌（二十八日），北魏任命彭城王元勰为司徒，并且兼任扬州刺史，坐镇寿阳。北魏派遣大将军李丑、杨大眼率领两千骑兵入寿阳，又派遣奚康生率领羽林兵一千急驰赶赴寿阳。杨大眼是杨难当的孙子。
北魏军队没有渡过淮河，己亥（二十九日），裴叔业病死，僚佐们多数要推举司马李元护管理州事，一两天议论不决。从前的建安戍所的戍主安定人席法友等人认为李元护与其不是同乡，担心他有异心，所以一致推举由裴植来监管州务，并且对裴叔业的死讯保密，一切命令和布置安排，都由裴植来决定。奚康生到了，裴植于是打开城门接纳北魏军队入城，把城内仓库的钥匙全部交给奚康生。奚康生进城之后，召集城内年高望重的老人，宣布了皇帝圣旨，安抚赏赐了他们。北魏任命裴植为兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主京兆人王世弼为南徐州刺史。
巴西平民雍道聚集了一万余民众逼攻郡城，南齐巴西太守鲁休烈环城自守。三月，刘季连派遣中兵参军李奉伯率领五千人马去援救鲁休烈，与巴西郡的兵力合起来一道抗击雍道，斩了雍道。李奉伯还想进一步讨伐巴西郡东部的剩余之贼，涪县令李膺制止他说：“兵卒懒惰，将领骄奢，乘胜而步入险地，这不是全胜之策。所以，不如稍微缓一步，重新思考下一步该如何办。”但是，李奉伯不听其劝，带领全部人马入山，结果一败涂地，狼狈逃回。
乙卯（十五日），南齐派遣平西将军崔慧景统率水军讨伐寿阳，东昏侯令人在所经过之处两旁悬挂高幔，走出琅邪城为征军送行。东昏侯身着武服，坐在楼上，传召崔慧景一人骑马进入他的所谓屏障长围之内，没有一人相随。崔慧景进去之后，只与东昏侯说了几句话，就拜辞而出。崔慧景出来之后，心里异常得意。
豫州刺史萧懿统领步兵三万人屯驻小岘，交州刺史李叔献屯驻合肥。萧懿派遣裨将胡松、李居士率领一万多兵马驻守死虎。骠骑司马陈伯之统率水军溯淮河而上，以便逼近寿阳，驻扎在硖石。寿阳的民众大多数都计划如何接应南齐军队。
北魏奚康生内外防御，关闭城门一个多月，增援的军队才来到。丙申（疑误），彭城王元勰、王肃出击胡松、陈伯之等部，给他们以致命的打击，并且进攻合肥，活捉了李叔献。北魏统军宇文福对元勰说：“建安是淮南的军事重镇，是双方的要冲之地，如果能夺得此地，那么义阳就可以到手；如果夺不到，那么寿阳也就难以保得住了。”元勰同意这一看法，就派宇文福去攻打建安，南齐驻守建安的戍主胡景略自缚出城投降。
崔慧景从建康出发之时，他的儿子崔觉任直将军，崔慧景秘密地与儿子约定要发动事变。崔慧景到达广陵时，崔觉根据事先的约定，跑去追随父亲。崔慧景在过了广陵几十里之后，召集各位军主，对他们说：“我承受前面三代皇帝的厚恩，担负着明帝死前所托付的重任。但是，现在年幼的皇帝昏庸狂妄，搞得朝纲败坏，一片混乱。国家危难而不加匡扶，责任就正在今天。所以，我要同诸君共同建立大功伟业，以便安定社稷江山，不知诸位意下如何呢？”众人都一致响应。于是，崔慧景挥师返回广陵，司马崔恭祖驻守广陵城，大开城门，接纳崔慧景进城。东昏侯闻知事变，于壬子（十二日），临时授与右卫将军左兴盛符节，让他督率建康水陆诸军讨伐崔慧景。崔慧景在广陵停驻了两天之后，就集合军队渡过长江，进逼建康。
当初，南齐的南徐州和兖州刺史江夏王萧宝玄娶徐孝嗣的女儿为妃子，徐孝嗣被诛杀之后，东昏侯诏令萧宝玄与徐孝嗣的女儿离婚，萧宝玄心里对东昏侯非常忌恨。崔慧景派遣使者去见萧宝玄，表示要奉立他为皇帝，萧宝玄斩掉了前来的使者，并且发动将士们守城，东昏侯派遣马军主戚严、外监黄林夫协助萧宝玄镇守京口。崔慧景将要渡江之时，萧宝玄秘密与他联络，与他响应合作。萧宝玄杀了司马孔矜、典签吕承绪以及戚平、黄林夫，打开城门迎接崔慧景，并且使长史沈佚之、谘议柳调配布置军队。萧宝玄乘坐八人抬大轿，手执绛红色指挥旗，随着崔慧景向建康进发。朝廷派遣骁骑将军张佛护、直将军徐元称等六个将帅依据竹里，筑建了好几个城堡以抵抗崔慧景。萧宝玄派人送信给张佛护说：“我自己回朝廷，你为何要如此费力地阻拦呢？”张佛护回答说：“小人承蒙国家重恩，派我在这时略加设防，殿下回朝，只管径直通过，我岂敢加以阻截呢？”说着，张佛护就用箭射崔慧景的军队，于是双方混战开始。崔觉、崔恭祖率领前锋部队，士兵们都是江北人，十分英勇善战，又都轻装上阵，不带军粮煮饭吃，而用几只船沿着长江载送酒食为军粮，供士兵们食用。他们一看见朝廷军队所住的城堡升起烟火，就立即拼力攻击，使得朝廷士兵连顿饭也吃不成，因此都饿得饥肠辘辘，无力作战。徐元称等人在一起商议要投降，张佛护不允许。崔恭祖等人猛力攻城，一举成功，斩了张佛护，徐元称投降，其余四个军主都战死。
乙卯（十五日），东昏侯派遣中领军王莹统领众路军马，依据湖头修筑堡垒，同时上连蒋山西岩一带，布置甲兵数万人。王莹是王诞的堂曾孙。崔慧景到了查硎，竹塘人万副儿对崔慧景说：“如今平坦大路全被朝廷军队拦断，不可考虑从这里进兵，只宜从盘旋道登上蒋山，以出其不意，攻其不备。”崔慧景采纳了他的意见，分派一千多人，一个紧随一个，鱼贯而上山，夜间从西岩而下，击鼓呐喊，降临城中。朝廷军队大为吃惊，惶恐万分，一时逃奔，如鸟兽散。东昏侯又派遣右卫将军左兴盛统率台城内兵士三万人在北篱门抵挡崔慧景，但是还未交战，左兴盛就望风败逃。
甲子（二十四日），崔慧景开进了乐游苑，崔恭祖率领轻骑兵十多人突进北掖门，然后又退了出来。由于宫门都关闭，崔慧景带领部下围住宫城。这时，东府、石头、白下、新亭几城人马溃散。左兴盛退逃，进不了宫城，只好逃进秦淮河边芦苇丛中的船里藏匿起来，被崔慧景擒获斩杀。宫中派遣兵力出城冲杀，但是没有获胜。崔慧景火烧了御史台府署，辟为战场。朝廷守御尉萧畅驻守南掖门，指挥布置城内兵力，根据战情，调兵遣将，应对抵抗，这样人心才稍微安定了一些。崔慧景以宣德太后名义发令，废皇帝为吴王。
陈显达反叛之后，东昏侯再次召集诸王侯进宫。巴陵王萧昭胄有鉴于永泰元年王敬则反，明帝召诸王入宫而欲行杀戮之事，与弟弟永新侯萧昭颖装扮成和尚，逃往江西。萧昭胄是萧子良的儿子。到崔慧景起兵之时，昭胄鲂兄弟二人出来前去参加。崔慧景内心更倾向于立萧昭胄为帝，所以一直犹豫不决，不知到底立谁为好。
竹里一战告捷，崔觉与崔恭祖互相争功，崔慧景也不能决断到底是谁的功劳。崔恭祖劝崔慧景用火箭射烧北掖楼，但是崔慧景却以为大功即将告成，以后若要重新修复，得花费很多的功力，所以不予听从。崔慧景生性爱好谈论义理，兼通佛理，他停留在法轮寺中，对着客人高谈阔论，崔恭祖对他深怀不满。其时，豫州刺史箫懿率兵屯驻小岘，东昏侯派遣密使去告诉他前来保驾。萧懿正在吃饭，他扔下筷子站起来，立即率领军主胡松、李居士等几千人马，从采石渡过长江，驻扎在越城，燃起大火，台城中见到火光，知道援兵到了，高兴得打鼓欢叫，拍手称庆。在这之前，崔恭祖劝说崔慧景派遣两千人马阻抵西岸之兵，让他们不能渡江。然而，崔慧景却以为宫城早晚要投降，外来的救援之兵自然会散去，所以不予采纳。在这时，崔恭祖请求攻击萧懿的军队，而崔慧景还是不同意，只派遣崔觉率领精锐兵力几千人渡过秦淮河，到达南岸。萧懿的军队在天快亮时发起进攻，交战了几个回合，士兵们都英勇死战，崔觉一败涂地，部下跳进秦淮河里淹死的有两千多人。崔觉单人匹马逃退，打开朱雀桥上的浮桥，以秦淮河阻挡萧懿军队。崔恭祖掠抢到东宫的女伎，崔觉强夺了过来。崔恭祖积忿已久，于这天夜里，同崔慧景的骁将刘灵运来到城内投降，由此众心离散，战力锐减。
夏季四月，癸酉（初四），崔慧景带领心腹数人偷偷离去，想北渡长江，城北的各路军马尚不知道，还在拒战。城中兵力出来冲杀，杀死了数百人。萧懿的军队渡过秦淮河到达北岸，崔慧景余下的人马都逃走了。崔慧景围攻了宫城十二天，最后失败而逃，跟随他的人在道上逐渐散逃，他单人匹马逃至蟹浦，被打鱼人斩首，把他的首级放在盛鱼的篮子中，担送到建康，献给朝廷。崔恭祖投降之后，被拘囚在尚方省，不久即被杀。崔觉逃亡当了道人，被捕获，伏法被诛。
萧宝玄初到建康之时，驻扎在东府城，士人和民众们纷纷前去投靠，聚集在东府城中。崔慧景失败之后，朝廷收集了朝野上下投靠萧宝玄以及崔慧景的人名，列为名册，准备一一追查，东昏侯命令将它烧掉，说：“江夏王尚且还这样，岂可以治罪他人呢？”萧宝玄逃亡了好几天，然后才露面。东昏侯把他召入后堂用布帐把他围起来，命令左右好几十人擂鼓吹号，环绕着他跑动，并且派人对他说：“你近来围攻我也如同这个样子。”己酉（初十），南齐江夏王萧宝玄伏法被诛。
起初，崔慧景想结交处士何点，但是何点没有理睬他。到围攻建康时，崔慧景又强迫召何点前来，何点只好往赴其军中，但是整日与崔慧景谈论义理，毫不涉及军事方面的事情。崔慧景失败之后，东昏侯要杀何点，萧畅就对茹法珍说：“何点如果不诱使贼首崔慧景一起讲论玄义，那么崔慧景专意攻城，朝廷安危就未可估量了。由此而言，何点不但不应被杀，反而应该给他封官。”于是，东昏侯就不杀他了。何点是何胤的哥哥。
萧懿离开小岘，王萧也回洛阳去了。
乙丑，南齐特赦建康、南徐州、兖州三处追随崔慧景起兵之众。起先，崔慧景之乱被平定之后，东昏侯诏令赦免崔的同党。然而，东昏侯身边的宠幸们专权，不依皇帝诏书办事，一些本无罪而家中富足的人，全被诬陷为崔慧景的党徒，统统杀掉，没收其财产，而实际上投附了崔慧景，但家中贫穷者却都不予问罪。有人对中书舍人王之说：“朝廷的赦令没有信用，人们大有意见。”王之回答说：“正应当有再次赦免。”因此，又发了特赦令。然而，特赦令发出之后，那伙宠幸之徒们照旧滥杀无辜。
这时，东昏侯所宠幸的左右侍从共有三十一人，宦官十人。直、骁骑将军徐世标向来为东昏侯所信任，凡有杀戮之事，都由他去执行。到陈显达举事之时，东昏侯又加任他为辅国将军，虽然任用护军崔慧景为都督，然而朝廷兵权实际上掌握在徐世标手中。徐世标也知道东昏侯昏庸狂纵，所以暗中对茹法珍、梅虫儿二人说：“哪一朝代的天子身边没有要人？但是我这是出售主上的恶行呀。”茹法珍等人与徐世标争夺权力，因此就把徐世标的话报告给东昏侯。于是，东昏侯就逐渐厌恶徐世标的凶猛强悍，派遣宫中卫兵去杀他，徐世标与卫兵们搏战，但最终被杀。从此之后，茹法珍、梅虫儿专权，一并担任外监，口头宣布皇帝的诏令，而王之则专掌文书，与茹、梅二人紧密勾结。
东昏侯呼所宠幸的潘贵妃的父亲潘宝庆以及茹法珍为阿丈，称梅虫儿、俞灵韵为阿兄。东昏侯同茹法珍等人一起去潘宝庆家中，亲自去打水，帮助厨子做饭。潘宝庆仗势欺人，作奸犯科，对于富有之人，他都以罪名诬陷，对于这些人的田产宅院以及财物，他都要启告皇上索取。某一人家被他陷害之后，还要祸及到亲戚邻里，又害怕留有后患，因此把那家所有的男子全部杀掉。
东昏侯数次去在他身边执刀和传达圣旨的人家中游玩吃喝，这些人家中有红白喜事，他都前去庆贺或吊唁。
阉人王宝孙，年龄才十三四岁，外号叫“伥子”，最受东昏侯宠幸。他参预朝廷政事，就是王之、梅虫儿之辈也对他恭顺。他可以控制大臣，篡改圣旨，甚而至于骑着马进入殿内，敢于当面诋斥东昏侯。所以，公卿大臣们见了他，都吓得连大气也不敢喘。
甲辰，夜间，南齐后宫失火。当时，东昏侯去市里游走没有回宫，宫内之人不得出去，而外面的人又不敢擅自打开后宫门去救火，等到后宫门开了之后，烧死者尸体遍地，共烧毁房宇三十多间。
当时，东昏侯周围的宠幸之徒都号称为鬼，有一个叫赵鬼的，能读《西京赋》，引用其中之言对东昏侯说：“柏梁台既然被烧毁了，那么就营建章宫。”于是，东昏侯就大兴土木，修建芳乐、玉寿等殿，并且用麝香涂在墙壁上，雕画装饰，富丽堂皇，豪华到了极点。参加营建的劳役白天黑夜不停地干，还不能达到东昏侯所要求的速度。
后宫中的服饰用具，无不是尽意挑选的珍奇之品，如此奢侈，以致府库中旧有的物品，不再能满足其用。东昏侯派人以高价收买民间的金王宝器，价格皆高于正常之价数倍。他又让把建康的酒税全都折合成银钱交入官库，就这样仍不能满足后宫之用。他命人把金子凿制成莲花贴在地上，让潘贵妃在上面行走，说：“这是步步生莲花呀。”他又命令交纳赋税的民众上贡锦鸡头，白鹤翎、白鹭羽毛，而宠幸们则借此机会大肆捞取，按应该交纳数目的十倍加以索取。他们又分别跑到各州县强迫人们交纳，并且折合成钱马上收取，但是并不上交，而中饱私囊。太守和县令们对此都不敢吭声，于是他们就更加贪得无厌，再次摊派敛取，如此反来复去地勒索敲榨，没完没了，使得老百姓倾家荡产，没有活路，无不呼号泣哭于道路之中。
萧懿援助朝廷平定崔慧景反叛之时，萧衍急忙派亲信虞安福去游说萧懿，对萧懿讲道：“如果诛杀了崔慧景，平定叛乱之后，则你所立的功劳太大了，不是朝廷的封赏所能酬劳，即使遇上一个圣明贤仁的君主，你尚且难以立得住脚，何况在现今混乱的朝廷之中，昏君奸臣们那能容得了你，不知到时你将何以自全？所以，如果把反贼歼灭之后，进一步再率兵进宫，如商代的伊尹放逐太甲、汉代的霍光废昌邑王那样，废掉昏君东昏侯，此乃千载难逢之良机。如果你不愿意这样做，便以抵拒北魏为借口，上表求放还历阳，这样，则威震朝廷内外，谁敢不听从。如果一旦放弃了兵权，虽然所享受的官爵很高，但手中无有军队和民众，必将束手就死，到时后悔也来不及了。”长史徐曜甫对萧懿苦苦相劝，但萧懿并不为所动，没有采纳萧衍的建议。
崔慧景死后，萧懿被任为尚书令。萧懿有九个弟弟：萧敷、萧衍、萧畅、萧融、萧宏、萧伟、萧秀、萧憺、萧恢。萧懿以朝廷元勋，位列朝班之首，萧畅任卫尉，掌握着宫门的钥匙。当时，东昏侯时常出外游走玩嬉，有人就劝萧懿乘其出游之际，起兵废之，但是萧懿不听。宠臣茹法珍、王之等人忌惮萧懿的威望和权力，游说东昏侯：“萧懿将要象隆昌年间废郁林王那样把你废掉，陛下命在旦夕。”东昏侯听了表示同意。徐曜甫知道这一情况之后，秘密准备了船只，停在长江边上，力劝萧懿西奔襄阳。然而，萧懿却说：“自古以来，人谁无一死，岂有尚书令叛逃的呢？”萧懿的弟弟和侄子们都对将会发生的事变做了准备。冬季，十月，己卯（十三日），东昏侯派人到尚书省给萧懿赐送药酒，萧懿临死之前说道：“家弟萧衍在雍州，是朝廷的一大忧患。”萧懿死后，他的弟弟和侄子们全都逃亡藏匿于里巷之中，没有人加以告发，只有萧融被捕获，遭到杀害。
起初，东昏侯怀疑雍州刺史箫衍有异谋。直后荥阳人郑植的弟弟郑绍叔担任了萧衍的宁蛮长史，东昏侯就派郑植以探望弟弟郑绍叔为借口，去刺杀萧衍。郑绍叔知道了这一阴谋，秘密地报告了萧衍，萧衍在郑绍叔家中备办了酒席，以开玩笑的口吻对郑植说：“朝廷派遣您来谋害我，今天我正得闲，与您宴饮，这正是下手的好机会呀。”说罢，宾主大笑不已。萧衍又让郑植把雍州的城墙壕沟、仓库、兵士、战马、器械、船舰等仔细观察一番，以便弄清萧衍的实力。郑植看过之后，对郑绍叔说：“雍州的实力强大，是无法轻易解决了的。”郑绍叔对他说：“哥哥回到朝廷之后，请一字不差地对天子说：如果要攻取雍州的话，我郑绍叔要率众搏一死战！”郑植回朝去，郑绍叔把他送到南岘，兄弟二人执手相视，恸哭而别。
到萧懿死之后，萧衍知道噩耗，连夜召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等人到府第议定对策。王茂是王天生的儿子，柳庆远是柳元景弟弟的儿子。乙巳（初九），萧衍把手下的僚佐们召集到一起，对他们说：“昏乱的君主残暴，罪恶超过了纣王。所以，我应当与你们一起把他除掉。”在这一天，萧衍树起大旗，召集兵马，共得到带甲兵士一万多人，战马一千多匹，船舰三千艘。萧衍又命令搬出檀溪中的竹子木料，装到战舰之上，上面盖上茅草，这些事情很快就都办妥了。各将领争抢船橹，吕僧珍把自己原先准备好的拿出来，每只船发给两张，才停止了争抢。
这时，南康王萧宝融任荆州刺史，西中郎长史萧颖胄代理州府事务，东昏侯派遣辅国将军、巴西和梓潼两郡太守刘山阳率领三千兵士赴任，会同萧颖胄的兵力一起袭击襄阳。萧衍知道了这一计划，就派遣参军王天虎去江陵，给荆州和西中郎府的官员们每人送去一封书信，信中说：“刘山阳率兵西进，要同时袭击荆州和雍州。”于是萧衍对部下的众位将佐们说：“荆州人向来害怕襄阳人，况且雍州和荆州地界相邻，唇亡而齿寒，所以岂能不与我们暗中联络，通力合作呢？我只要能会合荆州和雍州的兵力，大张旗鼓地东进，就是使韩信、白起再生，也无法为朝廷想出什么好招来，何况是昏君差使着一帮提刀传敕的宠幸之徒呢！”萧颖胄收到萧衍的信之后，心中迟疑而不能决断。刘山阳到了巴陵，萧衍再次命令王天虎送信与萧颖胄及其弟弟南康王萧宝融的僚友萧颖达。王天虎出发之后，萧衍又对张弘策说：“用兵之道，攻心为上。前不久，我派遣王天虎去荆州，给每个人都送了信。近来驿使四出传信，忙个不停，但只有两封信给萧疑胄、萧颖达兄弟二人，信中只写‘王天虎口述’。他们问具体情况时，王天虎又一句也说不上来，因为我压根就没有向他交代过一句。王天虎是萧颖胄信得过的心腹之人，所以荆州方面一定要以为萧颖胄与王天虎一起隐瞒着事情，于是人人心中疑虑丛生。刘山阳会被众人的言说搞迷糊了，就一定要对萧颖胄产生疑心，他们互相之间将不信任。这样的话，萧颖胄将进退两难，无论如何也解释不清自己，因此就必定要落入我的圈套之中。这是以两封空函定一州之妙计啊。”
刘山阳到了江安，迟疑了十多日，不往前开进。萧颖胄对此大为恐惧，然而又想不出什么良策妙计来，夜里，他叫来西中郎城局参军安定人席阐文、谘议参军柳忱，关起门来一起商议对策。席阐文说：“萧衍在雍州招兵买马，已经不是一天两天的事了。江陵人向来害怕襄阳人，又寡不敌众，要收拾他们必定办不到，即使能制服了他们，最终也不会为朝廷所容忍。如今，如果杀了刘山阳，与雍州方面一起起兵举事，立天子以令诸侯，则霸业可成。刘山阳迟疑而不进，这是不相信我们。现在，如果斩了王天虎，把首级送给刘山阳，那么他的疑虑就可以消除。等他来了之后，再把他收拾掉，无不可以成功的。”柳忱接着说道：“朝廷的昏狂悖乱一天比一天严重，京城中的大臣们惴惴不安，人人吓得连大气也不敢出，只有垂首听命的份儿，那敢稍有移动。现在，我们幸好远离朝廷，可以暂时安全。朝廷命令我们袭击雍州，只不过借此而让双方互相残杀罢了。难道忘记了尚书令萧懿了吗？他以几千精兵，打败了崔慧景的十万大军，然而竟被那帮邪恶的小人所陷害，很快就灾祸及身。‘前事不忘，后事之师’，他的教训实在值得我们记取。再说雍州兵力精锐，粮草充足，萧衍雄姿英发，谋略过人，罕有人能匹敌，刘山阳一定不是他的对手。如果他击败了刘山阳，我们荆州也会因没有执行朝廷之令而受到责难，这真是进也不可，退也不可，所以应该认真加以考虑。”萧颖达也劝萧颖胄听从席阐文等人的计策。第二天早晨，萧颖胄对王天虎说：“您同刘山阳相识，现在不得不借您的头用一用。”于是，萧颖胄令人斩了王天虎，把他的脑袋送给刘山阳看，并且调用民众的车和牛，声称派遣步军去征讨襄阳。刘山阳见状欣喜若狂。
甲寅（十八日），刘山阳到了江津，独自乘坐一辆车，穿着白色便服，只带了几十个随从，去见萧颖胄。萧颖胄指派曾经任过汶阳太守的刘孝庆等人在城内埋伏兵力，刘山阳进入城门之后，就在车中把他斩了，副军主李元履收集余部，请求投降。
萧颖胄顾虑西中郎司马夏侯详不合作，把心中之虑告诉了柳忱，柳忱说：“这再容易不过了。前不久，夏侯详曾来求婚，要娶我的女儿做儿媳妇，我没有答应他，现在为了成就大业，我就答应与他做亲家好了。”于是，柳忱就把自己的女儿嫁给了夏侯详的儿子夏夔，并且把密谋告诉了夏侯详，夏侯详服从了。乙卯（十九日），萧颖胄以南康王萧宝融的名义发布戒严令，又赦放囚徒，施布恩惠，颁布奖赏标准。丙辰（二十日），朝廷任命萧衍为使持节都督前锋诸军事。丁巳（二十一日），朝廷任命萧颖胄为都督行留诸军事。萧颖胄有才识与度量，一旦已经开始谋举大业，就能做到虚心接人待物，处处委曲求全，所以众心都向着他。由于别驾、南阳人宗，以及同郡中兵参军刘坦、谘议参军乐蔼深得州人的推崇信任，所以萧颖胄在军府大事方面，常常向他们谘问。萧颖胄和宗夬各捐献自己的钱粮，并且转借了大量的资金，以便资助军用。长沙寺的僧人向来富有，他们把黄金铸成金龙，约有数千两，埋藏在地下，萧颖胄取出来，用以资助军费开支。
萧颖胄派遣使者把刘山阳的首级送给萧衍，并且告诉萧衍说年月不吉利，应当等到明年二月再起兵出发。萧衍说：“起兵的开头，所凭藉的就是一时之骁锐的气势与信心，即使不停息地干下去，还恐怕要担心出现松劲情绪，如果停兵等待三个来月，必定会产生后悔和顾惜。何况聚集了十万大军，时间一长，粮食就要消耗光。如果那毛孩子再提出什么不同意见，那么大事就难以成功。况且现在已经一切安排就绪，怎么能中途停息呢？过去周武王讨灭殷纣王，出发时间正好冲犯太岁星，岂能等待什么吉利的年月呢？”
戊午（二十二日），萧衍上表南康王萧宝融，劝他称帝，但萧宝融不答应。十二月，萧颖胄同夏侯详向建康朝廷中的百官群臣以及各州郡的长官们传送了声讨东昏侯以及梅虫儿、茹法珍罪恶的檄文。萧颖胄派遣冠军将军、天水人杨公则出发去湘州，派遣西中郎参军、南郡人邓元起向夏口进发。军主王法度因按兵不进而被免职。乙亥（初十），荆州的将佐们再次劝萧宝融称帝，仍旧没有答应。夏侯详的儿子骁骑将军夏侯亶任殿中主帅，夏侯详秘密召他前来，夏侯亶就从建康逃回来了。壬辰（二十七日），萧颖胄到达江陵，声称接奉宣德皇太后的命令：“南康王萧宝融应当继承皇位，但由于要等待清除去宫中的昏君和奸臣，所以暂时不称帝，而封地十郡，为宣城王、相国、荆州牧，并且授予黄钺，可以挑选任命百官，原有的西中郎府和南康国照旧不变。等待军队到了附近之时，由主管官员备办车驾前去奉迎他。”
竟陵太守、新野人曹景宗派遣亲属去游说萧衍，建议他去迎接南康王，以襄阳为都城，先称帝即位，然后再进军建康，萧衍没有采纳他的意见。王茂私下里对张弘策说：“现在，南康王被掌握在萧颖胄手中，他挟天子以令诸侯，使持节大人萧衍的前进后退都将受他驱使，这岂能是来日的长久之计吗？”张弘策把王茂的话告诉了萧衍，萧衍说：“假若下一步的大事不能成功，那么无论贵贱都将一块遭难而死；如果大事能告捷，那么我将威振四海，又岂能会碌碌无为而受他人摆布呢？”
当初，陈显达、崔慧景反叛之时，人心不安定，有人向上庸太守、杜陵人韦睿讨问时局问题，韦睿说：“陈显达虽然是一员老将，但不是治世之才；崔慧景颇懂些事理，但懦怯而缺少英武之气，他的结局恐怕是落个满门诛斩的下场。平定天下的人，大概必定是我们州的刺史萧衍吧？”于是，韦睿就派遣他的两个儿子自动前去结交萧衍。等到萧衍起兵之时，韦睿率领郡兵两千兼程而行，前去参加。华山太守、蓝田人田康绚也率领郡兵三千名去投附萧衍。冯道根当时正在为母亲守丧，也率领乡亲的子弟中可以行军打仗者前去加入萧衍的军队。梁州和南秦州两州的刺史柳惔也起兵响应萧衍。
东昏侯听说刘山阳死了，就发出诏书，命令讨伐荆州和雍州。戊寅（十三日），东昏侯任命冠军长史刘浍为雍州刺史，并派遣骁骑将军薛元嗣、制局监暨荣伯率兵以及运粮一百四十余船，送给郢州刺史张冲，让张冲抵挡西边荆、雍二州的军队。薛元嗣等人有鉴于刘山阳之死，对张冲有怀疑，所以不敢前进，停在夏口浦，听说西边的军队将要开过来了，方才率兵进入郢城。原先的竟陵太守房僧寄将要回建康，到了郢州时，东昏侯敕令房僧寄留守鲁山，任命他为骁骑将军。张冲与房僧寄结盟，派遣军主孙乐祖率领数千人帮助房僧寄守护鲁山。
萧颖胄给武宁太守邓元起去信，让他前来。张冲对待邓元起向来优厚，众人都劝邓元起回郢州去，邓元起大声对众人说：“如今朝廷残暴肆虐，杀戮宰辅大臣，一帮小人们在朝中专权，士大夫前途穷尽。荆州和雍州共同谋举大事，何愁不能成功？况且我的老母亲在西边，如果事情不能成功，正好让昏庸的朝廷把我杀掉，这样反而可以免于我对老母亲的不孝之罪。”邓元起当日就收拾好，上道西行，到达江陵之后，被萧颖胄任命为西中郎中兵参军。
湘州行事张宝积发兵自守，不知道该依附那一方。杨公则攻克巴陵之后，进军白沙，张宝积害怕了，请求投降，杨公则率部进入长沙，安抚、招纳了张宝积及其部下。
这一年，南齐北秦州刺史杨集始率领一万多人马从汉中向北出兵，要收复他的旧地。北魏梁州刺史杨椿率领步、骑兵五千来驻扎于下辩，派人给杨集始送去书信，晓以利害，于是杨集始就又率领部曲千余人投降了北魏。北魏恢复了杨集始过去的爵位，让他回去驻守武兴。
春季正月，丁酉（初二），东昏侯任命晋安王萧宝义为司徒，任命建安王萧宝寅为车骑将军、开府仪同三司。
乙巳（初十），南康王萧宝融开始称相国，发令大赦天下，并且任命萧颖胄为左长史，任命萧衍为征东将军，任命杨公则为湘州刺史。戊申（十三日），萧衍率兵从襄阳出发，留下弟弟萧伟总管府州事务，萧防守襄阳城附近的堡寨，府司马庄丘黑防守樊城。萧衍出发之后，州中兵力以及物资储备都很空虚。魏兴太守裴师仁、齐兴太守颜僧都两人不服从萧衍的命令，率领兵马要袭击襄阳，萧伟和萧憺派遣部队在始平进行拦截阻击，大获全胜，于是雍州得以安定。
二月，乙丑（初一），南齐南康王萧宝融任命冠军长史王茂为江州刺史，任命竟陵太守曹景宗为郢州刺史，任命邵陵王萧宝攸为荆州刺史。
壬午（十八日），南齐东昏侯派遣羽林兵袭击雍州，宣布朝廷内外实行戒严。
甲申（二十日），萧衍到达竟陵，命令王茂、曹景宗担任前军，又命令中兵参军张法安防守竟陵城。王茂等人到达汉口，众将领计议要合并兵力围攻郢城，以及兵分两路袭击西阳和武昌。萧衍不同意这一方案，他说：“汉口河道宽不到一里，我们在河中间，敌人在两岸射箭，箭雨交织，如何得了？再说房僧寄以重兵把守汉口，与郢城成犄角之势，我们如果出动全部兵力前去，房僧寄必定要派兵去断绝我军的后路，如此一来后悔也来不及了。所以，不如派王茂、曹景宗的军队渡过长江，与荆州方面的兵力合作，逼攻郢城，我则亲自围攻鲁山，以便打通沔、汉水道，使郧城、竟陵的粮食能用舟船运下来，江陵和湘中的军队相继到来之后，兵多粮足，何愁攻不下这两座城池呢？夺取天下，无须力战，简直可以卧而取之。”于是，萧衍就指使王茂等人率兵渡过长江，驻扎在九里。张冲派遣中兵参军陈光静出城迎战，王茂等率部痛击，破敌获胜，陈光静战死，张冲只好据城自守，不敢出战。于是，曹景宗便占据石桥浦，摆开战线，一直下至加湖。
荆州方面派遣冠军将军邓元起、军主王世兴、田安之率领数千人在夏首与雍州方面的兵力会合。萧衍筑建汉口城以便守护鲁山，并且命令水军主、义阳人张惠绍等人在长江中游动阻截，以便断绝郢城和鲁山之间的信使往来。杨公则率领湘州兵力与其他军在夏口会合。萧颖胄命令荆州方面的各部兵力全都接受杨公则的指挥调遣，即使是萧颖达也同样成为他的部下。
南康王萧宝融的相国府商议要派遣人去执管湘州，但是难以找到合适的人选，西中郎中兵参军刘坦对众人说：“湘州的风土人情不同一般，那里的人容易骚乱，难以取信，如果派一个武将去则会侵扰、鱼肉百姓，而派文官去则威略不够，不容易镇得住。所以，要想使湘州平定安稳，军民丰衣足食，无论派谁去也没有派老夫我去合适。”于是，就任命刘坦为辅国长史、长沙太守，主管湘州事务。刘坦曾经在湘州住过，当地有许多得过他好处的老熟人，所以迎接他到来的人挤满了道路。刘坦到任之后，选派能干的吏员分赴十郡，发动民众运送租米三十多万斛，以便资助荆州和雍州的军队，由此粮食物资再也不缺乏了。
三月，萧衍派邓元起前去占据南堂西边的长江岸，田安之驻扎在城北，王世兴驻扎在曲水旧城。丁酉（初三），张冲病逝，骁骑将军薛元嗣与张冲的儿子张孜，以及征虏长史、江夏内史程茂共同守护郢城。
乙巳（十一日），南康王萧宝融在江陵称帝即位，改换年号为中兴，大赦天下，并且建立宗庙、南北郊祭祀天地场所，州府城门则全部依照建康宫的规模而改建，设置了尚书五省，任命南郡太守为尹，萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，晋安王萧宝义为司空，庐陵王萧宝源为车骑将军、开府仪同三司，建安王萧宝寅为徐州刺史，散骑常侍夏侯详为中领军，冠军将军萧伟为雍州刺史。丙午（十二日），萧宝融发出诏书，宣布萧宝卷已经成为庶人，并封他为涪陵王。乙酉，萧宝融命令尚书令萧颖胄兼荆州刺史，又加封萧衍征东大将军、都督征讨诸军事，并且授予他皇帝所用的黄钺。当时，萧衍正在杨口，和帝萧宝融派遣御史中丞宗夬去犒劳军队，宁朔将军、新野人庾域婉言对宗说：“皇上还没有授予萧衍黄钺，这样无法统率各路军队。”宗夬返回江陵把这一情况告诉了和帝，于是就有了上述对萧衍的任命和授予黄钺一事。薛云嗣派遣军主沈难当率领轻舟数千艘穿越急流，前来交战，张惠绍等人迎战进击，擒获了沈难当。在南齐王朝，就同时并存东（萧宝卷）西（萧宝融）两个皇帝。