泰与悦书，责以“贺拔公有大功于朝廷。君名微行薄，贺拔公荐君为陇右行台。又高氏专权，君与贺拔公同受密旨，屡结盟约；而君党附国贼，共危宗庙，口血未干，匕首已发。今吾与君皆受诏还阙，今日进退，唯君是视：君若下陇东迈，吾亦自北道同归；若首鼠两端，吾则指日相见！”
北魏的贺拔岳将要讨伐曹泥，派了都督武川人赵贵到夏州先与宇文泰商量，宇文泰说：“曹泥掌握的是一座孤城，隔的距离又远，不足以成为我们忧虑的对象。侯莫陈悦贪心而又不讲信义，应该先收拾他。”贺拔岳没有听从宇文泰的建议，而是召请侯莫陈悦在高平与自己会合，共同讨伐曹泥。侯莫陈悦听了翟嵩的话以后，就图谋除掉贺拔岳。贺拔岳多次与侯莫陈悦随便聊天说话，担任长史的武川人雷绍劝告他，他听不进去。贺拔岳叫侯莫陈悦走在前面，到了河曲，侯莫陈悦引诱贺拔岳到他的军营去坐，一同谈论军事，谈着谈着，侯莫陈悦假装说自己肚子疼，站起身来，他的女婿元洪景拔出腰刀杀了贺拔岳，贺拔岳身边的人都纷纷逃散，侯莫陈悦派人告诉他们说：“我奉了朝廷密旨，只取贺拔岳一个人的性命，各位都不要害怕。”大家都认为侯莫陈悦的话是真的，不敢轻举妄动。但是侯莫陈悦自己的心里还犹豫不决，不敢安抚招纳贺拔岳的部属，于是就回到陇地，驻扎在水洛城。贺拔岳离散的部属回到平凉，赵贵来到侯莫陈悦处请求由他安葬贺拔岳的遗体，侯莫陈悦答应了他。贺拔岳死了之后，侯莫陈悦军队里的官兵都相互庆贺，行台郎中薛憕悄悄地对他亲近的人说：“侯莫陈悦向来缺乏才识谋略，总是杀害良将，我们这些人现在已注定被人俘虏了，有什么可以庆贺的！”薛憕是薛真度的侄孙子。
贺拔岳的部下们都还没有归属，各位将领考虑到担任都督的武川人寇洛年龄最大，就推举他总管所有的军队，寇洛一向没有威望谋略，不能把大家管理好，就自己请求让位，赵贵说道：“夏州刺史宇文泰的才略天下第一，远近的人心都向着他，他赏罚严明，士兵们都愿意听从他的命令，如果将他迎接来，拥戴他作为我们的统帅，大事就可以成功了。”各位将领中有的想去南方叫贺拔胜来收拾残局，有的想去东方把情况禀告北魏的朝廷，一时间犹豫不决。担任都督的盛乐人杜朔周说道：“远水救不了近火，今天这样的事情，除了宇文泰外，没有任何人能够办成功，赵将军的一番议论是正确的。请允许朔周骑上快马向宇文泰报告噩耗，并且迎接他到这儿来。”大家就让杜朔周作为使者赶往夏州请宇文泰来。
宇文泰与他的将领、幕僚、宾客一同商议是去是留，前太中大夫、颍川人韩褒说道：“这是上天授命给您，还有什么可以疑虑的呀！侯莫陈悦不过是只井中之蛙，如果您去的话，一定能够捉住他。”众人都认为：“侯莫陈悦所处的水洛距离平凉不远，如果他已经拥有贺拔岳留下的兵马，再算计他就非常困难了，希望暂且留下来观察时局的变化。”宇文泰说：“侯莫陈悦既然杀害了贺拔岳元帅，自然应该乘这个势头直接占据平凉，而他却退了一步占据了水洛，由此我知道他没有能耐再干什么了。难以得到而又容易失去的是时机，假如我不早点去的话，人心将会离散。”
都督弥姐元进的家族是夏州首屈一指的名门望族，他阴谋策应侯莫陈悦，宇文泰知道了这一情况后，与担任帐下都督的高平人蔡祐谋划如何捉住他，蔡祐说道：“弥姐元进会反咬一口的，不如杀掉他。”宇文泰夸奖他说：“你有作重要决策的能力。”于是就召请弥姐元进等人到府中商量事情，宇文泰说：“陇州的贼寇进行叛乱，我理所应当和各位一道齐心协力讨伐他们，可是你们之中好象有想法不同的人，这是为什么呀？”话刚落音，身披铠甲手持钢刀的蔡祐一直走进来，瞪大眼睛对各位将领说：“早上想好的主意晚上就改变，还做人干什么？今天一定要砍掉奸贼的脑袋！”在座的人都跪下叩头说：“希望将军区别忠奸。”蔡祐就大声喝斥弥姐元进，接着杀掉了他，还诛灭了他的党羽，这样就与各位将领结成同盟一道讨伐侯莫陈悦。宇文泰对蔡祐说：“我从今以后把你当成我的儿子，你愿意认我作你的父亲吗？”
宇文泰与手下的轻骑兵一起快速地赶赴平凉，命令杜朔周带领兵马先占领弹筝峡。此时老百姓都很惊惶恐惧，逃散的人很多，士兵们争先恐后地要掠夺他们的财物，杜朔周对士兵们说：“宇文泰大人正在征伐罪人，使百姓安享太平，你们怎么还帮助奸贼做坏事呀？”他对百姓进行安抚并把他们发送回去，远近的人因此都高兴地归附过来；宇文泰听到这一消息后嘉奖了他。杜朔周本姓赫连，他的曾祖父库多汗为了避难而改姓杜，宇文泰叫杜朔周恢复他的旧姓，给他起名为赫连达。
北魏的丞相高欢派侯景去招纳安抚贺拔岳的兵马，宇文泰走到安定的时候遇见了他，对他说：“贺拔岳虽然已经去世，但我宇文泰还活着，你想要干什么！”侯景大惊失色，回答说：“我不过是一枝箭，人家把我射到哪儿我就到哪儿。”于是便返回了。宇文泰到达平凉之后，非常悲痛地哭吊贺拔岳，将士们都又悲又喜。
高欢又派侯景与散骑常侍代郡人张华原、义宁太守太安人王基去慰劳宇文泰，宇文泰没有接受，还想把他们扣留下来，说：“你们留下来我们就一同享受富贵，不然的话，你们的性命就在今日完结。”张华原回答说：“您用死亡来威胁使者，这可不是我张华原所惧怕的。”宇文泰无奈，就让他们回去了。王基到晋阳后，对高欢说：“宇文泰是一位英雄杰出的人，请您趁他还没有稳定就攻击消灭他。”高欢回答说：“你不是看见贺拔岳与侯莫陈悦之间的情况了嘛！我会使用计谋拱手取他的性命。”
北魏国主孝武帝听到贺拔岳的死讯，派遣武卫将军元毗去慰问贺拔岳的军队，把他们召回洛阳，并且宣召侯莫陈悦。元毗到了平凉，部队里面已经拥戴宇文泰作为首领；侯莫陈悦已经归附了高欢，因此不愿意接受孝武帝的宣召。宇文泰通过元毗给孝武帝递送了表章，说：“大臣贺拔岳突然死于非命，都督寇洛等人要我暂且掌握这儿的军事权力。我已经接到您宣召贺拔岳的军队进京城的诏书，但是现在高欢的兵马已经到了五原河以东地区，侯莫陈悦还在水洛，我手下的士兵大多数是西部人，留恋自己的家乡，如果硬逼着叫他们赶赴京城，侯莫陈悦在后面追击，高欢在前面拦截，恐怕会产生国家遭殃百姓被杀的后果，受到的损失更大。请您允许我们稍微停一停缓一缓，慢慢地进行诱导，渐渐地将他们带到东部地区。”孝武帝就任命宇文泰为大都督，就统率贺拔岳的部队。
当初，贺拔岳任用东雍州刺史李虎为左厢大都督，贺拔岳死后，李虎直奔荆州，劝说贺拔胜来接收贺拔岳手下的人马，贺拔胜没有接受他的意见。李虎听说宇文泰已经代替贺拔岳统率全体将士，便从荆州往回赶，路过阌乡的时候，被丞相高欢手下的将领俘虏，然后给送到了洛阳。孝武帝正准备谋取关中地区，得到李虎欣喜万分，任命他为卫将军，赐给他一大笔财物，派他到宇文泰那里。李虎是李歆的玄孙。
宇文泰写给侯莫陈悦一封书信，用这样的话谴责他：“贺拔公曾为朝廷立过大功。你声名微不足道并且品行低下，贺拔公却推荐你为陇右地区的行台。又赶上高欢独揽大权，你与贺拔公一同接受了皇上的秘密旨意，相互屡次缔结盟约；而你甘愿成为国贼的附庸，当他的同党，共同危害国家。你与贺拔公盟誓时口中含的血还没干，手中的匕首就已经刺向他。现在我与你都接到了命令我们返回京城的诏书，今天是进是退，就看你的了：你要是能从陇山撤下来而东还，我也就从北道出发与你一同回去；如果你瞻前顾后，迟疑不决，那我们就在不久之后以兵刃相见！”
北魏孝武帝向宇文泰询问安定秦、陇地区的策略，宇文泰呈上奏折，说：“应该召回侯莫陈悦，授予他京城中的官职，或者将瓜、凉二州中的一个州分封给他，不然的话，他终究要成为一个后患。”
原州刺史史归，向来是贺拔岳亲近信任的人，河曲事变之后，反而变成了侯莫陈悦的官员。侯莫陈悦派遣他的同党王伯和、成次安率领两千人马帮助史归镇守原州，宇文泰派了都督侯莫陈崇统领一千名轻装骑兵去袭击他们。侯莫陈崇带了十名骑兵，乘着黑夜，一直抵达城下，其余的人马都埋伏在附近的道路上；史归看见来的骑兵人数少，没有进行防备。侯莫陈崇立即冲了进去，占据了城门，担任高平县令的陇西人李贤和他的弟弟李远穆在城里做侯莫陈崇的内应。于是，城里城外同时擂鼓呐喊，埋伏的人马都一拥而起，就这样捉住了史归以及成次安、王伯和，并把他们带回了平凉。宇文泰上书孝武帝，请求让侯莫陈崇兼管原州的事务。三月，宇文泰率领人马攻打侯莫陈悦，到了原州，各路的军队都集结在一起。
任北魏南秦州刺史的陇西人李弼劝侯莫陈悦道：“贺拔公无罪而您杀害了他，您又不安抚收纳他的部属，现在他们奉宇文泰为主将领兵而来，声言要为他们的主人报仇，看他们的势头是无法抵挡的，您应该放下武器向他们谢罪，不然的话，必定引来大祸。”侯莫陈悦没有按照他的意见去做。
宇文泰率领军队向陇地进发，留下兄长的儿子宇文导以都督的身份镇守原州。宇文泰军令严肃，一路上部队秋毫无犯，老百姓都非常高兴。出了木狭关之后，大雪厚达二尺，宇文泰还是带着队伍日夜兼行，准备给侯莫陈悦来个出其不意。侯莫陈悦得到消息后，退到略阳进行防守，只留下一万人留守水洛。宇文泰一到，水洛的人马就投降了。宇文泰派了几百名轻装骑兵赶往略阳，侯莫陈悦又撤退到上邽，要南秦州刺史李弼来和他一道抵御宇文泰。李弼知道侯莫陈悦必定失败，暗中派遣使者到宇文泰那儿，请求做他的内应。侯莫陈悦又放弃了州城，向南撤退，占据山中险要的地方而自保。李弼对侯莫陈悦的部属说：“侯莫陈公准备返回秦州，你们这些人为什么还不整理行装！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨，大家都听信了李弼的话，争相赶往秦州。李弼抢先占据了城门来保证这一带的的安定，随后带着全城人马投降了宇文泰，宇文泰马上任命李弼为秦州刺史。当天晚上，侯莫陈悦派出队伍准备迎战，但是兵士们无心作战，人人自危，因而自行溃散了。侯莫陈悦生性喜欢猜疑别人，吃了败仗之后，不敢再相信周围的人，不让他们靠近自己，就和两位弟弟，还有儿子以及谋杀贺拔岳的人，一共七八个人，抛弃大队人马飞奔而去，他们好几天盘旋往来，不知道应该去哪里。旁边的人劝他到灵州去依附曹泥，侯莫陈悦答应了，他自己骑上骡子，命令手下的人都徒步跟随，准备穿过山路赶到灵州。宇文泰叫原州的都督贺拔颖在后面追赶。侯莫陈悦望见追上来的骑兵，便在荒野之中上吊自杀了。
宇文泰进入上邽后，引荐薛憕为记室参军。没收侯莫陈悦府中的仓库，财物堆积如山，宇文泰自己一点也不要，全都用来犒赏士兵；身边的人偷偷地拿了一只银瓮回来，宇文泰知道后惩处了他，随即将银瓮剖开分给了将士。
侯莫陈悦的同党豳州刺史孙定儿还占据着该州不投降，手下共有几万人马。宇文泰派出中山人都督刘亮去袭击豳州。孙定儿以为敌人的军队离自己还远，没有进行准备。刘亮先在州城附近的山头竖起一杆大旗，自己带领二十名骑兵飞奔进城。孙定儿正在设置酒宴，突然看见刘亮赶到，又惊又怕，不知道应该做什么。刘亮指挥士兵砍死了孙定儿，然后遥指城外的大旗，命令两位骑兵道：“出去叫大部队进来。”城中的人都惧怕得服服贴贴，没有一个人敢动。
先前，过去的氐王杨绍先乘北魏混乱之机逃回了武兴，重新自立为王。凉州刺史李叔仁被当地的百姓捉住后，氐、羌、吐谷浑各族所在的地方叛乱蜂拥而起，从南岐一直到瓜、鄯地区，跨州据郡的现象数不胜数。宇文泰命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵兼管秦州的事务，征收豳、泾、东秦、岐四个州的粮食供给军队。杨绍先害怕了，自称是北魏的藩属，表示屈服，并送来妻子、儿子作为人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“您占据了关中险要而容易固守的地方，将士们骁勇善战，土地肥沃富饶。现在皇上在洛阳，身受一群奸贼的胁迫，如果对他陈述您的诚心诚意，讲明时事对他的利害关系，请他将都城迁到关西地区，这样您就可以挟天子而令诸侯，禀承皇帝的命令来讨伐叛乱，建立齐桓公、晋文公那样的大业，这可是千载难逢的好机会呀！”宇文泰认为他言之有理。丞相高欢听说宇文泰平定了秦、陇地区，就派遣使者用甜言蜜语和丰厚的礼品来结交宇文泰，宇文泰没有接受，而是封好高欢的书信，派担任都督的济北人张轨去献给孝武帝。斛斯椿问张轨：“高欢的叛逆之心路人皆知，众望所归，唯有西边的宇文泰了，不知道宇文泰的才能与贺拔岳相比如何？”张轨回答说：“宇文公论文足以管理国家，论武能够平定叛乱。”斛斯椿说道：“果真象你说的那样，宇文泰真是可以依靠的对象。”
北魏孝武帝命令宇文泰派出二千名骑兵镇守东雍州，作为助援，借此命令宇文泰逐渐率领部队向东部进发。宇文泰委任原籍武川的大都督梁御为雍州刺史，派他带着五千名骑兵与步兵走在前面。先前，丞相高欢派他的都督太安人韩轨率领一万人马占据蒲反地区来救侯莫陈悦，雍州刺史贾显度用船迎接了他。梁御见到贾显度，便劝说他追随宇文泰，贾显度随即出城迎接梁御，梁御进入并占领了长安。
北魏孝武帝任用宇文泰为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，可以按皇帝的旨意自行封官。宇文泰就任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，前略阳太守张献为南岐州刺史。南岐州刺史卢待伯不接受由张献替代他职务的决定，宇文泰派了轻装骑兵偷袭捉住了他。侍中封隆之对丞相高欢说：“斛斯椿等人如今待在京城，必定构成灾祸混乱。”由于封隆之与仆射孙腾曾争着做孝武帝的妹妹平原公主的驸马，公主跟了封隆之，孙腾便把他的话泄露给斛斯椿，斛斯椿又告诉了孝武帝。封隆之害怕了，逃回了家乡，高欢将他叫到了晋阳。恰好孙腾由于带着兵器闯入皇宫禁地，擅自杀死了御史，因而惧罪而逃，也跑到了高欢那里。领军娄昭以生病作为托辞跑回了晋阳。孝武帝派斛斯椿兼任领军，另行安排都督以及河南、关西各地的刺史。华山王元鸷在徐州，高欢派大都督邸珍夺去了他的城门钥匙。建州刺史韩贤，济州刺史蔡俊都是高欢的党羽。孝武帝通过撤销建州的办法免去了韩贤的职务，叫御史列举蔡俊的罪状，让汝阳王元叔昭取代了他。高欢向孝武帝上书说：“蔡俊功勋卓著，决不可以解除他的职位剥夺他的权力；汝阳王有着美好的德行，应当封他为大藩国的国王；我的弟弟高永宝现任定州刺史，应该避让开，进用有才能的人。”孝武帝没有听他的话。五月，丙子（疑误），孝武帝增设了勋府庶子，每厢有六百人；又增设了骑官，每厢有二百人。
孝武帝想要讨伐高欢所住的晋阳，辛卯（初十），颁下诏书命令戒严，说“要亲自带兵讨伐梁”。他征调河南各州的兵马，在洛阳进行大规模的检阅仪式，部队的南端挨着洛水，北端靠近邙山，孝武帝身穿盔甲与斛斯椿一道亲临视察。六月，丁巳（初六），孝武帝秘密写给丞相高欢一封诏书，假称：“宇文黑獭、贺拔胜颇有叛变篡位的意图，所以我假装说要讨伐南方，暗中进行准备；您也应该一同做出增援的样子。读后请将诏书烧掉。”高欢上书给孝武帝，说：“荆州的贺拔胜、雍州的宇文泰将要实施叛逆的阴谋，我现在暗中带领三万兵马，从河东渡河，又派遣恒州刺史库狄干等人统领四万兵马从来违津渡河，领军将军娄昭等人统领五万兵马讨伐荆州，冀州刺史尉景等人统领七万山东兵、五万惯于冲锋陷阵的精锐骑兵讨伐江东地区，他们都已率领自己的部属，恭敬地聆听您的吩咐。”孝武帝知道高欢已经觉察自己要制造事变，就亮出高欢的奏章，叫大臣们对它进行评议，想要制止高欢出兵。高欢也召集并州的官佐属吏共同商议，然后又一次递上奏章，仍然说：“我受到一群奸臣的挑拨离间，陛下因此一时对我产生了怀疑。我要是胆敢辜负陛下，就让上天将灾难降临到我的身上，断子绝孙。陛下如果相信我的赤胆忠心，免动干戈，我就希望您能考虑把一两位奸臣从您的身边赶出去。”
丁卯（十六日），孝武帝派大都督源子恭镇守阳胡，汝阳王元暹镇守石济，又任命仪同三司贾显智为济州刺史。带领豫州刺史斛斯元寿赶往东部的济州。斛斯元寿是斛斯椿的弟弟。蔡俊不接受让别人替代他的职位，孝武帝更加恼怒。辛未（二十日），孝武帝再次采纳洛阳文武官员的建议答复高欢，并且派舍人温子升替自己撰写诏书送给高欢，说：“朕连短刀都不用动一下，就这么坐着成为了天子，说起来生我的是父母，而使我尊贵起来的却是高王您，现在如果我无缘无故背叛您，打算和您相互进攻讨伐，那么也让灾难降临到我和我的子孙身上，跟您的誓言中说的一样。近来由于担心宇文泰犯上作乱，以及贺拔岳响应他，所以采取了戒严措施，想和您相互声援。如今观察他们的所作所为，没有一点叛逆的迹象。东南方不服从我们的情况已经持续很久了，眼下天下的户口减了一半，所以不宜再穷尽兵力好战不厌了。朕既然昏暗不明，所以不知道奸臣是谁。不久前高乾之死，难道仅仅是朕的意思吗！您突然对高昂说他的兄长死得冤枉，人的眼睛与耳朵哪能这样容易被欺骗？听说库狄干对您讲过：‘本来想找一个懦弱无能的人当皇帝，可是却无缘无故立了一个年长的国君，弄得无法驾御。现在只需出兵十五日，自然就可以废掉他，从其他的人中另立一位。’象这样的议论，自然出自于您处的亲近勋贵，难道是出自我身边的奸臣的口中！去年封隆之叛变，今年孙腾逃去，您不惩处他们，不把他们送过来，有谁对您不感到奇怪。您要是为君主做事尽心尽力，为什么不斩了他们的头颅送给我！您虽然在奏折中声称‘往西攻打宇文泰’，而实际上却四路进发，有的想往南渡河到洛阳，有的想要到达江东地区，说这些话的人自己也应该感到奇怪，那么听的人怎么能够不怀疑？您是要静静地呆在北方，我即使手中有百万大军，最终也不会有算计您的心思；您要是举起旗帜指向南方，我纵然没有一匹马一只车轮，也还要以赤手空拳斗争到死。我本来没有什么仁德，您已经立了我为皇帝，老百姓无知，有的人还说我完全可以。我要是受到别人的算计，那就显出了我的罪恶。假使我最终还是被您杀掉的话，那我就是受尽污辱，粉身碎骨，也没有一点遗恨！我本来希望我们君臣能成为一体，犹如合起来的符信契约一样，没想到如今相互之间分歧、疏远到这种程度！”
中军将军王思政对孝武帝说：“高欢的心思昭然若揭，谁都知道。洛阳不是英雄用武的地方，宇文泰的心是向着皇室的，现在朝廷迁到他那儿去，将来再光复旧的都城，还怕不成功吗？”孝武帝觉得他的话很正确，便派遣河东人散骑侍郎柳庆到高平会见宇文泰，一同讨论时事。宇文泰请求去迎接孝武帝的车驾，柳庆完成使命后回到京城报告了情况，孝武帝又悄悄地对柳庆说：“我想到荆州去，你看怎么样？”柳庆回答说：“关中的地形占据优势，宇文泰的才能胆略可以依靠。荆州所处不是要害之地，南面又接近强敌梁国，依我愚见，没有可以去的理由。”孝武帝又征求内都督宇文显和的意见，宇文显和也劝孝武帝去西边。这时，孝武帝从各州、郡广泛征招兵马，河东人东郡太守裴侠率领他的部属到达洛阳，王思政问他：“如今大权在握的官员自作主张，皇室日趋卑微，应该怎么办？”裴侠回答说：“宇文泰被三军推崇，占据着以二万人就足以抵挡百万人的这块险固的地方。这正象人们所说的那样，自己手持着戈矛，哪肯将把柄授给别人？所以，虽然想去投靠他，但是恐怕无异于避开了沸水又走进了火坑。”王思政又问道：“那么怎样做才好呢？”裴侠说道：“算计高欢则有近忧，到西部去则有远虑，比较之下，还是暂且先去关西地区，然后再慢慢想一个合适的方案吧。”王思政认为裴侠言之有理，于是把他推荐给孝武帝，孝武帝授予他左中郎将的职位。
当初，丞相高欢因为洛阳久经兵火战乱，想要把国都迁到邺城，孝武帝说：“孝文帝定都河、洛地区，开创了我们魏国流传万代的基业，高王您既然是国家的功臣，就应该遵照太和年间订立的旧制办事。”高欢这才放弃了这一念头。到了这时，他又一次谋划迁都的事，派遣了三千名骑兵镇守建兴，又增加河东以及济州的兵马，掌握了各州摊派购买的粮食，把它们全部运进邺城。孝武帝又颁下诏书给高欢说：“高王您要是想平服人心，杜绝众人的非议，只有撤回河东的兵马，停止在建兴的军事行动，送走相州屯积的粮食，再追回济州的军队，让蔡俊同意由别人取代他的职务，让邸珍离开徐州，放下干戈，解散兵马，每人从事家庭生产，如果需要粮食，另外派人输送，做了这些事之后，说您坏话的人就会张口结舌，不再产生怀疑，高王您从此在太原可以高枕无忧，我在京城洛阳垂衣拱手不用操心了。您要是挥师南下，想篡夺皇位，朕虽然在干戈军旅方面没有什么才能，但是为国家、宗庙考虑，我就是想罢休也不能，决定权在您那里，而不是我。缺了最后一筐土，还不成一座山，咱们都为此感到可惜。”高欢又向孝武帝递送奏折，竭力数说宇文泰、斛斯椿的罪恶。
孝武帝宣布让在原籍广宁担任太守的任祥兼任尚书左仆射加开府仪同三司，任祥弃官逃走，渡过黄河，占据了郡城等待高欢前来。孝武帝就颁下诏书规定文武百官中凡是来自北方的可以随意离开或者留下，另一份诏书中又数说了高欢的罪恶，征召贺拔胜赶赴京城。贺拔胜就此事询问范阳人太保掾卢柔，卢柔回答说：“高欢倒行逆施，您率领大军赶赴都城，与他决一胜负，不论生死都坚持，这是上策。您在北面阻隔鲁阳，在南面吞并从前的楚国土地，在东面连接兖、豫地区，在西面与关中之主结好，带着百万人马，相机而动，这是中策。以三荆的土地作为资本，投靠梁国，功业名誉都失去，这是下策。”贺拔胜听后笑了起来，没作回答。
孝武帝让宇文泰兼任尚书仆射，出任关西大行台，还答应将冯翊长公主许配给他做妻子。他对宇文泰的帐内都督、秦郡人杨荐说：“你回去告诉你们行台，让他派骑兵来迎接我！”又任命杨荐为直将军。宇文泰任命以前的秦州刺史骆超为大都督，率领一千名轻装骑兵前往洛阳，又派遣杨荐与长史宇文侧一道到关外迎候孝武帝。
丞相高欢召来他的弟弟定州刺史高琛，让他镇守晋阳，命令长史崔暹辅佐他。崔暹是崔挺的儿子。高欢带领部队向南方进发，并告诉他的部属们：“因为尔朱氏自作主张不服从命令，所以我在海内伸张正义，拥戴皇上，真诚之心，贯通幽明，谁知由此而横遭斛斯椿的谗言谄害，我一片忠心，却被他们视为叛逆。现在我们向南方进军，不过是要杀掉斛斯椿而已。”他任命高敖曹为先锋官。宇文泰也在各州、郡传布声讨文书，列举高欢的罪恶，并且亲自带领大军前往高平，先头部队屯驻在弘农。贺拔胜的军队驻扎在汝水。
秋天，七月，己丑（初九），北魏孝武帝亲自带领十万兵马屯驻在河桥地区，以斛斯椿为先锋，陈兵在邙山的北面。斛斯椿请求率领两千名精锐骑兵渡过黄河，乘敌军疲劳困乏处于不利状态的时候发动突然袭击，孝武帝开始同意他的计划，但黄门侍郎杨宽劝告孝武帝说：“高欢以臣子的身份讨伐君王，还有什么做不出的！现在把兵马借给别人，怕会发生其它的变故。
斛斯椿渡河之后，万一有功的话，那就成了灭除了一个高欢，又生出一个高欢。”孝武帝于是颁下诏书，命令斛斯椿停止行动。斛斯椿叹息道：“近来火星进入南斗，现在皇上相信他身边的人的离间陷害，不采用我的计谋，岂不是天意呀！”宇文泰听了这话之后，对身边的部下说：“高欢几天之中行军八九百里路，这是兵家所忌讳的事情，应当乘这个机会袭击他。而皇上以万乘之重，不能渡过河去与高欢决一死战，倒是靠着渡口一味防守。而且长河足有万里，防御起来困难，如果有一个地方让高欢的军队渡过，总的局势就完了。”他立刻任命大都督赵贵为别道行台，从蒲反渡河，向并州进军，又派大都督李贤率领一千名精锐骑兵赶往洛阳。
孝武帝向各位大臣询问计策，有人说投奔南方梁朝，有的人说到南方依靠贺拔胜，有的人说去西部的关中地区，有的人说坚守洛口死战一场，计划定不下来。元斌之与斛斯椿争权夺利，他丢下斛斯椿回来，欺骗孝武帝说：“高欢的兵马已经到了！”丁未（二十七日），孝武帝派遣使者召回斛斯椿，然后就率领南阳王元宝炬、清河王元亶、广阳王元湛带着五千名骑兵在水的西部宿营，寄居在南阳王舍下的出家人惠臻背着玉玺手持千牛刀跟随着。大家都知道孝武帝将要出发到西部去，这一天夜间，逃亡的人超过一半，清河王元亶、广阳王元湛也逃了回去。元湛是元深的儿子。武卫将军云中人独孤信单人匹马追赶孝武帝。孝武帝感叹地说道：“将军你辞别父母，舍弃妻子而来，有言道：‘世道大乱的时候能够识别出忠臣’，这可不是瞎话呀！”戊申（二十八日），孝武帝奔往西部的长安，李贤在崤县境内与孝武帝相遇。己酉（二十九日），高欢进入洛阳，住在永宁寺，派遣领军娄昭等人追赶孝武帝，请他东还。长孙子彦不能守住陕城，弃城逃跑了。高敖曹率领着精锐的骑兵追赶孝武帝一直到达陕城以西，终于没有赶上。孝武帝鞭打着马长时间地奔驰，粮浆乏绝。两三天里面，跟随孝武帝的官员只能喝山涧的水充饥，到了湖城，当地王思村中的农民献给孝武帝麦饭与壶浆，孝武帝感到很高兴，免除了全村十年的徭役。到了稠桑，潼关大都督毛鸿宾迎接孝武帝，送上了酒与食物，跟随的官员才开始解除了饥渴。
八月，甲寅（初四），丞相高欢召集文武百官，对他们说：“做臣子侍奉皇上，要解救危难，消除混乱，假如在朝中不进行诤谏，皇上出门时不陪同跟随，没有急事时一心争宠幸求荣耀，一旦遇上急事就自己抱头逃窜，你们做臣子的气节在哪里！”大家都不能回答，兼任尚书左仆射的辛雄说道：“皇上与他宠信的近臣们谋划商量事情，我们这些人事先都不知道。等到皇上的车子到西边去的时候，我们要是立即追随，恐怕行为就相同于奸党；而我们留下来等待大王您，您又以不追随皇上这一点责难我们，我们这些人进退都无法逃脱罪责了。”高欢说道：“你们身为高级官员，本来应当用自己的身体来报效国家，但是在一群奸臣当权的时候，你们中间有人说过一句规劝抗争的话吗？使国家大事一朝之间糟到这种地步，你们的罪责还能归到谁的身上！”说完，就下令收审辛雄以及开府仪同三司叱列延庆、兼任吏部尚书崔孝芬、兼任度支尚书天水人杨机、散骑常侍元士弼，将他们一个个都杀了。崔孝芬的儿子司徒从事中郎崔猷抄小道进入关中地区，孝武帝授他以本官奏门下事。高欢推荐原任司徒的清河王元亶出任大司马，承接旨意，决断事务，主持尚书省政务。
宇文泰派赵贵、梁御率领两千名戴盔披甲的骑兵前去恭迎孝武帝，孝武帝沿着黄河向西行进，对梁御说：“这条河的水向东流，而朕却往西去，如果有一天我能够重见洛阳，亲自到皇陵宗庙祭祀，那可都是你们的功劳呀。”说着，孝武帝和他身旁的人都流下了眼泪。宇文泰备好了仪仗与卫队迎接孝武帝，在东阳驿进行了参拜。宇文泰摘去帽子流着眼泪说道：“我没能遏制住贼寇的侵犯迫害，致使皇上颠簸迁徙，这都是我的罪过。”孝武帝说道：“你的忠心与气节，远近闻名。朕因为缺乏足够的德行，而身居尊位，结果招致贼寇肆意横行，今天与你相见，实在是太惭愧了。我现在就把国家的重担托付给你，你好好勉力吧！”将士们都高呼万岁。孝武帝于是进入长安，将雍州的官署作为宫殿，大赦天下，任命宇文泰为大将军、雍州刺史兼尚书令，国家军政大事的安排都取决于他。孝武帝还另外设置了两名尚书，分别掌管军机大事，让行台尚书毛遐、周惠达担任了这两个职务。此时，长安政权刚刚创立，两人积攒粮食储备起来，制造各种器械，精选士兵战马，整个魏朝都依靠他们。宇文泰与冯翊长公主成婚，被封为驸马都尉。
辛酉（十一日），北魏的丞相高欢亲自追赶孝武帝要迎他回来。戊辰（十八日），清河王元亶传下诏书大赦天下。高欢到了弘农，九月，癸已（十三日），他派了行台仆射元子思带领侍官迎接孝武帝；己酉（二十九日），攻打潼关并拿下了它，捉住了毛鸿宾，部队进驻在华阴长城，龙门都督薛崇礼率领全城军民投降了高欢。
贺拔胜派长史元颖兼管荆州事务，守卫南阳，自己率领所属部队向西赶赴关中地区。他到了淅阳郡，听说高欢的军队已经驻扎在华阴，就准备回去，行台左丞崔谦对他说道：“如今皇室遭到颠覆，皇上流亡在外蒙受风尘，您应该日夜兼行，到皇上所在的地方进行朝拜，然后再和宇文行台一道同心协力，弘扬正义，天下的人有谁不望风而响应呢？现在您舍弃这义举而退却，恐怕人人都会离散而去，一旦失去了这样的好时机，就后悔莫及！”贺拔胜不采纳崔谦的意见而回去了。
高欢退到河东地区驻扎下来，派遣行台长史薛瑜镇守潼关，大都督库狄温镇守封陵，并在蒲津的西岸建筑一座新城，让薛绍宗出任华州刺史，守卫新城，又叫高敖曹兼管豫州的事务。
高欢从离开晋阳到这个时候，一共递交了四十份奏折，孝武帝都不作答复。高欢就往东返回，他派遣行台侯景等人带领兵马开往荆州，荆州的百姓邓诞等人捉住了元颖来策应侯景。贺拔胜也赶到了，侯景进行迎击，贺拔胜的兵马被打败，只好带领几百名骑兵来投奔南梁。
北魏孝武帝在洛阳的时候，曾秘密派遣内都督河南人赵刚召东荆州刺史冯景昭率领部队到洛阳援助，冯景昭的兵马还没来得及出发，孝武帝就向西流亡进入关中地区。冯景昭召集府中的文武官员一同商议应该跟随哪一方，司马冯道和请求冯景昭据守东荆州，然后等待北方高欢作出处理。赵刚却对冯景昭说道：“您应该带领人马赶赴皇上所在的地方。”等了很久，再也没有一个人说话。赵刚将腰刀抽出来扔在地上对冯景昭说道：“您要是想做忠臣的话，请杀掉冯道和；如果想要跟随高欢这个奸贼的话，就可以马上杀掉我。”冯景昭被赵刚的话感动，觉悟过来，立即统率大队人马赶赴关中地区。侯景带领部队逼近穰城，东荆州的百姓杨祖欢等人拉起了武装，在路上阻挡冯景昭，冯景昭吃了败仗，赵刚逃入本州蛮人地区。
冬季，十月，丞相高欢到达洛阳，又派遣僧人道荣将一份奏折交给孝武帝，里面说道：“陛下如果在远方恩赐给我们一份诏书，答应返回京城洛阳，我将率领、约束文武百官，清扫干净您居住的宫殿，恭侯您的归来。如果您不定下一个返回的日子，那么七庙就不能没有主人，天下邦国必须有所归附。届时，我宁可辜负陛下，也不辜负国家。”孝武帝对此也不作答复。高欢就召集文武百官和元老，商议立谁做皇帝合适，此时清河王元亶已经在自己进出时按皇帝的规格严加戒备，断绝行人，高欢对他感到厌恶，就借口说：“孝昌年间以来，宗庙的辈份次序开始混乱，永安年间孝武帝只把孝文帝尊为他的伯父，永熙年间孝武帝又将孝明帝的牌位移到了宗庙内的夹室之中，近来的皇帝基业丧失，在位的时间短，原因都在于继承帝位的人辈份不对。”于是拥立清河王亶的嫡长子元善见为新的皇帝，并对元亶说道：“要拥立您的话，还不如拥立您的儿子。”元亶为此而心中感到不安，骑上轻装的快马向南方出走，高欢追赶上去劝回了他。丙寅（十七日），孝静帝在洛阳城的东北部登上了皇位，当时年龄才十一岁。孝静帝下令大赦天下，改年号为天平。
西魏宇文泰进军攻打潼关，杀掉了薛瑜，俘虏他手下的士兵共七千人，回到长安之后，进升为大丞相。东魏行台薛义等人渡过黄河占领了杨氏壁。西魏的司空参军河东人薛端纠集了一帮村民击退了东魏的人马，重新占据了杨氏壁，丞相宇文泰派遣南汾州的刺史苏景恕前去镇守。
在此以前，北魏孝武帝与丞相高欢产生隔阂之后，齐州刺史侯渊、兖州刺史樊子鹄、青州刺史东莱王元贵平，相互秘密地结成一派，共同观察形势的变化，侯渊也派遣使者到高欢住的地方进行联系。等到孝武帝流亡到关中地区之后，清河王元亶以皇帝的名义任命汝阳王元暹为齐州刺史。元暹来到齐州城的西面，侯渊并不及时迎接他进去。城中的百姓刘桃符等人悄悄地领着元暹进了城。侯渊率领骑兵连忙出走，他的妻子、儿子以及部下都被元暹俘虏了。侯渊走到了广里地区，刚好赶上清河王元亶以皇帝的名义让他兼管青州事务。高欢在给侯渊的书信中写道：“你不要因为自己手下的部曲势单力薄人少，不敢东进，齐地的人薄情寡义，只知追逐财利，齐州的人都还会迎接汝阳王，青州的人难道就不会打开城门等待你吗？”于是，侯渊就重新东进，汝阳王元暹把他的妻子、儿子以及部曲都还给了他。东莱王元贵平也不接受由侯渊取代他的职务的命令，侯渊袭击了高阳郡并攻下了它。侯渊把妨碍行动的东西放在城中，自己带领轻装骑兵在城外游掠。元贵平派他的嫡长子率领大队人马攻打高阳城，侯渊连夜赶到东阳城，看到该州送粮食的百姓，就欺骗他们说：“朝廷派遣的部队已经赶到了，把人都快杀光了。我是东莱王嫡长子手下的人，从那里逃脱后回到城里，你们怎么还要再去送命呀！”听到这些话的人都丢下粮食逃跑了。到了拂晓，他又对路上的行人说道：“朝廷派来的军队昨晚上已经赶到高阳城，我是先锋官，现在来到这里，不知道侯公究竟在什么地方！”城里的百姓心里恐惧，于是便捉住了东莱王元贵平出来投降。戊辰（十九日），侯渊斩了元贵平，把他的脑袋送到了洛阳。
庚午（二十一日），东魏任命赵郡王元谌为大司马，咸阳王元坦为太尉，开府仪同三司高盛为司徒，高敖曹为司空。元坦是元树的弟弟。
丞相高欢认为洛阳的西面接近西魏、南面接近梁朝，就提议将国都迁往邺城，他的文书颁下刚刚三天迁都就开始进行了。丙子（二十七日），东魏孝静帝从洛阳出发，四十万户人家狼狈地踏上了路途。朝廷征收了文武百官的马匹，尚书丞、郎以上不是陪同跟随孝静帝的，都被命令骑驴。高欢留在后面布置安排，等到事情结束以后，回到了晋阳。朝廷将司州改名为洛州，任命尚书令元弼为洛州刺史，镇守洛阳。又任命行台尚书司马子如为尚书左仆射，与右仆射高隆之、侍中高岳、孙腾一道留在邺城，共同主持朝中的政务。孝静帝颁下诏书表示考虑到移民因受搬迁的影响，家产不能马上建立，特地拿出一百三十万石粮食赈济他们。
庚寅（十二日），东魏国主孝静帝到达了邺城，居住在相州的官府里面，把相州刺史改称为司州牧，魏郡太守改称为魏尹。此时，分为六坊的皇城警卫部队中跟随孝武帝到西边去的不到一万人，其余的都迁徙到了北方，并常年供给他们俸禄，春秋两季皇帝还要送绸缎供给他们做衣服用，除了正常赋调之外，在庄稼丰收的地区，将绢帛折价买进粮食供国家使用。
十二月，西魏丞相宇文泰派遣仪同李虎、李弼、赵贵在灵州袭击了曹泥。
西魏孝武帝在宫中失礼乱伦，堂妹中不出嫁的就有三个人，都被封为公主。平原公主明月与南阳王元宝炬是同母兄妹，跟随孝武帝来到关中，丞相宇文泰叫元氏的各位亲王抓住并杀掉了明月；孝武帝对此感到不高兴，有时弯弓射箭，有时用铁椎锤击桌子，由此又和宇文泰产生了隔阂。癸巳（十五日），孝武帝喝酒中毒身亡。宇文泰和大臣们一同商议应该拥立谁为新皇帝，大多数人推举广平王元赞。元赞是孝武帝兄长的儿子。兼任侍中的濮阳王元顺在另外一个房间流着眼泪对宇文泰说：“高欢逼走了已故的皇上，拥立一位年幼的皇帝以便大权独揽，您应该反其道而行之。广平王还年幼，所以不如拥立一位年长的君王。”于是，宇文泰就拥立兼任太宰的南阳王元宝炬为皇帝。元顺是常山王元素的曾孙子。孝武帝的灵柩被安放在草堂佛寺，谏议大夫宋球放声痛哭呕出了鲜血，几天里不喝一口水不吃一粒饭，宇文泰因他是一位著名儒生，没有怪罪他。
北魏的贺拔胜在荆州的时候，曾上书请求任命武卫将军独孤信为大都督。东魏取得荆州后，西魏任命独孤信为掌管三荆州军政事务的都督、尚书右仆射、东南道行台、大都督、荆州刺史，以此来招抚独孤信。
蛮族的酋长樊五能攻破了淅阳郡来策应西魏，东魏西荆州刺史辛纂准备讨伐他们，行台郎中李广劝说道：“淅阳郡四面都没有百姓，只有一座城的地方，山上的路途深幽艰险，里外有为数不少的蛮人。现在如果只派少量兵马的话，就不能制服贼兵，而派大部队去，那么我们的大本营就变得虚弱；倘若不能成功，就会大大影响威望名誉，而人心一旦失去，我们的州城就难以保住了。”辛纂说道：“怎么可以纵容贼兵不去讨伐呀！”李广回答说：“眼下我们的担忧在心腹要害之处，哪有功夫去治疗疥癣小毛病呢？听说朝廷派遣的军队不久就要到达，您只要约束住东荆州所辖的各座城，使它们完好无损，同时安抚百姓进行等待，这样虽说失去了淅阳，也没有什么可惜的。”辛纂不听李广的劝告，派兵攻打淅阳，遭到了失败，各位将领因此而逃亡不回。
城中的百姓秘密地请独孤信过来。独孤信到达武陶的时候，东魏派遣恒农太守田八能率领一群蛮人将他挡在淅阳之外，又派遣都督张齐民带着三千名步兵与骑兵尾随在独孤信的后面。独孤信对他的部下们说：“眼下我们的士兵还不满一千人，前后都受到敌人的威胁。如果回过头来攻打张齐民，那么当地的土著百姓就一定会认为我们要撤退，将争着来拦击我们，不如进攻前面的田八能，要是打垮了他，张齐民自己就会溃败了。”于是他领兵击败了田八能，乘着胜利的势头袭击穰城；辛纂带领兵马出来迎战，被打得惨败后转身奔回了穰城。城门还没来得及关上，独孤信命令都督武川人杨忠为先锋，杨忠对守卫城门的人大声喝道：“我们的大部队已经到了，城中还有人接应，你们要是想求一条生路的话，为什么还不避开逃跑！”守卫城门的人都逃散了。杨忠率领人马冲到城里，杀掉了辛纂，城里的军民都吓得服服贴贴。独孤信分开兵马平定了三荆地区，半年之后，东魏的高敖曹、侯景带领人马突然攻到城下，独孤信手下的兵少打不过对方，便和杨忠一道都来投奔梁朝。
这一天，西魏文帝在长安城西郊祭天以后登上了皇位，随即下令大赦天下，改年号为“大统”，追尊他的父亲京兆王为文景皇帝，母亲杨氏为皇后。
原北魏渭州刺史可朱浑道元起先依附于侯莫陈悦，侯莫陈悦死后，西魏的丞相宇文泰对他发起了进攻，没能取得胜利，便与他订立盟约，自己放弃了占领渭州的念头。可朱浑道元一家世代居在怀朔，本人与东魏的丞相高欢关系密切，又因为母亲、哥哥都在邺城，所以常常与高欢进行联系。宇文泰想要攻打他，可朱浑道元就率领手下的三千户人家从西北的乌兰津渡河到达灵州，灵州的刺史曹泥出资将他送到了云州。高欢听到了这一消息，派人准备好粮食、财物前去迎接。还授予他车骑大将军的职衔。可朱浑道元来到晋阳之后，高欢才知道孝武帝已经去世，他就上书孝静帝请求为孝武帝举哀服丧。东魏国主孝静帝叫各位大臣商议此事，太学博士潘崇和认为：“君主如果对臣子不以礼相待，在他死后，臣子就不用为他服丧，所以商汤的百姓不哭吊夏朝的王，周武王的百姓也不为商朝的纣王服丧。”国子博士卫既隆、李同轨建议，认为：“高皇后与孝武帝断绝联系的事没有公布过，应该为孝武帝服丧。”孝静帝采纳了他们的意见。
西魏骁骑大将军、仪同三司李虎等人招抚费也头的兵马，与他们一道攻打灵州，共持续了四十天，曹泥坚守不住，请求投降。
己酉（初二），西魏提升丞相略阳公宇文泰为都督中外诸军、录尚书事、大行台，还封他为安定王。宇文泰坚决推辞掉王爵与录尚书的职务，西魏文帝就封他为安定公，还任命斛斯椿为太保、广平王元赞为司徒。乙卯（初八），西魏文帝把他的妃子乙弗氏立为皇后，儿子元钦立为皇太子。皇后仁爱宽厚，勤俭节约，从不妒忌，文帝非常敬重她。甲子（十七日），西魏任命广陵王元欣为太傅，仪同三司万俟寿洛干为司空。
西魏的丞相宇文泰考虑到战事得不到平息，官吏百姓已经疲劳，就命令有关部门斟酌参照古往今来既利于目前情况、又适合于治理天下的制度，制订出二十四项新的法令，上书得到文帝的批准后开始实行。
宇文泰任用武功人苏绰为行台郎中，一年多之后，宇文泰自己对苏绰还不大了解，但是行台官署中的人都称赞苏绰能力强，遇上有疑难的事情都去请他帮助决策。宇文泰与仆射周惠达讨论一件事，周惠达不能回答宇文泰的问题，就请求允许他出去跟别人一起商议此事。周惠达出门后，把情况告诉了苏绰，苏绰为周惠达作了分析解答，周惠达进去后按照苏绰的意见作出回答。宇文泰认为周惠达回答的非常好，问道：“谁和你一道作出了这番议论？”周惠达说出了苏绰的名字，并且称赞苏绰具有辅佐君王成就大业的才能，宇文泰便提拔苏绰为著作郎。宇文泰与公卿一起去昆明池观赏捕鱼，走到汉代传下来的仓池时，回过头来询问身旁的人，他们中没有一个知道仓池的情况。宇文泰就把苏绰叫来，向他提问，苏绰把一件件事都讲得绘声绘色。宇文泰很高兴，因问天地造化之始，历代兴亡之迹，苏绰对答如流。宇文泰与苏绰一道骑着马慢慢地并行，到了昆明池，竟然没有撤网就返回了。在丞相府，宇文泰将苏绰一直留到晚上，就一些军政大事征求苏绰的意见，苏绰讲述，宇文泰躺着倾听。当苏绰指出治理国家有哪些关键之处的时候，宇文泰从睡榻上起来，整理好衣服端正地坐着，不知不觉他的膝头已经在席子上往前移动，苏绰的话从晚上又持续到第二天清晨，宇文泰还听得不满足。第二天早上，宇文泰对周惠达说：“苏绰真是个奇特的人，我这就让他管理重要的政务。”他随即任命苏绰为大行台左丞，让他参与掌管处理机密大事，从此苏绰越来越受到宇文泰的宠信。苏绰开始制订处理文书的程序如用红笔批出，用黑笔签收，还有关于计帐、户籍的一些办法，这些程序、办法后来的人大多遵照沿用了。 五月，西魏加封丞相宇文泰为柱国大将军。
秋季七月，甲戌（三十日），西魏任命开府仪同三司念贤为太尉，万俟寿洛干为司徒，开府仪同三司越勒肱为司空。
西魏文帝颁下诏书，历举了高欢的二十条罪行，并且声明：“朕将亲自统领六军，与宇文丞相一道扫除凶恶的国贼。”高欢也向西魏传布声讨文书，说宇文黑獭、斛斯椿是叛徒，并且扬言：“现在我将分头命令各位将领，率领百万人马，定下日期西讨逆贼。”东魏派遣行台元晏袭击梁朝的元庆和。
赵刚从蛮人住的地方去见东魏的东荆州刺史赵郡人李愍，规劝他归附西魏。李愍听从了赵刚的规劝，赵刚因此得到机会去长安。丞相宇文泰任命赵刚为左光禄大夫。赵刚劝说宇文泰将贺拔胜、独孤信等人从梁朝召回来，宇文泰委托赵刚前去邀请。
西魏的秦州刺史王超世是丞相宇文泰的内兄，他骄横自大而且贪污财物，宇文泰上书请求绳之以法，西魏文帝颁下诏书命令王超世自杀。
西魏的灵州刺史曹泥与他的女婿凉州刺史普乐人刘丰又投降了东魏，西魏的兵马包围了他们，用水灌他们的州城，城外积水只差四尺就要淹过城头了。东魏丞相高欢派阿至罗三万名骑兵越过灵州，绕到西魏军队的背后出击，西魏的军队撤退了。高欢率领骑兵迎接曹泥与刘丰，并把他们遗留下的五千户人家迁到晋阳。高欢任命刘丰为南汾州的刺史。
西魏的秦州刺史万俟普与他担任太宰的儿子万俟洛、豳州的刺史叱干宝乐、右卫将军破六韩常以及他们所督率的将领三百人一起投奔了东魏，丞相宇文泰带着轻装的骑兵追赶，一直追到黄河以北一千多里的地方，但是没有追上，只好返回。
西魏的关中地区发生了大饥荒，出现了人吃人的现象，每十人之中就七八个死去。
东魏讨伐西魏：丁丑（十一日），东魏的丞相高欢督率各路军队讨伐西魏，便派遣司徒高敖曹前往上洛，大都督窦泰前往潼关。东魏的丞相高欢把部队驻扎在蒲坂，建造了三座浮桥，准备渡黄河。西魏的丞相宇文泰把部队驻扎在广阳，他对手下的各位将领说：“贼兵从三个方向牵制我们，又建造了浮桥来表明他们一定要渡河，其实他们的用意不过是想在这里牵制我军，使窦泰得以西进。高欢自从起兵以来，窦泰经常充当他的先锋，手下有许多精锐的士兵，他们打了几次胜仗以后已变得骄傲起来，现在要是进行袭击的话，一定能够打败他们，而打垮了窦泰，高欢就会不战而撤逃。”各位将领都说：“贼兵就在近处，我们舍弃近处的敌人而去袭击远处的，假如出现失误，那就后悔莫及了！不如分兵抵御他们。“丞相宇文泰又说道：“高欢第二次攻打潼关的时候，我们的军队始终没有离开灞上，现在他们向我们发起大规模的进攻，会认为我们当然也要作自我防守，由此产生轻视我们的心意，借这个机会袭击他们，还怕不能取得胜利吗？贼兵虽然搭起了浮桥，但还不能径直渡河，用不了五天，我将一定捉住窦泰！”行台左丞苏绰、中兵参军代州人达奚武也认为宇文泰的话很有道理。庚戌（十四日），丞相宇文泰返回长安，各位将领中有同意宇文泰意见的，也有不同意的。丞相宇文泰先不提自己的计谋，而是找到担任直事郎中的侄子宇文深，问他有什么打退敌军的办法，宇文深回答说：“窦泰是高欢手下骁勇的将领，如今我们的大军要是攻打蒲坂，高欢坚守不出，窦泰前来救援，那么我们就会出现里外受敌人威胁的局面，这是一条危险的道路。不如选出一支轻装的精锐部队悄悄地从小关出去，窦泰性格急躁，必定要来同我们进行决战，而高欢老成持重不会立即救援，这样的话，我们迅速出击窦泰，就一定能够捉住他。捉住了窦泰，高欢的进攻自然就被阻止，我们再调过头来袭击他们，就一定可以取得胜利。”丞相宇文泰听了之后说道：“这也是我的想法。”于是他就声称要保住陇右地区，辛亥（十五日），拜见了西魏文帝后悄悄地带领部队从东面出去了，癸丑（十七日）癸丑旦，至小关。窦泰猝闻军至，自风陵度，丞相宇文泰出马牧泽，攻击窦泰，打得他一败涂地，全军覆没，最后窦泰自杀了，宇文泰叫人把他头颅送到了长安。东魏的丞相高欢因为黄河上的冰太薄，无法赶去救援，只好拆除浮桥撤退，仪同代州人薛孤延担任全军后卫，一天之内连续激战，砍坏了十五把战刀，才得以撤回。西魏的丞相宇文泰也率领部队返回长安。
高敖曹从商山边战边进，一路所向无敌，于是他就攻打上洛。本郡人泉岳和他弟弟泉猛略，还有顺阳人杜窋等密谋翻城出去响应高敖曹，洛州刺史泉企知道了这一情况后，杀了泉岳和泉猛略。杜窋逃跑后归附了高敖曹，高敖曹以他为向导攻打上洛。高敖曹中了流箭，射穿身体的有三支，他昏死过去很久，醒来后骑上马，没有穿戴盔甲就巡视全城。泉企坚守了十几天，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵奋力战斗抵抗敌人的进攻，后来泉仲遵的眼睛受伤，无法继续打仗，于是上洛城陷落了。泉企见到高敖曹时说；“我是没有力量而屈服，不是心服。”高敖曹任用杜窋为洛州刺史。高敖曹的伤势很重，他说道：“遗憾的是我见不到我的弟弟季式当刺史了。”丞相高欢闻讯之后，立即任命高季式为济州刺史。高敖曹想要进入蓝田县，高欢派人告诉他说：“窦泰全军覆没，人心恐怕会有所浮动，现在你应该迅速返回，道路险峻，贼兵势大，你独自脱身就可以了。”高敖曹不忍心丢下大家，经过奋力拼杀，终于带着全部人马回来。他让泉企、泉元礼跟着自己，泉仲遵因为伤势严重没有让他同行。泉企曾经暗中告诫两个儿子：“我这一辈子剩不下几年了，以你们俩的才能，足以建功立业，你们不要因为我在东魏，就缺少做臣子的气节。”泉元礼在途中逃了回去。泉企、杜窋虽然都是本地豪强，但是乡里人都轻视杜窋而尊重泉企。后来，泉元礼、泉仲遵兄弟暗中联络一批豪门大族，袭击杜窋，并且杀掉了他，西魏就让泉元礼一家世袭洛州刺史。
西魏的斛斯椿去世。夏季五月，西魏任命广陵王元欣为太宰，贺拔胜为太师。
独孤信要求回到北方，梁武帝允许了。独孤信的父母都在山东，梁武帝问他将去哪里，他回答说：“为君王服务的人不敢因顾念自己的亲人而对君王三心二意。”梁武帝听了认为独孤信很忠义，送给他非常丰厚的礼物。独孤信与杨忠都到了长安，向西魏文帝呈上请罪的文书。文帝认为独孤信有平定三荆地区的功劳，晋升他为骠骑大将军，加侍中、开府仪同三司，其余的官爵跟过去一样。丞相宇文泰喜爱杨忠的勇猛，将他留在自己的身边。
西魏的宇文深劝说丞相宇文泰夺取恒农，八月，丁丑（十四日），宇文泰统率李弼等十二位将领讨伐东魏，任命北雍州刺史丁谨担任先锋，攻打并占领了盘豆。戊子（二十五日），到达恒农，庚寅（二十七日），攻下了该城，捉住了东魏的陕州刺史李徽伯，俘虏了他的八千名士兵。
当时，黄河以北地区的各城大多依附于东魏，尚书左丞杨标自称他的父亲杨猛曾经当过邵郡的白水县令，与那里的一些豪杰有交结，所以请求去游说他们，以便夺取邵郡；宇文泰答应了。杨标就与土豪王覆怜等人开始起兵，捉住了邵郡的郡守程保以及四位县令，把他们都杀了。杨标上书请求任命王覆怜为郡守，让王覆怜带着西魏的文告去游说东魏的城堡，不到一个月，归附西魏的城堡非常多，东魏派东雍州刺史司马恭镇守正平，西魏司空从事中郎邃准备攻打正平，司马恭弃城而逃，宇文泰叫杨标兼管正平郡的事务。
西魏加封丞相宇文泰为柱国大将军，李弼等十二位将领则根据功劳的大小，分别进爵增邑。