11、
北兗州刺史萧邕密谋投降西魏，侯景杀了他。
12、
潼州刺史杨乾运进据平兴，平兴是杨法琛的北益州州府所在。杨法琛退保鱼石洞，杨乾运焚毁平兴城，撤退。
13、
高州刺史李迁仕（侯景党羽）收集残部（之前被洗夫人击败），还师攻击南康，陈霸先派部将杜僧明等拒战，生擒李迁仕，斩首。
湘东王萧绎派陈霸先进兵攻取江州，任命他为江州刺史。
14、
三月二日，北齐襄城王高淯去世。
15、
三月六日，西魏文帝元宝炬崩殂（得年四十六岁），太子元钦继位。
16、
三月十一日，南梁江州长史、行府州事徐文盛等攻克武昌，进军芦洲。
17、
三月十五日，北齐任命湘东王萧绎为梁相国，组建梁国政府，总揽百官，承制行事皇帝职权。
18、
北齐司空司马子如自求封王，北齐主高洋怒，三月十六日（原文为庚申日，根据柏杨考证修改），免司马子如官。（自求封王，史书上还是第一次见。）
19、
南梁司空任约告急（侯景党羽，去年贝矶战败），侯景亲自率众西上，携太子萧大器从军以为人质，留王伟居守。闰三月，侯景从建康出发，从石头至新林，舳舰相接。任约分兵袭破定州刺史田龙祖于齐安。闰三月二十九日，侯景军抵达西阳，与南梁江州长史、行府州事徐文盛隔着长江修筑堡垒。三十日，徐文盛击破侯景军，射中其右丞库狄式和，库狄式和落水淹死，侯景遁走回营。
20、
夏，四月一日，西魏葬文帝元宝炬于永陵。
21、
南梁郢州刺史萧方诸（萧绎的儿子），年方十五岁，因为行事鲍泉为人和气懦弱，经常期侮玩弄他，有时让他在床上趴着，自己骑在他背上，把他当马骑。仗恃徐文盛大军就在附近，不设防备，每日以喝酒赌博为乐。
侯景听闻江夏防务空虚，四月二日，派宋子仙、任约率精骑四百，由淮内袭击郢州。
四月三日，大风骤雨，天色昏暗，城上哨兵望见贼军，报告鲍泉说：“敌人骑兵到了！”鲍泉说：“徐文盛大军就在下游，贼兵怎么可能杀到！应当是王珣的部队回城。”既而前来报告敌情的人越来越多，才下令关闭城门，而此时宋子仙等已经入城。萧方诸正骑在鲍泉肚皮上，以五色彩带把他的胡子结成小辫，见宋子仙进来，萧方诸迎上前下拜，鲍泉藏匿于床下。宋子仙俯身看见鲍泉胡子上的彩辫，惊愕，于是将他生擒，连同司马虞豫，一起送到侯景处。
侯景乘着东风，中江举帆，越过徐文盛等军，逆流西上。四月四日，进入江夏。徐文盛部众恐惧崩溃，徐文盛与长沙王萧韶等逃归江陵。王珣、杜幼安因为家在江夏，于是投降侯景。
湘东王萧绎以王僧辩为大都督，率领巴州刺史、丹杨人淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横东击侯景，徐文盛以下都受他节度。
四月五日，王僧辩等军抵达巴陵，听闻郢州已经陷落，于是留下驻守。萧绎写信给王僧辩说：“贼既乘胜，必将西上，你不必远征出击，只需守住巴陵，以逸待劳，不担心不能取胜。”又对僚佐们说：“侯景如果水陆两道并进，直指江陵，这是上策；据守夏首，积蓄兵粮，是中策；全力攻巴陵，是下策。巴陵城小而固，王僧辩足可委任。侯景攻城不拔，城外又抢不到粮食，夏季瘟疫一起，食尽兵疲，必然被我军击破。”于是命令罗州刺史徐嗣徽从岳阳、武州刺史杜崱从武陵，引兵前往，与王僧辩会师。
侯景派丁和将兵五千人镇守夏首，宋子仙将兵一万为前锋，直扑巴陵，分遣任约直指江陵，侯景率主力部队水陆继进。于是长江沿岸军事据点，望风而降。侯景的侦察搜索舰艇抵达隐矶。王僧辩乘城固守，偃旗息鼓，一片安静，好像空无一人。
四月十九日，侯景部队渡江登陆，派轻骑兵到巴陵城下，问：“守将是谁？”回答：“王领军。”骑兵问：“何不早降？”王僧辩说：“你大军自去荆州，此城也不妨碍你们。”骑兵离去，过了一会儿，把王珣带到城下，让他说降其弟王琳。王琳说：“兄长受命讨贼，不能死于国难，又不知羞耻，来诱降我吗！”取弓射击，王珣羞惭而退。
侯景部队肉搏百道攻城，城中鼓噪，矢石雨下。侯景士卒死者甚众，于是撤退。王僧辩遣轻兵出战，前后十余次，每次都得胜。侯景被着铠甲在城下督战，王僧辩佩着绶带、乘着小轿、仪仗队吹吹打打，奏着音乐在城墙上巡视，侯景望见，佩服他的胆勇。
岳阳王萧詧听闻侯景攻克郢州，派蔡大宝将兵一万进据武宁，派使者到江陵，诈称前来增援。众人商议说，回复他侯景已被击破，令他退军。湘东王萧绎说：“如今我们让他退军，正是提醒他应该前进。”于是派人对蔡大宝说：“岳阳王（萧詧）累次说要连和，不相侵犯，你怎么突然就占据了武宁？我现在就派天门太守胡僧祐率精锐步兵二万、铁骑五千屯驻湕水，待时进军。”萧詧听闻，把他的军队召回。
胡僧祐，是南阳人。
22、
五月，西魏陇西襄公李虎去世。
23、
侯景昼夜攻打巴陵，不能攻克，军中粮食吃尽，疾病瘟疫死伤超过三分之二。湘东王萧绎派晋州刺史萧惠正将兵增援巴陵，萧惠正推辞说自己不能胜任，举荐胡僧祐自代。胡僧祐当时因在军事会议上发言顶撞了萧绎旨意，被关押在狱中，萧绎即刻将他释放，拜为武猛将军，令他赴援，告诫他说：“贼军如果水战，就以大舰迎击，必定攻克。如果步战，就只管一直航向巴丘，不要交战。”
胡僧祐抵达湘浦，侯景派任约率精兵五千在白塉（ji）布防。胡僧祐从另一条路西上，任约认为他怕自己，急追之，在芊口追上，呼唤胡僧祐说：“吴儿，何不早降！要往哪里去！”胡僧祐不回答，秘密引兵到赤沙亭。正巧信州刺史陆法和带兵赶到，二人合兵一处。陆法和有奇异法术，之前隐居在江陵百里洲，衣食居处，一如苦行僧，有时预言吉凶，多能说中，人们觉得他十分神秘。侯景包围宫城时，有人问他：“事情将会怎样？”陆法和说：“凡人取果实，应该等果熟时，不用撩它，它自己就落下来。”坚持追问，陆法和曰：“能攻克，也不能攻克。”等到任约西上进攻江陵，陆法和自告奋勇，请求从军作战，萧绎批准。
五月三十日，任约抵达赤亭。
六月二日，胡僧祐、陆法和纵兵攻击，任约兵大溃，杀死溺死者甚众，生擒沈约，送到江陵。侯景听闻，六月三日，焚回军营，连夜逃遁。任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙等，部众号称二万，戍防郢城；别将支化仁守镇鲁山，范希荣行江州事，仪同三司任延和、晋州刺史夏侯威生镇守晋州。
侯景与麾下兵数千人，顺流而下。丁和用大石头砸死鲍泉及虞预，沉尸于黄鹤矶。任约抵达江陵，萧绎赦免他。徐文盛因为心怀怨望，口出怨言，下狱处死。巴州刺史余孝顷派哥哥的儿子余僧重率军救援鄱阳，于庆（侯景党羽）退走。
萧绎任命王僧辩为征东将军、尚书令，胡僧祐等都加官进爵，派他们引兵东下。陆法和要求返回江陵，抵达之后，对萧绎说：“侯景自然会平定的，而蜀贼将至，请让我镇守险关，以待其变。”于是引兵屯驻峡口。
六月十八日，王僧辩抵达汉口，先攻鲁山，生擒支化仁，送到江陵。
六月十九日，攻打郢州，攻克外城，斩首一千级。宋子仙退据内城，王僧辩四面起土山攻打。
豫州刺史荀朗从巢湖出兵，攻打濡须，阻截侯景，击破其后军，侯景奔归，船舰前后失去联络。太子座舰进入枞阳浦，船中腹心都劝太子因此投往北方，太子说：“自从国家丧败，我已立志不苟且偷生，主上蒙尘，我怎么忍心离开他左右！今天我如离去，是背叛父亲，不是避开贼寇。”于是呜咽流涕，下令前进。
六月二十二日，困守郢州的宋子仙等困蹙，乞求交出郢城，放自己撤回建康。王僧辩假意许诺，下令拨给船一百艘，让他安心。宋子仙信以为然，准备登船出发，王僧辩命杜龛率精兵一千人攀城墙而上，鼓噪掩进，水军主宋遥率楼船，布满江面，如乌云四合。宋子仙且战且走，到了白杨浦，被彻底击溃。周铁虎生擒宋子仙及丁和，送到江陵，杀死。