一、公司设立与成立
(一)、设立方式
包括出资(发起)和募集设立。
有限责任公司出资(发起)设立又包括独资或合资设立。合资设立考虑各持股比例及分红设置。
《公司法》第77条第三款，股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不少于35%。此处注册资本等于实收资本。
《公司法》第95条，由有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。如需增加资本，公开发行新股份时(募集资本可定向，亦可公开)应当依法通过增资程序来变更注册资本。由于原净资产折抵为股份公司的实收股本后，实收股本等于注册资本，因此无需另行募集资本。
第93条第一款，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。也就是说股本差额补足责任由发起人连带承担。
创立大会。仅针对募集设立的股份公司。
(二)、可设公司类型
公司在法律上被拟制为法人。可设立为有限责任公司和股份有限公司。
《公司法》第14条第二款规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，母公司是指拥有其他公司一定数额的股份，或根据协议能够控制或支配其他公司的人事，财务，业务等事项的公司。母公司的最根本特征并非是否持有子公司。股份，而是是否参与子公司的业务经营。换言之，如果一个公司通过拥有另一个公司的相对多数股份，能够对其加以实际控制或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司绝对控股和相对控股。母公司往往无需持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权，母公司具有法人资格。子公司是指一定数额的股份通常为半数以上，但有时无需达到半数，被另一公司持有或依照协议被另一公司实际控制支配的公司。子公司是相对于母公司而言的，是独立于母公司而存在的独立主体。子公司的特征为，子公司的重大思想，尤其是董事会的组成由母公司决定，子公司在人事安排，经营计划，财务等方面都要受到母公司的制约。子公司虽被母公司控制，但他人是独立法人，有自己的独立人格子公司，与分公司的本质区别。一，拥有独立的公司名称和公司章程，二具有独立的组织机构，三拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算，四以自己的名义开展经营，从事诉讼活动，五独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。子公司的经营范围不受母公司经营范围的限制。
一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人单独出资设立的子公司的组织形式只能是有限责任公司。
(三)、设立公司重要事宜
1、发起人(民间称创始人、法律上又称股东)：只为设立公司而签署《公司章程》，向公司认购出资或者股份。并筹办公司的设立事务，履行公司设立职责的人。
有限责任公司中，发起人应当在50个以下。
股份有限公司发起人应当在2人以上200以下。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
身份没有限制。自然人，法人，非法人组织，国家都可以作为股东，自然人股东也不以完全民事行为能力为必要条件。
2、出资：目前为认缴制，除法律法规另行规定外，注册资本不受限。在章程规定的一定期限内履行完毕。
出资方式：货币(无金额限制，无来源限制，不适用无权处分。)，实物(房屋所有权出资应当办理过户手续，但股权应从交付房屋开始计算。)，知识产权(专利)，土地使用权(合理对价)，股权等非货币可估价+可转让时可以出资。
劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权和设定担保的财产(设定抵押权的房屋)不可用于出资。
私下签订投资协议＆合作协议＆股东协议
效力：对签署者有效。但不能替代《公司章程》，也不能成为章程的一部分。系独立的契约，其性质，适用范围，效力与章程有所区别，并非包含或相同的法律关系。
股东未履行或未全面履行出资义务:股东权利将受到合理限制。见公司法解释三第16条。经合理催告依然不出资的，股东会可决议解除股东资格。见公司法解释三第17条第一款。
股东抽逃出资的法律后果:承担抽逃出资金额的本金和利息损失。公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权，新股优先认购权，剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。经合理催告仍不返还出资的，股东会才可以决议解除股东资格。见公司法解释三第17条第一款。
公司成立后，股东不得抽逃出资，见《公司法》第35条。
《公司法》解释三第12条规定，公司成立后，公司股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司的权益为由认定该股东抽逃出资:一制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配，二通过虚构债权债务关系将其出资转出，三利用关联交易将出资转出，四其他未经法定程序将出资抽回的行为。
《公司法》解释三第14条第一款规定，其他人协助的应当承担责任。其他人为董监高控股股东，实际控制人的承担连带责任。其他人为公司外得人承担共同侵权责任。
3、制备股东名册
载明股东姓名、出资数目。证明股东资格存在的直接证据，但并非唯一证据。股东资格的取得应综合考虑股东与公司建立法律关系的意思表示，出资行为，权利享有，义务承担等多种因素而确定。
4、拟定公司章程(章程为大，规定公司结构。)强调公司自治。必须采取书面形式，经全体股东同意，并在章程上签名，盖章生效。
定义：是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司股东，公司经营管理人员(上市公司董事长秘书，经理，副经理，财务总监。)具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则。它是以书面限制固定下来的，反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。
实务:在公司设立时，股东们围绕《公司章程》的制定进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。公司章程可以自行约定股东会会议召开的通知时间。可以约定对公司重大事项全体股东一致同意的规定(虽然全体股东一致同意的约定容易造成公司治理僵局，但也可以充分显示股东自治与章程自治，并不违反法律规定)。
(公司章程的效力)必备记载事项包括：
《公司法》第25条第一款规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人，股东会会议认为需要规定的其他事项。(财务会计制度，财务资料报告制度，财务账簿数据。法律，行政法规，国务院财政部门规定。)&审计。收益(红利)分配。股东会决议决定事项。公积金。
《公司法》第81条规定，股份有限公司章程应当载明公司名称和住所，公司经营范围，公司设立方式，公司股份总数、每股金额和注册资本，发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，董事会的组成、职权和议事规则，公司法定代表人，监事会的组成、职权和议事规则，公司的利润分配办法，公司的解散事由与清算办法，公司的通知和公告办法，股东大会会议认为需要规定的其他事项。
可载事项包括：
效力：对内即公司股东，董事，监事，高级管理人员具有约束力。
5、进行工商登记 (商事外观效力，具有公示公信效力。)但登记股东未必有股东资格，因为存在非法或错误登记的情形。
公司名称预核准
公司名称变更
公司章程登记备案 是记载股东资格的因素之一，但并非绝对或唯一因素。
章程经全体股东一致同意而生效(伪造签字不生效)，未经登记不能对抗第三人。
6、开立银行账户 资金交易往来
出具股款收据。
就资金结算方式与第三方电子支付有限公司进行合作。比如接收客户费用的平台。
7、组织机构
股东会(有限公司)/股东大会(股份有限公司)
股东会决议(有限＋股份公司)&股东决议(一人有限责任公司)
股东会职权:换句话说，应由股东会决定的事项。
(1)、决定公司的经营方针和投资计划
(2)、选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董监的报酬事项。注:关于上市公司董事，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。董事责任保险费是为了防止董事在行使职权过程中因其过错而承担对公司的赔偿责任，而设定是一项保障董事利益的支付，本质上使用投资者的钱来为董事的行为买单，所以也应视为董事的报酬。见《上市公司治理准则》第39条。
(3)、审议批准董事会的报告
(4)、审议批准监事会或者监事的报告
(5)、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案
(6)、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(7)、对公司增加或者减少注册资本作出决议
(8)、对发行公司债券作出决议
(9)、对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议
(10)、修改公司章程
(11)、公司章程规定的其他职权。对全前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字(名)盖章。
会议召集程序：会议通知。《公司法》第41条第一款，召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东，但是《公司章程》另有规定或者全体股东另有约定的除外。《公司法》鼓励有限公司自治。比如提前通知日期可限缩至7日。换句话说，章程对股东会会议召开的通知时间另外作出规定的约定有效。
会议类型:分为定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。见《公司法》第39条。
股东会议事方式和表决程序见《公司法》第43条。除本法规定外由公司章程规定。重大事项2/3以上表决权通过。
决议效力：
决议效力瑕疵适用情形:认定决议效力瑕疵具有排他性，即一份决议只会认定一种瑕疵状态。
无效。违法的认定为自始无效。《公司法》第22条第一，二款。
可撤销。理由主要是会议召集方式(比如会议未通知)，表决程序(比如签字被伪造)有违法违规之处或者内容违反公司章程。股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司法司法解释四也明确表示，召集方式或表决程序有轻微瑕疵，对决议没有实质影响的可忽略不计，不认定撤销的适用情形。也就是说，并非有任何瑕疵都会带来撤销的后果。
不成立。决议并未真正作出。没开会，没表决，出席会议人数不足，同意表决票数不足等，决议是被伪造出来的，是会议制度的本质瑕疵。《公司法》司法解释四第五条。
决议事项：(权限范围内)
投资方(投资控股)公司名称变更；
决议同意公司名称变更；名称预核准到登记变更。
决议修改公司章程；章程备案登记。
决议同意董事长、法定代表人、董事离职；(原董事会免职原董事长。)
决议任命某某为董事长兼法人；(新董事会选举新董事长。)(董监高总经理备案登记。)
决议委派某某担任公司董事，监事之职；
决议董事会成员任期三年。
决议上述免职和任职将于公司取得审批之日起生效；
决议撤销总经理职务；决议撤销纠纷案应当审查会议召集程序，表决方式是否违反法律，行政法规或者《公司章程》，以及决议内容是否违反《公司章程》。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。指导案例10号。2010沪二中民四商终字第436号。
决议修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式[公司重大事项]，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。见《公司法》第43条第二款。
决议收购股权；
决议处分资产。
董事会或执行董事
董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定。见《公司法》第48条，董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票(该规则时属于强制性法律规定，体现了董事会表决的民主性，不容许公司章程规定按照股东的出资比例来行使)。
董事会由董事长召集。
职权:召集和主持股东会会议。
上市公司董事会会议表决程序&关联董事回避制度:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应该将事项提交上市公司股东大会审议。见《公司法》第124条。关于关联关系的界定，见《公司法》第216条第四项规定。指公司控股股东、实际控制人、董监高与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
监事会或监事
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。见《公司法》第51条。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议董事，高级管理人员不得兼任监事。
监事会职权:
(1)、检查公司财务。
(2)、对董高人员执行公司职务的行为进行监督。《公司法》第54条第二款发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
对违反法律，行政法规，公司章程或者股东会决议的董高人员提出罢免建议。
(3)、当董高人员行为损害公司的利益时，要求董高人员予以纠正。
(4)、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
(5)、向股东会会议提出提案。
(6)、依照本法第151条的规定，向对董高人员提起诉讼。
(7)、公司章程规定的其他职权。
具体比如可提议召开股东会，提议罢免股东，聘请律师协助调查。
8、公司人员
股东 股东如果被追究刑事责任，则取消其股东资格，股款由公司收回。有哪些可以证明股东资格的:股权凭证，股权收据款，股东名册，公司章程，工商登记。
董事长。兼任其他公司董事或股东。
大股东可成为董事长、执行董事。
小股东也可以成为执行董事。代表1/10(表决权)以上表决权的股东可以提议召开临时会议(股东会会议)。
执行董事。
董事。发起人担任董事。1/3(表决权)以上董事可以提议召开临时会议(股东会会议)。
监事职位
不设监事会的监事。股东人数较少或者规模较小的有限公司可以设一到两名监事。见《公司法》第51条。职权同监事会。
高管——总经理。
责任承担
公司成立的所有民事活动，法律后果由法人以其全部资产承担。
例外：
公司成立后，刺破公司面纱——法人人格否认。
发起人利用设立中公司的名义为自己的利益签订的合同应自行承担责任。相对人适用善意取得制度。第三人有权选择请求法人或者设立人承担民事责任。
公司对股东并无直接的损害行为，不承担对其赔偿的责任。
公司未成立，对外，全体发起人承担连带责任，债权人可请求全体或部分发起人承担连带责任。清偿外部债务对内分三步走，约定责任比例—约定出资比例—均等。赔偿责任适用过错追偿制度。
公司对员工应尽的法定义务:购买社保(依照劳动法、社会保险法规定)、承担职员行使职权所必需的费用(通过报销)。
(四)、股东权利义务
出资。
转让。除法律强制限制转让规定外(《公司法》第141条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，《公司章程》可以对公司董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。也就是说，法律只对发起人和董监高人员转让股份做了时间和数额的限制。并没有禁止上述主体在符合条件的情况下转让手中持有的公司股份。如章程完全禁止发起人转让股权对股东是很不公平的，不能对外转让的股份很难获得增值，该条款因违反法律规定而无效。)，原则上股权转让自由。转让股权时应当优先转让给本公司股东，即优先购买权。
关于有限公司的股份转让(有限股东转让股权的特别限制):优先购买权。见《公司法》第71条第三款。《公司法》第71条第二款，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意的，应当购买不购买的，视为同意。
关于股份公司的股份转让与股份回购:《公司法》第142条第一款，公司原则上不得收购本公司股份。但减资、合并、股权激励、对合并分立决议持异议，要求公司回(收)购股份、股转债、公司自保除外。《公司法》第137条股份公司股东可依法转让股份公司具有复合性股东转让股权原则上属于自由转让。吉福东转让股权可以不经其他股东同意。限制转让属于例外情形。
继承。股东死亡时只能由该股东直系亲属继承，且公司其他股东享有优先购买权。有限责任公司以人合为本，股权继承时应当取得其他股东的全部同意。
分配利润请求权或分红权。救济流程:公司有利润可分红—公司股东会作出分红决议—公司未执行此决议而侵害股东权利—股东提起分红权诉讼。
知情权(保障)、查阅权。股东可以向公司提出书面请求，说明目的，查阅公司会计账簿。见《公司法》第33条第二款。公司有合理根据，认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，应这股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
公司应在收到书面请求之日起15日内书面答复，可拒绝经营与公司有实质竞争关系的业务的股东的查账权，根据《公司法》司法解释四第八条认定为其查账具有不正当目的(除此之外，公司不可以通过章程或股东会决议等实质剥夺股东的此项权利。)。其他中介人员不可代替股东行使查账权。
决策权。
诉权:
股东提起分红权诉讼时，一般应提交包含具体分配方案的股东会决议。
股东代位诉讼，原告是股东，被告是侵权人，公司是第三人，有相同诉讼请求的其他股东列为共同原告。《公司法》司法解释四第24条，符合《公司法》第151条第一款规定条件的股东，依据《公司法》第151条第二款第三款规定，直接对董事，监事，高级管理人员或者其他人员提起诉讼的。应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前仍可追加共同原告。穷尽内部救济后，以自己的名义提起代位诉讼。
内部救济措施:是指有限公司的股东，股份公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事向法院提起诉讼。监事有本法第149条规定情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限公司的执行董事向法院提起诉讼。监事会不设监事会的有限公司的监事或者董事会执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。前款规定的股东有权为了公司利益，以自己名义直接向法院提起诉讼他人，侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。见《公司法》第151条。
董监高人员执行公司职务时违反法律，行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。见《公司法》第149条。
股东代表诉讼，又称派生诉讼，指当公司合法权益受到不法侵害(前提条件公司作为受害人)，而公司怠于起诉是公司的股东(公司不愿起诉的原因如侵害公司利益者，是控股股东或其亲友，公司忍气吞声会导致全体股东利益间接受损)，即以自己的名义起诉。所获赔偿归于公司的诉讼形态。对股东的诉权没有持股时间和持股比例的要求。
股东针对股东会决议效力提起相关诉讼，应当以公司为被告。其他股东列为第三人。
股东侵权赔偿。第20条第二款公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。大股东滥用股东权利。
特别股东：可主持召集股东会会议。
代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议。前提条件是董事会和监事会不履行召集和主持股东会会议。
二、公司业务与扩张
融资
用股权换资金，签订增资入股协议，吸纳人入股。如增资入股协议中对原始股东增加了负担义务应取得股东的(知情)同意。公司因经法定程序修订公司章程，改变股东依据原章程履行出资的责任。否则根据《公司法》第28条第一款股东将按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
清偿责任。滥用法人地位(公司自主性)的股东刺破公司面纱(法人人格否认制度:指股东滥用股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益。)，承担连带清偿责任。见《公司法》第20条第三款。
偿还贷款。资金条断裂将导致公司无法运营。资产不足以清偿(资不抵债)时将面临破产。
债权人受偿可通过法人人格否认之诉、破产程序。
担保(投资)
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会，股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者授权款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。见《公司法》第16条。
对外投资
对外投资是公司的权力，只要经过合法程序就可以对外投资，并不因存在关联关系就被禁止。
将公司全部资产投资外部大型项目，事实上是公司空壳化。影响公司的偿债能力，构成否认法人人格理由。
并购
合并
收购。
两个关键时间点:约定股东收益转移的时间。公司的名册及相关文件变更时间。
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。见《公司法》第173条。
公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。见《公司法》第174条。
实务:在公司合并的情形中，如果债权人有理由认为自身利益受损的，可以通过诉讼等渠道进行救济，但无权直接对公司合并提出异议。
分立
变更
股东自公司办完变更手续后取得股权。
公司上市
董事会决议回购事项
因维护公司价值及股东权益所必须要回购股份需要公开集中的交易方式并做信息披露(应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务)。
为了顺应资本市场的需求，因为持股计划或股权激励；因为将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；因为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份；可以回购的股份总额是公司已发行股份总额的10%(换一种说法是，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。)，并且最长应当在三年内处分(转让或者注销)。理由:基于资本市场的运作需求，回购量和持有时间均有所加大延长。
为了提高决策效率，此种情况可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会作决议。
《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份，但是有下列6种情形除外。
减少公司注册资本(应当自收购之日起十日内注销)，与持有本公司股份的其他公司合并(应当在六个月内转让或者注销)。应当经股东大会决议。
将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份(应当在六个月内转让或者注销)；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
三、公司解散
公司司法解散。是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，只有公司全部股东表决权，10%以上的股东可请求法院解散公司。前提条件：即公司僵局是因为管理出了问题，不是因为没钱(有经营效益)。包括股东开不了会，股东会无法作出决议，董事冲突，知情权、利润分配请求权等权益受到损害。
公司解散纠纷案——判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。《公司法》第183条将公司经营管理发生严重困难，作为股东提起解散公司之诉的条件之一。最高院公司与股权纠纷指导案例8号。2010苏商终字第0043号。
四、清算
有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。指导案例9号。2010沪一中民四商终字第1302号。
五、交易
(一)、常见交易纠纷
1、买卖合同纠纷
关联公司的人员，业务，财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。指导案例15号，2011苏商终字第0107号。
2、股权转让纠纷
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权是股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第167条关于分期付款买卖中，出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到全合同全部价款的1/5时，即可解除合同的规定。指导案例67号，2015最高法民申字第2532号。
3、股东资格确认纠纷
国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股份转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反《公司法》等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定支付合理对价，回购股东股权且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。指导案例96号，2014陕民二申字第00215号。
(二)、需承担刑事责任的交易模式
公司业务违反法律法规。比如法定期货交易场所。比如利用互联网招揽投资者，即利用互联网平台与投资者进行外汇价格走势对赌行为因违反法律规定，被认定为开设赌场罪。
刑事专业审判委员会公布的指导案例。
六、破产
破产重整
程序转换:债权人申请债务人破产清算的案件，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人可以向人民法院申请重整。
企业法人有明显丧失清偿能力可能的，即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可以申请重整程序。破产法第70条规定，债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整。
破产重整计划及其执行。
破产和解
破产法第95条第一款规定，债务人可以直接向人民法院申请和解。也可以在人民法院受理破产申请后宣告破产前，向人民法院申请和解。注意:破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请。
破产清算
破产法第七条规定债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整，和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人，应当向人民法院申请破产清算。
债权人申请 企业破产法解释一第六条第一款规定，债权人申请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的有关证据，并不需要提交债务人资产不能清偿全部债务的证据，因为作为外部的债权人来说，很难证明债务人的财产及负债状况。
债务人异议
企业破产法第十条第一款规定，债权人提出破产申请的，债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。
企业破产法解释一第一条第二款规定，相关当事人对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。
债务人申请。
债权人会议
会议职责。
债权人第一次会议
会议决议。债权人会议决议设立债权人委员会。
选择。
聘任。
破产管理人。破产法第13条人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。破产法第25条规定了管理人职责。第六款权限是管理和处分债务人财产。比如管理人作出将公司的业务和资产进行转让的决定。第69条规定管理人实施行为应当及时报告债权人委员会。
破产债权的确定＆债权申报
可申报的债权应是平等民事主体之间的请求权，对于债务人的罚款等财产性行政处罚，不得申报。
诉讼时效已经届满的债权对于债务人已经丧失法律上的拘束力，不属于受偿范围，不能申报，不可能得到受偿。
破产法第53条规定。合同受害方可根据合同解除产生的损害赔偿请求申报债权。意味着可申报的债权要求以财产为给付内容，给付标的为劳务或者不作为的请求权，不能申报，不属于可以申报的债权范围。
破产法第40条规定[抵销的例外]，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销，但是有下列情形之一的，不得抵销，(1)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(2)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；(3)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。
破产法第48条第一款规定，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
第49条规定，债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保，并提交有关证据，申报的债权是连带债权的，应当说明。
破产法第107条规定，人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人。自裁定作出之日起十日内，通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。破产法第18条第一款规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立，而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起两个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。
破产法第109条规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。如债权人就其享有抵押权的债权可以行使抵押权，但必须经过破产债权申报和确认之后方能行使，而不是在破产受理后就直接行使。
企业破产法解释二第32条规定，债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人或者代偿物虽已交付给债务人，但能与债务人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物的，人民法院应予支持，保险金，赔偿金已经交付给债务人或者代偿物已经交付给债务人，且不能与债务人财产予以区分的，人民法院应当按照以下规定处理，(1)财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权作为普通破产债权清偿。财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务作为共益债务清偿。债务人占有的他人财产毁损、灭失，没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物或者保险金、赔偿金、代偿物不足以弥补其损失的部分，人民法院应当按照本条第二款的规定处理。
破产债权受偿顺序＆逾期申报和未申报的后果＆破产分配
破产法第43条规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。破产费用和共益债务都具有优先受偿性。且破产费用的清偿优先于共益债务，这是外部的关系。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，在其内部按比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，应当终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。
共益债务即破产受理后的新借款，优先于普通债权。有抵押权的保障享有优先受偿权。破产法第42条规定因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，债务人财产受无因管理所产生的债务，因债务人不当得利所产生的债务，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务，债务人财产致人损害所产生的债务。
破产法司法解释三第二条，破产申请受理后，经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款。并可以为前述借款设定抵押担保。抵押物在破产申请受理前，一位其他债权人设定抵押的。债权人主张按照民法典第414条规定的顺序清偿，人民法院应予支持。即共益债务优先于普通债权受偿。
提供借款的债权人主张参照企业破产法第42条第四项的规定优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持。但其主张优先于此前已就债务人特定财产享有担保的债权清偿的，人民法院不予支持。
破产法第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照以下顺序清偿，(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配，破产企业的董事，监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
普通债权。
破产法第46条规定，未到期的债权在破产申请受理时即视为到期，附利息的债权，自破产申请受理时起停止计息。(停止计息同样适用于共益债务。)
连带债务。
主债务人被受理破产的保证人承担保证责任后的现实求偿权可申报债权；未承担保证责任前以将来求偿权申报债权也可以，只是受到债权人全额申报债权的排斥。
主债务人和保证人均破产的，债权人可以就全额债权分别向二者的管理人申报破产债权，分别受偿。破产法司法解释三第五条。
只是保证人承担保证责任后，不能向主债务人追偿。债权人从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。
根据破产法第51条第二款，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
破产法第124条规定，破产人的保证人或者其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担责任。
破产宣告
破产执行 特定时期破产宣告后。
破产法第109条，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。但在债权申报期间，不论该债权人是否对债务人的特定财产享有受长卷管理人不能对个别债权人清偿，只有在破产宣告后才能对享有担保物权的债权人清偿。