小米为何选在港股上市？揭秘雷军背后如意算盘是什么？

5月3日，小米上市的锤子终于尘埃落定，小米正式向港交所递交招股说明书，被认为将是今年全球最大规模IPO，小米也将有可能成为今年全球最大科技股。招股书显示，中信里昂证券、高盛、摩根士丹利为联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人。

初步招股文件显示，小米计划将30%IPO募集资金用于研发及开发智能手机、电视、笔记本电脑、人工智能音响等核心产品；30%用于扩大投资及强化生活消费品与移动互联网产业链；30%用于全球扩展；10%用作一般营运用途。小米2015年至2017年收入分别为668.11亿元、684.34.亿元和1146.25亿元，2017年同比增长67.5%;经营利润为13.73亿元、37.85亿元和122.15亿元，2017年同比增长222.7%。

很多机构都发表观点表示，小米的上市将带动一批中国互联网企业港股上市的风潮，近来很多文章都已经从小米上市的方方面面进行了分析，今天我们专门分析一下，小米加速在香港上市到底有何谋划呢?

一、同股不同权恐怕才是雷军最大的算盘？

2017年以来，世界各地的主要资本市场交易所都在积极进行资本市场规则改革，通过改变规则抢夺优质企业在自己的交易所上市，香港同样如此，2017年12月，香港联交所宣布进行上市制度改革，拟允许新经济企业采用“同股不同权”架构赴港上市。当时，香港交易所首席执行官李小加就表示，包括小米在内的十几家科技公司和生物科技初创企业都在对香港上市进行了积极的询问。

根据公开市场数据显示，今年第一季小米出售量达2700万部，去年同期1340万部，按年增长101%。小米出售量于全球排名第四位，仅次于三星(Samsung)、苹果(Apple)和华为(Huawei)，市场占有率为7.5%。小米的招股说明书也显示，营业纪录期，小米大部分收入来自智能手机销售。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，智能手机部分分别贡献其总收入的80.4%、71.3%及70.3%。这些数据也的确支撑起小米在八年时间内的业绩辉煌，8年时间一家公司从无到有，从小到大，成为了中国互联网最大的企业之一，这样的成功也让小米有着更多的底气去应对资本市场。

很多人都在问其实小米可以上市的地方非常多，美股、新股、港股都是很好的选择，为啥一定要在港股呢？究其根源我们认为，同股不同权才是雷军最有可能考虑的问题。一直以来，科技创新企业的股权问题都是一个非常大的问题，因为科技创新企业往往会有两大主导力量，一方是科技企业的创业者，作为创业者往往拥有技术和企业领导能力但却缺乏足够的资本，另一方则是资本方，资本最主要的追求就是希望能够赚钱，如果能像当年孙正义的软银投资阿里巴巴一样一炮走红，甚至未来成为自己持续的金猪现金流那就再好不过了。这个时候创业者和资本方的矛盾就出现了，一个是为了实现自身的价值，一个则是为了赚钱，两个在一起就会出现较大的问题。所以，创业者和资本方的矛盾几乎是贯穿科技类公司的一个根本矛盾根源，世界上最经典的创业者与投资人的矛盾冲突就是上个世纪八十年代，苹果公司将乔布斯赶出了苹果。

与此同时，由于科技类公司的投资者众多，在企业上市之后也非常容易形成股权较为分散的情况，这个时候一旦有资本特别是门口的野蛮人出现，就会极其容易导致控制权的旁落，这个方面宝能和万科的股权之争，可以说差一点万科的经营管理层就会像南玻A的管理层一样集体领盒饭了。

所以，雷军作为小米的核心创始人，甚至有媒体猜测雷军在小米的股权有可能达到70%以上，但是一旦上市有大量的流通股出现，如何能够避免上面的两大问题，维护雷军在小米的绝对地位，香港的同股不同权无疑就是最好的解决思路。所谓同股不同权，在证券投资学领域中一般被称之为金股，就是在普通股一股一票的基础上，金股有可能会一股两票，甚至一股多票，根据香港的规则最多的可能是一股十票，通过同股不同权的设计可以有效地，防止企业的控制权被旁落，根据披露的数据显示，在股权结构上，执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军持股比例为31.4%，如计入总股本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军的持股比例为28%。通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。

除了通过同股不同权取得控股地位之外，雷军还有什么打算呢？

二、回归A股CDR估计会是雷军的第二步？

今年以来，科技公司回A股估计会是大多数科技企业的一个必由之路，很多人肯定会问小米这种年营收过亿的超级独角兽为啥不直接在A股上市，反而要去港股呢？我们其实也能够发现原因，除了我们上面说的通过同股不同权的设计，让雷军以较小的持股比例获得公司的绝对控制权。与此之外，则是盈利要求了，从小米的招股说明书来看，小米在三个会计年度内，2015年、2016年及2017年，小米集团分别产生亏损76亿元、利润4.916亿元及亏损439亿元。这样的亏损，也让小米难以符合A股上市的要求，只能够采用曲线救国的方式来实现自己的目的。

再加上小米的架构是类似于阿里巴巴的VIE架构，小米旗下的公司的包括小米通讯、小米电子软件、小米支付、小米移动软件、小米软件技术、小米数码科技等至少7家子公司，这种VIE的模式让小米想要形成A股+H股的格局几乎也不太可能，那么采用今年最红火的CDR无疑就是最好的一种选择了。

3月底，证监会曾发布《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》，将CDR明确为独角兽上市的支持路径。所谓CDR学名是中国存托凭证，指的是在国外上市的公司在中国境内发行的，用于代表境外股票等基础证券权益的金融工具。这种存托凭证仅仅是一国的证券市场上流通、代表国外公司股票的可转让的一种凭证，所以CDR和我们传统意义上股票发行的IPO是完全不同的，更像一种“金融工具（理财产品）”。

未来，小米将非常有可能采用CDR的形式绕开国家对于VIE架构以及盈利模式的限制，从而实现曲线救国的路线，甚至已经有媒体报道，小米将会在香港上市知乎，很快以CDR的形式回归A股“上市”。

小米作为高科技的企业的代表，雷军的两步棋其实都显得非常的漂亮，第一步，通过同股不同权，成为香港第一家“吃螃蟹”的公司，从而奠定自己的控股地位，第二步，通过CDR形式回归国内市场，吸收独角兽企业的支持红利，推动业务发展。这两步棋不可不谓之精妙，小米一旦采用CDR模式回国内，那么对于准备回国的阿里巴巴、京东等国外上市的独角兽无疑具有巨大的带动作用，在这种雁阵效应的带动下，独角兽企业回国的大趋势将会日益明显。

小米上市，雷军的算盘你看明白了吗？

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