有限责任公司经营陷入僵局，该如何救济？

一、案情简介：

2016年，张某、李某和赵某合资投资一家酒店管理有限公司，注册资本1000万元，并承租某酒店进行经营。其中张某占股45%，李某占股45%，赵某占股10%。

由于张某之前有经营酒店的管理经验，因此股东会决定张某任法定代表人，任执行董事兼总经理，李某任公司监事。

在酒店经营过程中，张某通过要求客户将酒店住宿费等打入张某及其关联人微信、支付宝的方式、虚构礼金等方式侵占公司大量资产。

根据公司章程，更换执行董事及总经理需要股东会全体股东占2/3股东同意。李某、赵某既无法召集股东会，也无法通过股东会免去张某的职务。

在此种情况下，李某及赵某应如何维护自身权益？

二、案情分析

李某、赵某碰到的情形，属于公司经营陷入僵局的情形，在实践中并不少见。本律师在最近两年间，遇到过四次类似的求助。

李某、赵某遇到的首先是张某作为公司股东，滥用股东权利，损害其他股东的合法权益；其次是张某作为公司的执行董事和总经理，作为公司的高级管理人员，违背对公司的忠实义务和勤勉义务，损害公司和其他股东的权益。张某的行为同时涉嫌触犯刑法，在承担民事赔偿责任的同时，应当依法承担刑事责任。

三、救济渠道

1.对张某侵占公司财产的行为，可以职务侵占罪向有管辖权公安机关报案，力争公安机关立案侦查，作为刑事案件办理。

《刑法》 第271条规定，公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。

张某、李某和赵某注册成立的公司属于有限责任公司，据李某反映，张某通过要求客户将住宿费等打入个人微信、支付宝、虚构礼金等方式侵占公司的财产数额已达500万之多，数额巨大，可以判决五年以上十年以下有期徒刑。李某和赵某可以搜集张某职务侵占的初步证据，向公安机关报案，要求公安机关对张某的行为立案查处。

2.向人民法院提起股东权益受损诉讼，要求张某赔偿受损股东的合法权益。

《公司法》第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

李某和赵某可以以张某为被告，向有管辖权人民法院提起股东权益受损之诉，要求张某赔偿李某和赵某的损失。

3.提起公司解散之诉，要求人民法院依法判决公司解散。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案当中，张某、李某和赵某组成的股东会由于经营理念差异、利益冲突导致无法召集股东会并作出有效决议，公司继续存续将导致李某和赵某利益的重大损失，李某和赵某完全有权利提起公司解散之诉，由人民法院判决解散公司。

4.人民法院依法判决公司解散后，如股东会不能组成清算组的，可以提起公司清算之诉，再由人民法院组织清算，彻底解决公司的债权债务、盈余分配等问题。

由于张某、李某和赵某利益冲突严重，张某职务侵占的行为已经导致股东之间缺乏基本的信任，因此人民法院判决解散公司后，自行组织清算组清算的可能性较低。

因此，可由公司债权人依法向人民法院提起公司清算之诉，债权人不提起或者不愿意提起的，也可以由股东直接提起公司清算之诉，由人民法院指定清算组织进行清算，彻底解决公司的债权债务、盈余分配问题。并在清算完毕后，依法对公司进行注销，彻底了结张某、李某和赵某的合作经营问题。