并购重组：投行业务中技术难度最高，宏观上的明珠。
并购：股权的购买、资产的购买。
重组：狭义上是并购，广义上是任何构成企业主营业务发生重大变化的非日常经营事项。例如：生产手机的企业购买手机芯片业务、调整原有业务架构、原有手机业务转型、董事会换届、相关人员进行精减等。
第一章国内并购重组市场情况
第一小节国内并购市场历史发展
1.并购规模：2000年后蓝海市场逐步变成红海市场，通过企业间的并购重组提高市场竞争力占有率、对原材料/上游的控制。并购市场2013年为4000亿，2017年已突破三万亿。
2.并购增长（金额）：上市公司之前都是通过首发融资、再融资发展业务，2010年后，逐步通过发行股票进行收购来扩大市场规模，股票是股份支付而非现金支付。2015-2017年是上市公司并购的元年。
3.交易数量：几千家到2018年的一万家
4.监管：2015年开始市场交易规模很大，火热产生泡沫，通过跨境套利、跨市场套利、借壳等实现变相上市。2016年开始政策趋于严格；2017年定价限制，发行只能按照市场价格（不确定性大大提高），市场规模下降明显。
第二小节当前国内并购重组市场特点
1.横向整合（主导，占半壁江山）：同业扩张
2.纵向整合：往上下游进行延伸（零部件等）
3.多元化并购（其次占比）：跨行业
4.传统企业是并购主力军。排名前三（25%市场）是机械制造、化工、电气设备。根本原因：①红海市场，产能严重过剩；②竞争加剧；③旧业务持续衰退。通过并购重组实现转型升级，退出一部分落后产能。
5.中小板和创业板企业并购占比逐年上升。2015年26%，2017年35%。原因：①中小板和创业板属于细分产业的龙头企业，天花板明显，后劲不足，通过并购重组快速发展步入机遇期；②中小创股股票估值偏高（50-60倍），可换取优质的未上市资产。对外收购的需求和冲动大。
第三小节未来国内并购重组市场发展前景
1.并购重组的主要方向是产业并购。
2.协同性是未来并购的重心（例如技术上互补）。跨界并购可能难以有效管理，造成不停打官司，商誉减值，上市公司股票大幅下挫。未来趋势更加谨慎，一方面来源于前车之鉴，另一方面来自于监管不支持。
3.跨境并购谨慎看好。《境外投资管理办法》促使①交易成本减少，②海外投资项目前期快速推进，③“一带一路”战略的确立和推进，增加了境外收购，比如跨境企业如万达大量收并购海外企业。BUT但是，由于国家外汇储备下降，①外汇政策收紧，且②人民币贬值预期，从而抑了制海外收购。
4.新三板潜力巨大。目前流动性不是特别乐观，新三板挂牌融资不如预期顺利，但是上市公司不断在新三板“淘金”，寻找成长性较好的新三板基础层企业，未来会得到更好的发展。
第二章并购重组基础知识
第一小节上市公司控制权变化
上市公司控制权变化实质上就是换老板
（赵薇加杠杆买企业，被市场禁入）
第二小节上市公司资产重组
本质上通过经营活动之外，购买出售行为导致上市公司主营业务发生重大变更。
第三章并购重组的分类
第一小节上市公司资产重组的分类
判断标准：营业收入/总资产/净资产产生50%以上变动便可以称为重大资产重组。其他情况都不在监管范围。
1.整体上市：国企为主（规模庞大）。例如美的集团把所有和家电相关的小家电业务（子公司）都一起注入到美的电器（已上市），形成了今天的美的股份。
2.借壳上市：借壳注入自己的资产，同时拥有上市公司（壳公司）的控制权成为老板。例如：360-江南嘉捷。
3.产业并购：横向、纵向、多元化、业务转型。多。
股权支付可避免上市公司大量现金流出。
第二小节上市公司控制权变化的分类
1.证券交易：证券市场用市场价购买，什么时候能够收购完毕不能确定
2.协议收购：双方达成协议，可低于预期的价格，价格具有确定性，风险可控
3.间接收购：也是通过协议的方式，收购投资公司，而不是投资公司持有的上市公司股票
4.要约收购（少）：全面要约/部分要约，收购全部/部分股份。股东根据情况决定是否接受邀约。
第四章2017年并购重组审核情况
1.趋势：会议数量下降，审核数量下降，通过率比例变化不大。原因：2016年9月全面收紧跨界重组、借壳上市，鼓励产业整合类并购重组。
2.标的资产的盈利能力、抗风险能力、盈利前景存疑成为被否的重大罪魁。
第五章重大资产重组
第一小节迅游科技收购狮之吼案例
迅游科技拟通过发行股份和支付现金相结合方式购买狮之吼100%股权，从而狮之吼成为迅游科技的全资子公司。属于重大资产重组。
第二小节重大资产重组定义
日常经营活动以外（剥离或购买资产，购买为主），达到一定规模标准，金额标准（3个，超过上市公司上个会计年度合并报表50%）。
第三小节重大资产重组分类
发行股份购买资产：股票可交易，发行的新股有流通价值；需报中国证监会行政审批。
现金购买资产：不需要证监会审批，报交易所备案即可。
第六章重大资产重组的流程（投行业务的核心）
第一小节基本流程
1.收购准备：确立收购战略（产业链上下游延伸，还是并购竞争对手扩大市场占有率，还是不想做原有的产业、做跨界并购多元化发展）
2.确定标的
3.方案设计：投行全面进场。收购是股份/现金/二者组合，股份锁定期，业绩承诺
4.项目承做：对财务、业务、法律进行全面调查，对问题规范和解决
5.收购审批
6.支付登记
第二小节详细流程
典型跨界：银亿股份（房地产开发），收购东方亿圣（汽车变速器）
可结合上市公司公告等梳理一下这个案例的流程。
第三小节案例重要时间节点
第七章重大资产重组要点
第一小节关注要点
注:造成上市公司和大股东之间的同业竞争
第二小节否决案例
标的公司过去一直亏损且规模较大，且未来盈利能力不确定，收购会导致上市公司更大的亏损。
标的资产的核心资源（战狼）存在权属纠纷。法律尽调不充分。
第八章立体化的交易结构设计
第一小节交易结构设计是什么
1.利润预测高，估值就高，需要承诺未来业绩要有较高的业绩支撑。
[if !supportLists]2. [endif]发行股份进行收购，涉及到两种：标的资产的估值；上市公司股份的价值（很多种确定方式，如市场价值，20/60/120日均价，打九折空间）。
第二小节交易结构设计目的
尽量通过发行股份的方式可以减少双方税负
第三小节交易结构设计原则
1.不同性质股东支付不同对价：例如掌趣科技并购动网先锋，①对于实际控制人，需要承担业绩补偿的股东，给出较高的对价；②对于不需要承担业绩补偿的股东，对于不需要履行职责的财务投资人，给出较低的对价
2.并购基金模式创新：对于一些不成熟的基金，成立并购基金，孵化扶持规范，到合适时机再进行收购
第九章交易方案设计的核心要素
第一小节交易资产估值
1.收益法：未来现金流折现，要求现金流为正且行业折现水平可确定。但是不适用于正在重组的公司（未来现金流难以预测）、周期性公司（周期顶峰低谷盈利能力差异大）
2.资产基础法：加总资产减去负债，重置成本计量。化工企业。
3.市场法：常用PE市盈率倍数（平均或中位数）法
1.期间损益：一般正的归上市公司所有，负的归标的公司所有
2.发股：股份的合理性非常重要，对于本身盈利能力差但股价高的上市公司，标的资产会考虑变相提高标的资产的估值
3.股份支付是一种倒退的逻辑，占股比10%结合市价3亿 --> 价格
第二小节支付方式
1.交易规模：交易规模大，难以采用现金
2.上市公司估值及市盈率情况：越大越倾向于股票支付
3.交易标的的性质：估值高，股份支付
4.本身控股股东少，更多采用现金，避免稀释股权
5.股份支付实现利益捆绑
6.发股审核难度较大时间较长，若收购境外资产一般用现金
7.时间充裕融资能力强，一般采用现金支付
第三小节对赌设定
对赌：估值调整协议（VAM）的简称
原理：收益法，以未来业绩承诺来修订估值
弊端：影响产业整合。为了完成对赌业绩，企业目光短视，加大应收账款放款信用政策以完成业绩，也有企业短期内进行造假，为实现对赌。
补估值（数额大）
补利润（为实现的利润差额）
超额业绩承诺：按一定比例奖励给交易方或其核心管理人员。
第四小节股份锁定期
锁定期：法定三年或一年
股份锁定：像作为押品押给上市公司
第五小节收购方案
第六小节其他要素
[if !supportLists]1. [endif]基准日至交割日期间标的公司损益的归属：盈利归上市公司，亏损归标的公司的股东
2.标的公司滚存未分配利润安排：先由股东共享
3.标的团队服务期限及竞业禁止对标的公司股东后续激励的需要：一般约定留下继续服务，防止离职后从事与标的资产相竞争的业务，出台激励措施如超额业绩奖励