司马迁作为汉朝的太史官，写本朝的开国皇帝之事自然会有所顾忌，只刘邦的早期各种瑞相就用了大量篇幅。按史记原文，刘邦的母亲刘媼和龙交合怀下的刘邦，所以刘邦长了一副龙相：脖子长，鼻梁高，胡子美......
不过整体的叙事，还是没有让人感到一味的拍马屁。刘邦早年好酒好色，为人比较豁达，不太拘泥小节，不爱耕作之事，凭借自己的混世本事在老家沛县谋得了一个亭长职务（相当于现在的城管队长)。
这一日，沛县的县令接待从山东单县过来避难的友人吕公（后来成为了刘邦老丈人）。借着县令的权势，很多本地小有地位的人物都过来赴宴庆贺。这时萧何是执事主管，对赴宴的众人宣布:“份子钱一千以上坐在堂屋，一千一下在院子里！”
刘邦一直都看不惯这些小官小吏，认为他们和自己不在一个层次。“让老子出钱给他们祝贺，休想！”于是就写了一个空头礼贴：贺钱一万。这事让吕公注意到刘邦，会相面的吕公非但没有生气，还认为刘邦日后定能大富大贵。甚至着急的就把女儿许配给了刘邦（吕公的女儿就是刘邦死后乱政的吕后，差点把刘氏江山早早断送。）
刘邦的第一桶金是从推翻沛县县令开始。秦二世篡位为皇帝的第一年秋天，陈胜起义称王，各地豪杰纷纷响应，沛县县令摇摆不定，也想加入反秦队伍，又怕手下众人离心。主吏萧何和曹参建议县令号召逃亡之人来威胁这些不听话的下属。刘邦樊哙这些人，整日无所事事，到处混吃混喝，这种事自然少不了他们，刘邦迅速召集几百个混混跑来县城脚下。县令从城楼上看下面一大批形形色色的混世子弟，顿时就后悔了，紧闭城门，不让他们进来。萧何和曹参害怕了，担心县令会杀了自己，就找机会翻墙出去投奔了刘邦。
萧何的才能逐渐在实践中渗透出来。萧何帮助刘邦写了一封信，用剑把信射到城墙里，城内的百姓看到信的内容就把县令给杀了，开城门迎接刘邦。
这封信就是讨伐檄文：“秦二世的暴政压迫老百姓太久，全国人民都已经起来反抗。城中的乡亲父老不如共同把县令杀了，一起反秦，响应诸侯。否则自己和家人都会无谓的牺牲，太不值得了！”
刘邦占据沛县，在众人的推举之后，刘邦做了老大，世人称作沛公。此时已有两三千人的队伍，萧何、曹参樊哙等人作为联合创始人，创业团队就此成立。
同时，项羽的二叔项梁也带着项羽从浙江会稽开始创业，一路向西北方向开拓，拿下了很多小城池，最后召集各处据点将领在薛这个地方召开总结会议。项梁项羽是世袭贵族之后，众将也都认可他们的才干和地位。刘邦还只是微型草创团队，听说项梁要开大会，刘邦自然要去掺和一下。
历史上但凡要鼓动群众一起干事业，首先要举个大旗才能名正言顺。这次会议最重要的事就是立楚怀王，以顺应民意，并在项羽老家盱眙建都。项梁自封武信君。
项梁也是一员猛将，起事以来杀秦军无数，从未战败。没有了强大的敌人，项梁和他的士兵也都骄傲和懈怠了下来。不经意间就被秦将章邯所杀。
刘邦和项羽在陈留攻城打的正欢，项梁战死的消息让他们不得不重新审视全局。
“我二叔战亡了，现在群龙无首，怕军心生变。我们先东归找个地方开个会，定个方向我们再出来继续攻城升级。！” 项羽说。
刘邦就和项羽，还有将军吕臣一起班师东归。吕臣驻扎在彭城东，项羽驻扎在彭城西，刘邦驻扎在砀郡。
项梁死了，楚怀王空有名头，没有兵力很怕怕。迁都吧！从盱眙跑到彭城寻找庇护。把项羽和吕臣的兵收归自己指挥，封项羽为长安侯，封吕臣为司徒，封刘邦为砀郡郡长。
秦军这时候虽是强弩之末，但有大将章邯在，各地城池还是被秦军所迫。章邯击杀项梁，认为楚兵很弱，就北上去攻河北赵地。赵王赵歇求救于楚怀王。
谁去北上救赵？谁去咸阳破秦? 刘邦和项羽的命运在此算是一个关键的起点。项羽出身贵族，从小能接受优质的兵法教育，也伴有富家子弟的傲娇气质，不觉间就脱离平民群众，能打仗也性格暴躁。项羽曾经占领襄城，把全城老百姓全部坑杀，没有一个活口。相比之下，刘邦每次都能听下属的劝告，不会强行施加自己的想法。
楚怀王对项羽的为人也素有芥蒂，众属下一致结论让项羽北上去救赵，让刘邦去咸阳破秦。获胜规则是谁先破咸阳谁就是王。
刘邦直奔西方辗转攻到洛阳附近，战事不利，在张良的建议下，南下占据宛城。绕经宛城、武关，最后在蓝田取得了破秦的全面胜利，驻扎在了咸阳城附近的霸上。这个时候秦二世已死，赵高扶持子婴为秦王，秦国气数已尽，子婴系了绳子在脖子上，捧着玺印和玉符，跪在城外的道路旁迎接刘邦。按照历史惯例，前一任王都是跟着他的朝代一起泯灭。刘邦对群臣说：
“楚怀王派我攻秦，皆因我向来能容人，秦王已经投降，杀之不详。”
刘邦就把子婴交给了官吏看管起来，带兵进入了咸阳。秦宫的奢侈豪华，惊住了刘邦。底层出身的刘邦从未见过这般闪耀的奇珍异宝，首先的念头就是要留在这秦宫中快活一番。
这个时候也彰显出刘邦的过人之处。樊哙和张良建议刘邦：
“我们刚入咸阳，老百姓一定战战兢兢，得民心者得天下，还是以长远为重。”
好酒好色的刘邦克制住自己的欲望，把秦宫中的宝物珍器全部加封归置好。召集当地的父老豪杰：
“秦法严苛，百姓遭罪已久，我率领军队来是为安定百姓，绝不拿老百姓一针一线。现在约法三章：杀人者，死；伤人者，治罪；盗抢者；治罪。原官吏的位置照旧不动。我现在回到咸阳城东面的霸上，等待其他诸侯的到来。”
刘邦从实践中完善了自己的管理理论，不自觉地把中国道家的阴阳文化运用的灵活自如。在这种政策下，秦国老百姓欢欣鼓舞，宰牛杀羊犒劳刘邦的军队。刘邦更是不让老百姓大举破费。老百姓就高呼推举刘邦做秦王。事情到了不得不做的时候成功的概率就很大。
这个情景也启发了刘邦和他身边的谋士，群臣谏议：
“秦国富饶，地形险峻难攻，项羽现在势力强大，等他来到关中，沛公怕无力为王了。不如派兵守住函谷关，以抗拒各路诸侯。”
《周书》上说：“天予不取，反受其咎”，意思是老天给你机会的时候，你就要义无反顾的去搏一搏，这个时候拒绝反而日后会有祸害。
刘邦派军严守函谷关门等待项羽，项羽果然带领大军西进入关。项羽到了函谷关，怎么也没想到刘邦的军队守住关门不让自己进关，项羽又恨又恼，急攻函谷关。刘邦的军队没守住关口，项羽进入了咸阳城。
和刘邦的行为截然相反，项羽进城之后，很干脆的就把前秦王子婴杀掉。把刘邦贴上封条的金银宝器，以及秦宫的美女全部清理出来，准备押回关东老家。项羽一把火点燃了整个秦宫，大火烧了三个月，燃亮了整个关东。
项羽的一位谋士建议项羽：“关中之地，土地肥沃，有山河险阻，适宜在此建立霸业！”
项羽看着满是灰烬的秦宫，来了一句：“富贵不归故乡，如衣袖夜行，谁知之者!”(大富大贵了就要回老家，否则就像穿着华丽的衣服在夜里行走，父老乡亲都看不到，那我显摆给谁看呢？）
这位谋士也是被气吐血了，退下之后和身边人说：”人言楚人沐猴而冠耳，果然。”（人都说楚人像戴帽子的猴子，老是把自己装成个人样。今天算是见识到了。）项羽听了这话，直接把这位谋士给煮了（烹杀）......
项羽太想称王，又需要个名份，就给楚怀王发个信息：
“我占领咸阳了，怀王你要不要祝贺我一下。”
怀王只回了俩字：
“如约！”（按照一开始约定好的比赛规则来）
项羽这暴脾气实在憋不住了，派人把楚怀王从彭城赶到长沙郴县。怀王还在去郴县的路上，项羽就派人把他杀掉了。项羽按捺不住兴奋，封自己一个“西楚霸王”，建都彭城。又把各个诸侯都封了一遍。特意给了刘邦一个“汉王”，主管巴、蜀、汉中偏远蛮荒之地。
项羽知道刘邦肯定不服，就拨出三万兵力陪同刘邦去蜀地就职，蜀道艰险，刘邦大军经过栈道就把栈道烧掉，以防盗兵袭击，也是昭示项羽，没有东归之意。
到了南郑，刘邦部下很多将卒苦于蜀地荒远，思乡心切，私自逃回老家。韩信这时进谏刘邦：“诸侯都被封王，大王却独被封到这偏远之地，实际是被贬，我们的士兵老家大多在东部，日夜期盼回归家乡，现在不如乘机利用士兵的归乡心切之情东向发兵，夺取天下。”
刘邦听取韩信建议，顺势而为，折回关中，袭击在关中驻守的雍王章邯（章邯早前归顺项羽，被封为雍王）。