公司增资程序规范

孟宪生

北京宏健仁和律师事务所 主任律师

 

图片发自App

    公司增资的概念

      增资是指公司为扩大融资或者增强公司竞争力，按照法律规定以及公司章程确定的条件和程序，增加公司注册资本的一系列行为之总称。

      有限责任公司增资，应当依照公司法规定进行，如果章程有特别规定，按照章程规定进行。

      股份有限公司通过增发新股增资，如果在股权交易市场进行，还应当满足交易场所的特殊要求。

      一些股份有限公司的增资过程，还伴随公开上市增发新股的过程，其跨越私法和公法两大领域，受公司法、证券法多部法律调整，融合了实体法和程序法，是具有多种法律关系和法律效果的有机整体，是一个复杂的法律行为过程。

一、公司增资的动因

      公司增资的主要动因来自于市场竞争需要，通过增加注册资本提升公司在市场中的竞争力。

二、公司增资的主要方式

（一）增加出资

      有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。

（二）增加票面价值

      增加票面价值，是指股份有限公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。

（三）发行新股

股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权（preemptive right）。

（四）债转股

      1、债权转股权。有限责任公司可以同债权人协商，将债权的全部或者部分转换为出资。

        2、发行可转换债。股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。

三、公司增资的条件

    公司法第九十五条、第一百六十八条、第一百七十八条　规定：

      （一）公积金增资限制

      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

      （二）新增资本缴付

      （1）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　　（2）股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

    （三）公司改制增发股份

    有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

    三、 公司增资的程序

公司增资程序

董事会、执行董事拟定公司增资方案（改制方案）

股东会、股东大会通过特别会议表决通过（改制）增资方案

股份有限公司拟定招股说明书

公开募集股份的报证监会批准（新三板挂牌证券业协会备案）

通过国家许可设立的证券交易机构审查，签订上市协议。

投资者认购股份

申购者入资

验资

变更登记

      四、公司增资的法律效力

      公司经增资程序增加注册资本，在工商行政管理机关变更登记后产生法律效力。

      股东记载于股东名册即产生法律效力。

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截止时间2020年02月29日

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