【律师手记】购买价金担保权规则在司法实践中地适用——从《民法典》第416条说起

《民法典》第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”，这属于《民法典》新增规定，被称之为动产购置款担保的超级优先权。主要是为了解决和规范在动产交易中，普遍存在一种情况，即企业借钱购买货物，同时将所购买的货物抵押给贷款人，作为购买价款的担保。针对该种抵押方式，其核心即在于“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”。通过赋予这种抵押权优先效力，以保护贷款人的权利，同时促进企业融资。

根据《民法典》第416条的规定，动产购买价款担保权的抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿但是留置权人除外。从中可以看得出，留置权仍然优先于超级优先权，动产购买价款担保权和留置权二者具有一定的相似性：都被赋予了优先于抵押权和质权的效力。这两种担保物权的共同点在于，担保权人抵押权人的行为都是有利于担保财产的存在和增值的。这也正是购买价金担保权的正当性基础，在承认未来财产之上的动产担保权以登记时间而确定其优先顺位的情形之下，为防止所有新增财产自动流入已设定的动产担保权，促进为担保人购置资产提供新的信贷支持，扩宽再融资渠道，有必要承认购买价金担保权的超优先顺位。

在司法实践中，适用动产购买价款担保权，就得首先确定其适用范围。根据《担保制度司法解释》第五十七条的规定：“（第一款）担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的，人民法院应予支持：（一）在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；（二）为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；（三）以融资租赁方式出租该动产的出租人。（第二款）买受人取得动产但未付清价款或者承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以标的物为他人设立担保物权，前款所列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于买受人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。（第三款）同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。”

第一种涉及的就是浮动抵押。《民法典》第396条规定了动产的浮动抵押。而浮动抵押有很强的虹吸效应，一旦设立则抵押人新购入的动产也将自动成为动产浮动抵押的客体；债权人在实现债权时，只要财产仍归抵押人所有，债权人就享有优先受偿权，且及于新购入的动产。如此一来，企业在设定浮动抵押之后，可能会再面临融资难的问题，因为债务人的责任财产处于浮动抵押权人的控制下，新的出卖人对于债务人的清偿能力不抱有信心。而《民法典》及司法解释中规定的动产购买价款担保权超优先顺位，以及正常经营买受人规则，都是对于浮动抵押效力的限制，打破了浮动抵押的虹吸效应，提升了债权人的融资意愿和积极性，增强了企业的融资能力。第二种动产购买价款担保权适用的情形是赊销，主要是指动产买卖中，买受人通过赊销取得动产后，随即为他人设定担保物权，出卖人为担保价款支付而在该动产上设定抵押权的情形，这种情况是一般动产抵押设定后的购买价款优先权。

接下来的问题就是对动产购买价款担保权的构成要件的梳理，这是适用该规定最基本的步骤，只有打到构成要件符合性的标准才能产生相应的法律效果。构成要件之一，新担保权是为了担保人购置标的物，且在该标的物上设立，旨在该标的物全部或部分价款清偿。动产购买价款担保权主要包括三类权利人实践中，对购买价款进行担保的手段除了以标的物设定抵押，还存在所有权保留、融资租赁等方式，其中第一类权利人，在动产上设立抵押权或保留所有权的出卖人；第二类权利人，为价款支付提供融资而在动产上设立抵押权的债权人；第三类权利人，以融资租赁方式出租动产的出租人。

此外，该担保权是为了担保人购置标的物，且在该标的物上设立，旨在担保该标的物全部或者部分价款的清偿。值得注意的是，购买价款担保权的产生应以贷款已经发放为前提。如果是为债务人履行买卖合同而签订借款担保合同、仅产生应付款项的，贷款人就该应付款项并未取得价款担保优先权。同时，该笔贷款还必须实际用于债务人购置标的物。

构成要件之二，在标的物交付后十日内办理抵押登记。这是购买价款担保权取得超级优先顺位的程序要件。规定十天的宽限期理由在于，出卖人不必等到自己或者其他价款融资提供者登记，即可以向买受人交付标的物，从而促进动产的流动。如果该登记因未合理指明标的物、担保人姓名或名称错误等原因而无效的，该程序要件仍视为未满足，但如果担保权人在十日宽限期届满前已经进行变更登记，弥补了前述登记缺陷的，则视为已满足该程序要件。如果并未在十日宽限期内登记，其动产担保权的性质并不发生改变，只是不发生超级优先的效力，而是仅有一般抵押登记的效力。此外，这里的“标的交付”按照高圣平教授的观点，认为应当限缩解释为移转标的物所有权意义上的交付。

构成要件之三，同一债务人为他人设立了购买价仅担保权和其他竞存的动产担保权。如果是不同的债务人在同一财产上为不同的担保权人分别设立购买价款担保权和其他动产担保权，则购买价款担保权并不具有超级优先顺位。

在司法实践中，动产担保权的清偿顺位的问题也是比较棘手的问题。动产购买价款担保权，最主要的适用场景是在先设立浮动抵押时，为再购入动产的价款提供融资，通过赋予其超级优先顺位来提高企业的融资能力，实际是调整了动产担保清偿顺位的既有规则。因而，梳理《民法典》框架下动产担保物权的清偿顺位规则，非常有必要。

《民法典》第414条规定了抵押权的清偿顺序，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列顺序清偿：一是按照登记时间先后清偿。在以登记为条件的抵押中，无论是动产抵押还是不动产抵押，数个抵押权都已经登记的，应当按照登记时间确定债权清偿顺序。二是已经登记的先于未登记的清偿。不动产抵押以登记为生效要件，动产抵押以登记为对抗要件。在抵押权未登记的情况下，要么未生效，要么不能对抗善意第三人，仅能在抵押人和抵押权人之间产生法律拘束力。三是抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

《民法典》第415条规定：“同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。”动产质权的生效方式是交付，而动产抵押的生效方式是登记，所以一般先设立质权很难再设立抵押权。但是，在企业将存货进行流动质押的情况下，质物往往在质押人自己的仓库中保存，完全可以在设立质押后再设立浮动抵押，并进行变更登记。因此，根据质权、抵押权各自公示的时间来确定清偿顺序。

而《民法典》第416条规定的动产购买价款担保权，实际上打破了第414条和第415条的清偿顺序，赋予了后设立的抵押权优先于先设立的浮动抵押的效力，从而增强了抵押人的再融资能力。《民法典》第456条规定，“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。”结合《民法典》第416条，动产购买价款担保权仍旧劣后于留置权清偿。

综上所述，在同一动产上，既有为抵押物价款设定的抵押担保，还存在其他担保物权，不同担保物权之间按照以下顺序进行受偿：（1）留置权（法定担保物权）；（2）动产购买价款担保权；（3）已登记的抵押权与已交付的质权，按照登记和交付的先后顺序受偿；（4）已登记的抵押权优先于未登记的抵押权；（5）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。因而，总的原则仍然是时间在先，权利在先，法定担保优先于意定担保，而本文所述的购买价金担保是一个例外——“超优先顺位规则”。