一级八期-第5组-第2次笔记-李童

实践角度对招股说明书的解读：

1. 什么是招股（说明）书针对IPO

要约、邀请；

真实准确全面完整的披露了发行人信息；

向投资者展现发行人的投资价值、揭露投资风险

2. 证监会的写作要求

最低信息披露要求：

适用《首发管理办法》体系-1号（招股说明书）-上交所主板、深交所主板、深交所中小板

28号（招股说明书）-创业板

真实准确完整全面：

完整性：涉密（国秘、商秘）企业，披露相关内容严重损害企业利益，可申请豁免一部分信息的披露。

e.g. 军工

不披露；

脱密处理；

特殊行业

e.g. 金融行业、房地产行业

plus：特殊行业披露要求

言简意赅、有理有据、去广告化；

 *披露时间（4个时间点，实质内容一样）

（1）（申报稿）：ipo初次申请给证监会-预披露

（2）（申报稿更新）：答证监会问-反馈回复披露

（3）招股意向书（无发行价格、量）

（4）招股说明书（含）

3. 招股说明书谁来写（信息披露义务人）

-证券公司为发行人撰写、交由发行人完善

4. 招股说明书怎么写（内容）

法律、业务、财务

一．     招股书的结构及要点

1.1.        主板、创业板招股书对比

1.2.        招股书结构及特点

从企业整体发展脉络的角度划分：

1.    说明及概述部分

2.    发行人当前情况介绍

3.    发行人未来展望

按业务板块划分：

法律、业务、财务

*注意财务信息与财务信息、业务信息的匹配

二．     发行人概况导读

1.    基本概要：公司基本情况，设立时间，股本，主营业务，股东，etc.

2.    历史沿革：历次股权变更（增减资、缩股）

重点关注：转让变动原因、转让/增资价格、转让/被转让对象及其转让时间、出资问题（确保符合相应阶段的法规要求）、重大重组情况（对发展脉络的认识：内生发展，利润累计滚雪球？/并购，外延式发展？）、

3.    股权情况

重点关注：组织架构（向下：公司部门设置、高管设置/向上：股权架构，知名投资机构，实际控制人（核心灵魂，事业运行轨迹））

发行人子公司状况（设立必要性？/销售网络，生产经营布局是否合理，e.g.纸包装生产基地）

4.    内部职工股（历史遗留问题：e.g. 超比例/价格发行）情况、员工及社保（不符合法律法规的情况较常见）情况

5.    主要股东承诺及履行情况

三．     业务板块导读

3.1.        业务与技术部分主要内容（Ch6）

3.1.1.    业务概述及历史

3.1.2. 行业情况介绍 行业研究模版和典范-研究普适性

key points：

行业监管体制、法律法规

行业概况

行业特性：技术水平、周期性、区域性、季节性

上下游

3.1.3.    业务产品介绍（核心内容）

·        主营业务、用途

·        工艺流程图

·        经营模式：采购（采购成本）、生产（生产成本）、销售（收入）、盈利（利润）

·        产销情况、收入变动、单价及前五大客户（质地是否优良-产品质量；收入集中度是否比较大-依赖性是否过强；公司董监高与客户的关联关系-利益输送）

·        原料及前五大供应商

3.2.        业务发展目标-未来发展战略

3.3.        募集资金运用-是否靠谱

相关章节： 

Ch5 研发人员构成；Ch6 公司研发成果情况、产能利用情况；业务发展目标

重点关注：

募集资金的可行性、合理性、

产生的效益对未来持续盈利能力的影响

四．     公司治理板块导读

4.1. （避免）同业竞争与（减少）关联交易（五独立：资产完整、人员、技术、财务、机构）

4.2. 董监高与核心技术人员

4.3. 公司治理-公司规范运作情况

五．     财务板块导读

5.1.        财务会计信息（会计师事务所一大四小报告）

5.2.        管理层讨论与分析（核心）

横向、纵向分析

5.3.        股利分配政策