社会现状
近日，网络盛传星爷在此次漫长的影视寒冬受影响颇大，由于投资影片迟迟不能上映，资金迟迟不能回收，导致资金周转不足；加之先前星爷与某传媒公司的对赌协议即将到期，金额高达13.3亿；或许受此双重影响，星爷抵押11亿天价豪宅。网传消息真假不明，星爷的投资观与相关纠葛我们也不予置评。但我们可以从法律视角一起剖析：何为对赌协议？对赌协议是否有法律效力？对赌协议能给我们带来什么影响？
经典案例
朱某在投资公司的过程中发现K公司计划上市并有一定的增值空间遂决定投资该公司。朱某与J公司于2015年7月30日签订《委托持股协议》，双方约定：K公司注册资本12800万元，按照已经拟定的方案，K公司增资1100万股，增资后注册资本为13900万股。按照约定，J公司代朱某持有改制后的K公司股份69.5万股股份，朱某同意J公司代为持有，对应股权款为208.5万元，相关的权益、义务均由朱某承担。
此外，双方约定若上述股份在交易所上市后，非经朱某同意，股权不能进行交易。在股权可以进行交易期间，朱某提出要求且符合法律规定可以按照朱某指定的价格通过朱某在二级市场进行转让，转让价款打入朱某账户。若三年内，K公司未能上市，则朱某可以要求J公司按照10%的年利率回购其持有的K公司股权。若J公司违反义务造成朱某发生经济损失，J公司需向朱某赔偿。
此后，朱某于2015年9月14日向公司银行账户汇入208.5万元。但在朱某投资K公司后，K公司上市动作无明显进展，甚至在远远超过合同约定的3年上市时间。朱某认为应当按照合同约定要求J公司回购股份，然J公司却认为只能将原始转入的资金返还，拒绝支付利息。朱某与对方沟通无果后向法院提起诉讼。
法院经审理后认为：依法成立的合同，受法律保护。原被告双方签署的协议是双方真实意思表示，合法有效。根据协议，K公司未能上市，朱某可以要求J公司回购股权。J公司同意回购股权，但对利息不认可。但案涉协议含有对赌性质，双方对利息的起算日没有约定，但按照对赌协议的交易惯例，目标公司未上市，双方通常约定投资期间的利息补偿标准；若无偿使用资金对朱某显失公平。
最终，法院判决J公司支付原告朱某股权回购款208.5万元及利息；利息按照年利率10%计算，自2015年9月14日起算。
应对建议
在与对赌协议的相关问题考量时，我们建议您注意以下几个问题：
1、何为对赌协议
“对赌”协议是指投资方和融资方为了解决双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称及相关资金成本等而设计的协议，通常包含股权回购、资金归还、利息补偿等措施。
“对赌条款”或者“对赌协议”是在投资合同中可以表现为特殊的股权回购条款。即可以约定在某种特定约定条件达成时，投资人可以要求回购义务人（公司或特定自然人）对其持有的对应公司股权进行回购。
例如：2020年春节档电影《囧妈》的导演徐峥，在电影摄制前为获取投资人的资金就签署了“对赌协议”，以票房业绩作为对赌条款中的约定条件。再如：王思聪与熊猫互娱公司投资人之间的“对赌协议”也对其经营业绩、上市等提出要求，王思聪独揽20亿损失也让其负债累累。
2、对赌协议是否有效
对赌协议归根结底，仍然是一纸合同。双方协商订立的合同，是双方真实意思表示，且不违反相关的法律、法规要求，则应当认定为有效。
对赌协议有哪些禁止性法律规定呢？一方面，作为合同根据《中华人民共和国合同法》第52条关于合同无效的规定是不应当违背的；另一方面，对赌协议往往与公司经营、股东权利相关，对赌协议也不应当违背《中华人民共和国公司法》第35条关于股东不得抽逃出资的规定和第142条关于公司回购股份限制的特殊规定。
因此，投资方与融资方根据目标公司签订的“对的协议”在不存在法定无效事由且不违反《公司法》相关规定的前提下，应当是有效的。
3、如何签订对赌协议
虽然对赌条款是投资协议中有效的事前救济，但是在设计对赌条款时，也有诸多风险点：
明确约定股权回购条件。投资者在制定对赌条款时，应当约定股权回购条件，即一旦发生该情况，即可要求相应责任人回购所持股份，可将企业盈利情况或上市等作为特定条件。
明确股权回购责任主体。投资者在对赌条款中应当明确在触发回购条件时履行回购职责的责任主体。可要求公司实际控制人、大股东、公司指定股东等作为责任主体，也可特别约定以其个人财产履行回购义务。
约定股权回购的价格、期限。投资者应当明确在回购股权时的价格、期限。即约定股权回购时单股价格，和责任主体回购股权兑付的最长期限。
4、特别提示
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关内容，目前对合法的对赌协议司法实务中往往持肯定的态度，但对股权回购条件达成、回购时间、回购义务人要有一定的支撑依据。此外，司法实践中，对股权回购的诉讼时效起算点存在不同观点，如您在实践中出现对应股权回购的条件，我们建议您及时以书面形式通知对应责任主体，必要时提起诉讼维护自身合法权益。
作为投资者，若通过对赌条款来达到股权回购的目的，应当谨慎处之，最好寻求专业人员的帮助签订股权回购协议。如果您前期已经签订了投资协议，在了解对赌条款相关规定后又期望以此来约束融资方；我们建议您与其签订《补充协议》来完善双方权利义务，同时在《补充协议》中明确排除原协议回购条款之适用。
作为融资方，我们建议您结合自身企业、项目经营现状及未来走向，评估是否能够达成相应的对赌目标，谨慎签订对赌协议。在对赌协议签订后，应当按照协议严格执行，避免给自己带来不必要的纠纷。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。