关联公司存在人格混同时，应承担连带法律责任

公司法人人格否认，又称为“揭开公司的面纱”，是指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司独立人格和股东的有限责任，使股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

基本案情：

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）、被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司。本案原告徐工机械公司与被告中的川交工贸公司签订买卖合同，由于被告川交工贸公司拖欠货款，原告遂诉至法院。并将与川交工贸公司有关联关系的川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人一并列为被告，要求其承担连带责任。

裁判结果:

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼等人的诉讼请求。

江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判要点:

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

如何认定关联公司及公司人格混同，值得所有企业经营者注意，避免因公司人格混同而承担法律责任。

本案作为最高院的指导案例，确立了关联公司人格混同时应承担连带责任的审判规则。从本案事实来看，法院查明：一是川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"上述法律规定确立了公司人格否认制度，承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益。根据《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司人格独立是其独立承担责任的前提。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司之间构成人格混同，丧失独立承担责任的前提，根据法人人格制度制定的宗旨，同时依据诚实信用和公平原则，三个公司应对该笔债务承担连带责任。

应当注意的是，司法实践中存在的应予以否定公司法人人格的主要情形，不仅存在股东出资不实、抽逃资金、虚设公司等现象，而且还存在与股东资产混同、公司的盈利和股东的收益混同、公司和股东行为混同等问题，如关联公司、姐妹公司、母子公司相互控制、相互投资引起的人格混同等现象也大量存在。