文/南城以南hong
PS：讲义来源于我所购买的中华考试网《经济法》讲师孙林老师的课程，侵删。
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
1、设立条件
（1）有两个以上合伙人
①合伙人：可以是自然人，也可以是法人和其他组织；
【提示】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。但可以成为有限合伙人。（口诀：“两国是公益”）
（2）有书面合伙协议
①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；合伙协议另有约定的除外。
（3）有合伙人认缴或者实缴的出资
①出资方式
普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。
②评估方法
劳务出资：协商确定并载明；
其他出资：协商确定或法定评估机构评估。
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
【提示】有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。
A. 非法人组织不能成为合伙人
B. 国有企业不能成为合伙人
C. 限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人
D. 公益性社会团体可以成为合伙人
网校答案：B
网校解析：（1）选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。
（2）选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
（3）选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。
A. 上市公司可以成为合伙人
B. 限制民事行为能力的自然人不能成为合伙人
C. 非法人组织不能成为合伙人
D. 公益性社会团体可以成为合伙人
网校答案：B
网校解析：（1）选项AD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）选项C：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
A. 实物
B. 土地使用权
C. 知识产权
D. 劳务
网校答案：D
网校解析：（1）选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。
（2）选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【例-单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商 独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。
A. 甲和丙
B. 乙和丙
C. 丙和丁
D. 甲和丁
网校答案：C
网校解析：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2、设立登记
（1）登记事项
合伙企业的登记事项应当包括：
名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
（3）执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。（类似于企业的法人代表变更）
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（ ）。
A. 主要经营场所
B. 合伙人的住所
C. 合伙人的家庭状况
D. 执行事务合伙人
网校答案：ABD
二、合伙企业财产与合伙人份额
1、合伙企业财产的构成
（1）合伙人的出资；
【提示】合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。
（2）以合伙企业名义取得的收益；
（3）依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。
2、合伙企业财产的性质
（1）合伙企业财产具有独立性和完整性的特征。
（2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
（3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【例-单选题】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。甲用所获价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩余5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A. 合伙企业有权从丙处取回工程机械
B. 乙应将20万元款项直接返还给合伙企业
C. 甲与丙的工程机械买卖合同不成立
D. 合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿
网校答案：D
网校解析：（1）选项AD：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索（选项D正确），而不能向善意第三人追索。
（2）选项C：无权处分订立的买卖合同有效。
（3）选项B：货币具有特殊性，转移占有即转移所有权。同时乙接受甲的清偿合法有效，故不必返还。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（ ）。
A. 合伙人缴纳的实物出资
B. 合伙企业借用的某合伙人的电脑
C. 合伙企业对某公司的债权
D. 合伙企业合法接受的赠与财产
网校答案：ACD
网校解析：合伙企业财产包括：
（1）合伙人的出资；
（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；
（3）依法取得的其它财产（如合法接受的赠与财产）。
3、财产份额的转让
（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
（2）对外：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意；合伙协议另有约定除外。（先约定，后法定）
（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额。合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（ ）。
A. 须经全体合伙人2/3以上同意
B. 须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意
C. 须经全体合伙人1/2以上同意
D. 须经甲以外的其他合伙人一致同意
网校答案：D
网校解析：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【例-单选题】某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（ ）。
A. 须其他合伙人半数以上同意
B. 须其他合伙人一致同意
C. 须其他合伙人2/3以上同意
D. 须其他合伙人过半数同意
网校答案：B
网校解析：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
4、出质
（1）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定）；
（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（ ）。
A. 超过全体合伙人的2/3
B. 超过全体合伙人的1/2
C. 全体合伙人
D. 超过全体合伙人的3/4
网校答案：C
网校解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。
A. 有效
B. 无效
C. 可撤销
D. 效力未定
网校答案：B
网校解析：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
三、合伙企业事务执行
1、合伙事务执行的形式
（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
【提示】委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
【提示】并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定；除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。
A. 聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B. 出售合伙企业名下的动产
C. 合伙人以其个人财产为他人提供担保
D. 聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
网校答案：A
网校解析：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例-单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A. 该事项经全体合伙人一致同意方可通过
B. 该事项经半数以上合伙人同意即可通过
C. 该事项经2/3以上合伙人同意即可通过
D. 该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过
网校答案：A
网校解析：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2、合伙人的权利与义务
（1）权利
（2）义务
3、合伙企业的损益分配
【顺序】约定-协商-实缴出资-平均
【注意】区分：
（1）普通合伙企业合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（没商量，法定禁止）。
（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外（有商量）。
【林哥白话】实际业务中，个别有限合伙企业为了吸引有限合伙人给它投资，可能会约定将经营前几年的利润全部给有限合伙人。但是在普通合伙企业中，不论份额多少，每个普通合伙人都是承担无限责任的，所以普通合伙企业中绝对不能约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（ ）。
A. 合伙协议约定的比例
B. 合伙人均等的比例
C. 合伙人实缴出资的比例
D. 合伙人认缴出资的比例
网校答案：A
网校解析：合伙企业损益分配原则；约定一协商一出资比例一平均。
4、非合伙人参与经营管理
（1）程序：
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）责任
对外：该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。
对内：被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
四、合伙企业与第三人的关系
1、对外代表权的限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2、合伙企业的债务清偿
（1）合伙企业优先清偿。
（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。
（3）合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【口诀】企业不够，个人来补，对外连带，对内按份。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（ ）。
A. 债权人应当首先向合伙企业求偿
B. 债权人应当首先向合伙人求偿
C. 债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿
D. 债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿
网校答案：A
网校解析：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任（即先企业后个人）。
3、合伙人个人债务清偿
【例-多选题】甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（ ）。
A. 甲用从食品厂分取的收益偿还借款
B. 甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
C. 甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
D. 乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
网校答案：AD
网校解析：（1）选项AD：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）选项C：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。
【例-单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。
A. 甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款
B. 甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元
C. 甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元
D. 甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销
网校答案：B
网校解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲可以其对合伙企业的3万债权抵销其欠合伙企业的3万债务，但不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。
【例-多选题】甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A. 以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务
B. 以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务
C. 代位行使甲在合伙企业中的各项权利
D. 请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于偿付债务
网校答案：BD
网校解析：（1）选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利；
（2）选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关 的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
五、入伙与退伙
1、入伙
（1）程序
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。
（2）责任
新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、退伙情形
（1）自愿退伙
【区别】“协议退伙”与“通知退伙”主要区别就是看协议中是否约定了经营期限。
（2）当然退伙（没人没钱没资格）
【口诀】“没人没钱没资格”
【提示1】
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
【提示2】
合伙人丧失行为能力：
（1）普通合伙人：
①经其他合伙人一致同意，转为有限合伙人（有限合伙企业）；
②未能一致同意，退伙；
（2）有限合伙人：其他合伙人“不得”因此要求其退伙。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（ ）。
A. 作为有限合伙人的法人被宣告破产
B. 作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失
C. 作为有限合伙人的自然人被宣告失踪
D. 作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
网校答案：A
网校解析：
（1）选项B：作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（2）选项C：作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，当然退伙。
（3）选项D：作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，并不当然退伙。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（ ）。
A. 法人合伙人被吊销营业执照
B. 因重大过失给合伙企业造成损失
C. 自然人合伙人被宣告死亡
D. 未履行出资义务
网校答案：AC
网校解析：关于当然退伙，《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（选项C）；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产（选项A）；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【例-单选题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（ ）。
A. 甲被债权人申请破产
B. 乙被吊销营业执照
C. 丙被依法宣告失踪
D. 丁因斗殴被公安机关拘留
网校答案：B
网校解析：
（1）选项AB：作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者“被宣告破产”（而非被申请破产），当然退伙；
（2）选项CD：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（而非失踪、被拘留）。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。
A. 经全体合伙人一致同意
B. 个人丧失偿债能力
C. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由
网校答案：BC
网校解析：（1）普通合伙人当然退伙情形包括：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力（选项B）；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（选项C）；
（2）选项AD属于协议退伙。
（3）除名退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
【提示】
对合伙人的除名决议“应当书面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
【提示】
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起“30日”内，向人民法院起诉。
【例-单选题】赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。
A. 赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B. 如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C. 如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
D. 如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决
网校答案：C
网校解析：
（1）选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；
（2）选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；
（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。
【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院，根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为（ ）。
A. 甲的不正当行为作出之日
B. 除名决议作出之日
C. 甲接到除名通知之日
D. 甲的诉讼请求被人民法院驳回之日
网校答案：C
网校解析：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于经其他合伙人一致同意即可除名的有（ ）。
A. 未履行出资义务
B. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
C. 执行合伙事务时有不正当行为
D. 被依法宣告死亡
网校答案：ABC
网校解析：
（1）选项ABC：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④发生合伙协议约定的事由。
（2）选项D：属于当然退伙情形。
3、财产继承
（1）不愿意成为合伙人
应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（2）愿意成为合伙人
①继承人（完全民事行为能力人）
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。
②继承人（无民事或限制民事行为能力）
A. 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人（有限合伙企业）。
B. 全体合伙人未能一致同意的，应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【链接】有限合伙人死亡后，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【例-单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A. 乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
B. 乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
C. 经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人
D. 应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
网校答案：C
网校解析：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【例-多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的 财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A. 如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以
不必向乙退还甲的财产份额
B. 如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业
可以不必向乙退还甲的财产份额
C. 如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，
则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙
D. 如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可
以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业
网校答案：CD
【例-单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A. 丁自动取得该企业合伙人资格
B. 经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C. 丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲
在企业中的财产份额
D. 丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
网校答案：B
网校解析：
（1）选项AB：继承人具备完全民事行为能力的（甲的妻子具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；
（2）选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
4、退伙责任
退伙人（普通合伙人）对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【例-多选题】甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲退伙：6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（ ）。
A. 乙 B. 甲 C. 丁 D. 丙
网校答案：ABCD
网校解析：
（1）选项AD：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。在本题中，乙、丙作为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任。
（2）选项B：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，发生事故的燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准，此时甲依然是普通合伙人，应当对此承担无限连带责任。
（3）选项C：普通合伙人入伙，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例-多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（ ）。
A. 甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任
B. 甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任
C. 甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任
D. 甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任
网校答案：AD
网校解析：甲对入伙前及担任合伙人期间的30万元债务承担无限连带责任。
六、特殊普通合伙企业
1、责任承担
（1）有限责任与无限责任相结合：
如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
（2）无限连带责任：
如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
2、执业风险防范
（1）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。
（3）执业风险基金应当单独立户管理。
【林哥白话】执业风险基金：从合伙企业的收益中按比例计提用于防范日后合伙人执业活动中给企业造成的损失。
【例-多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）。
A. 甲应以其全部个人财产承担无限责任
B. 乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任
C. 丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任
D. 丁无需承担赔偿责任
网校答案：ABC
网校解析：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（甲应以其全部个人财产承担无限责任），其他合伙人（此时视同有限合伙人）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任）。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有（ ）。
A. 企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险
B. 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
C. 执业风险基金应当单独立户管理
D. 企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金
网校答案：BCD
网校解析：选项A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。