一级11期-第3组·第2次笔记-李菊（招股说明书）

招股说明书导读

第一章 招股书的结构及要点

第一小节 主板、创业板招股书对比

1.招股说明书：真实准确完整披露IPO发行企业相关的财务、法律、行业、业务等的集合体，展现了发行企业的价值的同时揭露了投资风险。是一种要约，邀请投资者购买公司股票。（招股说明书是针对IPO的；若是发债，则是募集说明书）

受众：先证监会监管机构、拿到批文后社会公众

2.写作要求：最低的普适性的准则，特殊保密体系

上交所主板、深交所主板、深交所中小板-->内容（主板，准则1号）

深交所创业板-->内容（创业板，准则28号）

3.披露时间：四个时间点

【审核阶段】①预披露 招股说明书（申报稿）：IPO申报给证监会通过后五天内；②第二次披露 招股说明书（更新）：答疑修改；

【拟发行阶段】③招股意向书（无发行价格、发行量、募资金额），其余内容与招股说明书一致（有发行价格、发行量、募资金额），

【上市】④最终定稿的完整的招股说明书

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第二小节 招股书结构及特点

1.按照板块划分：法律（第1、2、3、5、8、9、15、16、17）、业务（6、12、13）、财务（7、10、11、14）三个板块划分写作的人员，风险因素（4）共同完成。

2.注意财务信息和非财务信息的匹配。eg.已知单品价格和数量，查营业收入是否相匹配

注意财务信息与财务信息之间的匹配。eg.收入1个亿，经营活动现金流1万，是否应收款变大，回款变差；是否应收票据变大，是因为回款变差还是信用政策变更变宽；若应收款/票据都没变动，是否是应收票据转贴现/背书所以没有现金流

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第二章 发行人基本情况导读

第一小节 发行人基本情况（招股说明书5）要点

1.基本概要

2.历史沿革（改制重组、历次股权变化出自验资情况）关注①转让原因，②转让/增资的价格，③转让的对象，与被转让对象的关系是否有利益是送，比如上市前的突击转让，④企业发展脉络：内生性发展（利润累积）还是外延式发展（兼并收购）

3.股权情况（股东、股本及子公司情况）关注：①企业组织架构：部门设置高管设置，是否有保证业务的独立性；②股权架构：实际控制人是谁（企业的核心与灵魂，可以了解企业做事风格），是否有知名的投资机构，进入时间持股比例；③发行人子公司：有没有必要有这些子公司，有些子公司是为了设立而设，有的承担公司生产经营责任/销售责任，从而判断企业生产经营布局是否合理。eg.纸包装产品300公里运输半径，生产基地遍布全国-->推导规模与布局是否完整

4.内部职工情况、员工及社保情况  关注：要变合法合规

5.主要股东承诺及履行情况 关注：按照规范格式明确写出来

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第三章 业务板块导读

第一小节 业务与技术部分（招股说明书6）主要内容 

业务与技术部分主要内容

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第二小节 业务概述及历史

1.【历史】主营业务、主要产品（或服务）设立以来的变化情况

2.【行业】行业现状、未来发展、市场容量、竞争情况、行业壁垒

3.【公司】业务、生产、采购、技术研发、进出口经营、生产过程中主要使用的资产（固定资产/无形资产/授权/特许经营等）

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第三小节 行业情况介绍

行业情况介绍

每一点都会影响到企业的发展，每一点都要关注

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第四小节 业务产品介绍

业务产品介绍

1.主要产品或服务的用途

2.工艺/服务流程图

3.通过经营模式看如何赚钱，是通过降低成本，加大生产规模，还是研发很厉害。注意财务信息和非财务信息的印证：采购-采购成本；生产-生产制造成本；销售-收入；技术-研发费用/管理费用；盈利-利润

4.关注产销和收入的变动是否匹配。产销上升，但收入上升没那么多，原因可能是：产品单价存在下降趋势，对比行业是否也出现这样的趋势，如果和同行业不相符是否有其他因素。

前五大客户：①客户是谁判断销售质量，若是散户个人则质量不高；②收入集中度判断公司对客户的依赖度，特殊情况如电信行业，巨头就那几家，集中度依赖度高必定高；③董监高和前五大客户是否有关联关系，是否有利益输送。

5.前五大供应商和前五大客户关注点相同：①是谁；②集中度；③和董监高有没有关联关系

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第五小节 业务发展目标

业务发展目标

业务发展目标——>业务发展战略

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第六小节 募集资金运用

募集资金运用

1.关注可行性：例如新产品研发是否可能

2.关注合理性：例如产能富裕运用50%，但募集资金用于扩大现有产能则缺乏合理性

3.关注效益：对企业未来盈利能力有多大影响

4.一般比较合理靠谱，因为：①募集资金金额和承销费率成正比；②对募集资金的监管环境较严格，发行市盈率卡在23倍，影响了发行价和发行量；③证券公司本身对IPO上市后有持续监督职责（主板2个会计年度，创业板3个会计年度）；④如果公司想有下一次融资，这次融资的资金得尽快用完，一般募投资金的建设期限为1-2年。

5.可从招股说明书其他章节印证合理性，例如：第5节披露研发人员构成，第6节披露研发费用、成果、生产用到的专利、产能利用率、产销情况等。

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第四章 公司治理板块导读

更多是描述事实

第一小节 同业竞争与关联交易

1.同业竞争

同业竞争与关联交易

避免同业竞争，减少关联交易

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第二小节 董监高与核心技术人员

董监高与核心技术人员

了解公司管理团队的稳定性、创造性、管理风格

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第三小节 公司治理

公司治理

了解公司内控是否合理有效

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第五章 财务板块导读

财务是业务的反映

第一小节 财务会计信息

财务会计信息

财务会计信息（续）

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第二小节 管理层讨论与分析

管理层分析与讨论

包括横向分析（和同行业）和纵向分析（公司自己变动）

管理层分析与讨论（资产负债表1）

例如应收账款披露：余额、坏账计提政策、账龄分析、余额变动原因、前五大变动情况。应收款直接对应公司营业收入损益。

管理层分析与讨论（资产负债表2）

管理层分析与讨论（利润表）

收入-成本-毛利-费用-利润

管理层分析与讨论（现金流量表）

现金流为王

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第三小节 股利分配政策

股利分配政策

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风险因素（4）认真读一读！