大宝严整有智谋，雅达政事，文辞赡速，后梁主推心任之，以为谋主，比之诸葛孔明；操亦亚之。追赠邵陵王纶太宰，谥曰壮武；河东王誉丞相，谥曰武桓。以莫勇为武州刺史，魏永寿为巴州刺史。
南朝梁战乱长达四年之久，对江南社会经济带来极大破坏，成为六朝经济由盛而衰的一个转折点。此后，江南农业也就走上了下坡路。
扶风有一个平民叫鲁悉达，他把乡人纠合起来保卫新蔡，又组织农民努力种田，积蓄粮食。当时江东一带闹饥荒，社会动乱，百姓十个有八九个饿死，活下来的老百姓扶老携幼去归顺他。鲁悉达对投奔他的人，都分给粮食，救济了很多人，这样就把晋熙等五郡的人民都召集在了他的周围，这五郡的土地也都归他管理了。他还派自己的弟弟带兵跟随王僧辩去讨伐侯景。侯景之乱被平定之后，萧绎任命鲁悉达为北江州刺史。北齐派散骑常侍谢季卿来祝贺平定侯景之乱的胜利。衡州刺史王怀明犯上作乱，广州刺史萧勃发兵讨伐，平定了动乱。
武陵王萧纪发兵从外水向东进发，他任命永丰侯萧撝为益州刺史，留守成都，让自己的儿子宜都王萧圆肃做萧的副职。
北齐国主高洋派使者去向王僧辩、陈霸先讲和，说：“请贵军撤了包围广陵的人马，我方一定把广陵、历阳两城还给你们。”陈霸先听了，就带兵回京口，江北的人民跟着陈霸先渡江的有一万多人。湘东王萧绎任命陈霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，征召陈霸先的长子陈昌、侄子陈顼到江陵来朝见，任命陈昌为散骑常侍，陈顼为领直。宜丰侯萧循投降西魏时，丞相宇文泰曾答应放他回南方，过了很久也没有放。一次，宇文泰从容地问刘璠说：“我能和古人中的什么人相比？”刘璠很不客气地说：“过去我常常拿您和商汤、周武王相比，现在看来，您连齐桓公、晋文公也够不上！”宇文泰听了一楞，忙说：“我怎么敢和商汤、周武相比！我自己觉得自己大概可以与伊尹、周公相比，怎么连齐桓公、晋文公也比不上呢？”刘璠回答说：“齐桓公使三个灭亡的小国重新存在下去，晋文公对讨伐原国的事没有失信。”刘璠话还没说完，宇文泰就双手一拍说：“我知道你话里的意思了。这是想激我呀！”于是对萧循说：“您想去荆州，还是去益州？”萧循表示要回江陵，宇文泰就赠送了厚礼，让他走了。萧循带着手下文武官员一千家一同回去，湘东王萧绎有点怀疑，就派一个又一个使者在道途打探侦察情况。在萧循到江陵的当天晚上，又派人去偷他的财物，第二天一早，萧循要求把兵器马匹献出来，萧绎这才放心了，让人把萧循带进来，相对而流泪。萧绎任命萧循为待中、骠骑将军、开府仪同三司。
戊申（十四日），湘东王萧绎在宫殿上把湘州刺史王琳抓起来，杀了他的副将殷晏。王琳本来是会稽的兵家子弟，他的姐妹都被送入宫中，所以王琳自小在湘东王身边长大。王琳喜欢逞勇力，湘东王让他当将帅。王琳能屈身礼遇才智之士，所得到的赏赐也不拿回家里。他手下有一万人马，大多是长江、淮河上盗贼出身的人。王琳跟随王僧辩去平定侯景，与杜龛并列，功居第一。在建康时，他仗恃自己受宠，放纵各种暴行，连王僧辩也无法禁止他。王僧辩因为士兵失火烧了太极殿及东、西堂的事，恐怕会得罪，就想用王琳的过失来推卸自己的责任，于是就秘密向湘东王汇报了王琳的过失，要求杀掉王琳。湘东王命令王琳离开建康，到湘州去，王琳怀疑自己会遭祸，就派长史陆纳率领部曲去湘州，自己亲身到江陵表达谢恩之情。走前，他对陆纳等人说：“我要是回不来，你将要去哪里？”大家都说：“跟你一块死。”大家相对而泣，然后分别了。王琳到了江陵，湘东王就把他抓起交给官吏处理。
辛酉（二十七日），萧绎任命王子萧方略为湘州刺史，又任命廷尉黄罗汉为长史，派他和太舟卿张载到巴陵去，先把王琳的军队接管过来。张载很得湘东王宠爱，但他管理手下部属很严厉苛刻，荆州人恨他象恨仇人一样。黄罗汉等人到王琳的军队中，陆纳和士兵都痛哭流涕，不肯被收编，把黄罗汉、张载抓了起来。湘东王派宫中宦官陈昱去做说服工作，陆纳当着陈昱的面把张载的肚子剖开，抽出他的肠子系在马的脚上，让马绕来绕去走，直到肠子拽完气绝而死。又一片片割张载的肉，挖出他的心肝，向着尸体拍手跳舞，再把剩下的骨头全烧了。黄罗汉由于清廉谨严而免予加害。陆纳和将领们带兵袭击湘州，当时州里没有主事人，陆纳就占据了湘州。
公卿大臣，各路军事头领多次劝湘东王登帝位。十一月，丙子（十二日），元帝萧绎在江陵登上皇帝位，改换年号，大赦天下。这一天，皇帝没有升坐正殿，只是让公卿大臣左右排列一下而已。
丁丑（十三日），梁元帝萧绎任命宜丰侯萧循为湘州刺史。己卯（十五日），萧绎立王太子萧方矩为皇太子，把他的名字改叫萧元良。皇子萧方智封为晋安王，萧方略封为始安王，已战死的萧方等的儿子萧庄封为永嘉王。追尊母亲阮容为文宣皇后。
侯景之乱以来，梁朝的州郡有一大半被并入西魏，自巴陵以下至建康这一线治理范围只在长江以南，荆州境内北边到武宁为止，西边到硖口为止，岭南又被萧勃占据着。朝廷诏令所到的地方，不过方圆千里以内，百姓户口登记在簿册上的，还不满三万户。
陆纳在渌口袭击衡州刺史丁道贵，击败了他。丁道贵逃奔到零陵，他的部众全部投降了陆纳。梁元帝听到消息之后，派使者征召司徒王僧辩、右卫将军杜崱、平北将军裴之横和宜丰侯萧循，命令他们一起讨伐陆纳。萧循的部队驻扎在巴陵等待截击敌军。侯景之乱时，零陵人李洪雅占据了该郡，元帝就此任命他为营州刺史。李洪雅请求参加讨伐陆纳，元帝答应了。丁道贵收拾残兵跟他一起出发。陆纳派他的将领吴藏袭击了他们，击溃他们的军队，李洪雅等人只好退却进入空云城以自保，吴藏带兵把空云城包围了起来。过一阵子，陆纳要求投降，请求送妻子、儿子到江陵为人质。梁元帝派陈昱到陆纳那里，陆纳等人都大哭，说：“王琳被抓起来，因此我们才到湘州去逃罪，不是有什么别的野心。”于是把妻子儿子交给陈昱带回。陈昱回到巴陵时，萧循听到消息，说：“这里有诈，他一定会来袭击我军。”于是秘密地作了充分准备。陆纳果然乘着黑夜掩护，派一支轻装士兵跟在陈昱后头，约好到巴陵城下一齐大声喧哗，乘其不备攻城。十二月，壬午（疑误）晨，陆纳的军队离巴陵还有十里路，大家以为已经到巴陵了，就大声喧呼起来，萧循军中无不受惊。萧循坐在胡床上，从垒门里望出去，只见陆纳乘着水势来发动进攻，箭头象雨一样飞来，而萧循正啃着甘蔗，一点害怕的神色也没有，慢慢指挥将士去截击，缴获了敌军一条兵舰。陆纳只好退守长沙。二月，庚子（初七），李洪雅兵力不济，献出空云城投降陆纳。陆纳把李洪雅关起来，杀了丁道贵。陆纳因为僧人宝志写的诗谶中有“十八子”字样，以为姓李的会当皇帝，便于甲辰（十一日），推举李洪雅为主子，封号为大将军，让他坐在平肩舆上，左右排列鼓吹乐队，自己则率领几千士兵在左右护卫。陆纳派他的部将关藏、潘乌黑、李贤明等人占据了车轮。王僧辩到了巴陵，宜丰侯萧循把都督让给王僧辩，王僧辩不接受。梁元帝就任命王僧辩、萧循为东西都督。夏季，四月，丙申（初四），王僧辩把军队驻扎在车轮。陆纳夹江岸修筑城垒，以抵抗王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的精锐，王僧辩有点害怕，因此不敢大意轻进，慢慢修筑相连的城垒来逼近陆纳的部队。陆纳以为王僧辩胆怯，所以一点也不防备。五月，甲子（初三），王僧辩命令水陆各路兵马齐头并进，猛烈发动进攻。王僧辩亲自举旗擂鼓，宜丰侯萧循亲自迎着飞箭乱石，从而攻下了陆纳的两座城垒。陆纳的队伍大败，步行逃跑退保长沙。乙丑（初四），王僧辩挥师进逼并把陆纳包围起来。王僧辩坐在土岸上督察兵士修筑围垒，吴藏、李贤明突然率领精锐将士一千人开门冲出来，拿着盾牌挥矛直进，朝王僧辩冲去。这时杜崱、杜龛两人都侍立在王僧辩身边，甲士、警卫人员只有一百多人，拼死抵抗。战斗异常激烈，但王僧辩坐在胡床上不动。裴之横从旁边率军袭击吴藏等人，吴藏才败退下去。李贤明战死，吴藏逃脱跑入城里。
庚辰（十九日），巴州刺史余孝顷带兵一万去长沙和王僧辩会合。豫章太守观宁侯萧永，糊涂而缺少决断事情的魄力，把事情一概托给身边的亲信武蛮奴来掌管，军主文重对此很痛恨。萧永带兵去讨伐陆纳，抵达宫亭湖时，文重杀了武蛮奴，萧永的军队溃败下来，逃跑回江陵。文重带着他的部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀了文重，而吞并了他的军队。乙未，王僧辩回到江陵。梁元帝下诏让各路兵马都回到各自的镇所去。
春季正月，王僧辩从建康出发，按照诏旨让陈霸先从京口回来替代他镇守扬州。梁元帝听到武陵王萧纪出兵东下的消息，就派会妖术的方士在木版上画上萧纪的图像，亲自往图像的躯体四肢上钉钉子，以为可以把他诅死。又把侯景的俘虏押送到萧纪那儿，告诉他侯景已平。当初，萧纪举兵东进，全是太子萧圆照的主意。萧圆照这时镇守巴东，截获了使者，派人报告萧纪说：“侯景还没平定，应该赶快进军声讨。我已听到荆州被侯景攻破的消息。”萧纪信以为真，就火速率兵东下。梁元帝很害怕，就写信给西魏求援，信中引用了《左传》中鲍叔所说的“子纠，是我的亲族，请你不必顾虑，出兵讨伐他”，让宇文泰出兵打萧纪。太师宇文泰说：“夺取蜀地，制伏梁朝，就在这一次了。”但是，将领们都感到困难。大将军代京人尉迟迥是宇文泰的外甥，只有他以为能打下来。宇文泰问他有什么方法谋略，尉迟迥说：“蜀地和中原别的地区隔绝有一百多年了，仗恃其地险要，从来不曾担心我军会去攻打，如果我们用铁甲骑兵，昼夜兼行去偷袭，没有打不下来的。”宇文泰深以为然，就派尉迟迥率领开府仪同三司原珍等六支部队，甲士一万二千人，骑兵一万，从散关进发讨伐蜀地。
武陵王萧纪的军队抵达巴郡，听说有西魏的士兵出现，就派前梁州刺史巴西人谯淹掉头回师救蜀。当初，杨乾运要求当梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史；杨法琛要求当黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史，两人都不高兴。杨乾运的侄子杨略向杨乾运进言说：“现在侯景之乱刚刚平定，应该同心协力，保卫国家，安抚黎民，而萧纪却起兵与萧绎争帝，兄弟打仗，争斗不已，这是自我灭亡的行为。人们说木头朽烂了就不能雕刻，世道衰颓了就难以扶救。我看不如和西魏联络一下，派人到关中去表示归附的心迹，这样可以功名两全。”杨乾运深以为然，命令杨略带兵二千去镇守剑阁，又派他女婿乐广去镇守安州，连同杨法琛一起，暗暗和西魏打通了关系。西魏太师宇文泰秘密地把铁券踢给杨乾运，并授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的职位。西魏尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军，抵达剑阁，杨略有意弃城退却，去投靠乐广，他从城墙翻出来接应侯吕陵始，这样， 侯吕陵始就轻而易举地占据了安州。甲戌（十三日），尉迟迥进军到涪水，杨乾运献出潼州投降。尉迟迥分出一部分军队守潼州，大军继续挺进，袭击成都。这时成都的守军剩下不满一万人，仓库空虚，粮草兵器都用完了，永丰侯萧撝环城防守，尉迟迥把成都包围起来。谯淹派江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈带兵去救援成都。尉迟迥派原珍等人击跑了他们。
武陵王萧纪进军到巴东时，才听说侯景之乱已经平定，于是感到后悔，就把太子萧元照找来，责备他。但萧元照回答说：“侯景之乱虽平，但江陵方面湘东王并没有臣服呀！”萧纪也认为自己既然已经称帝，就不能再臣服别人，于是就想继续东进。但是，他军中的将士们日夜思念故土，想回老家，他手下的江州刺史王开业认为应该回去，救援成都，巩固根本，慢慢再考虑今后的发展。将领们也都觉得这种想法是对的。只有萧元照和刘孝胜固执地说不行，必须继续东进。萧纪听从了这两人的意见，当众宣布说：“敢再多说的就处死！”乙丑，萧纪的军队到达西陵，军势看起来很强盛，战船把江面都遮蔽了。江陵方面派护军陆法和在峡口修筑两座城堡，运来很多大石头填江，同时拉上铁索把江面航道切断。
梁元帝把任约从监狱里放出来，任命地为晋安王司马，让他协助陆法和抵抗萧纪，并对他说：“你本来是该得死罪的，我不杀你，就是为了今天让你戴罪立功。”于是，把宫庭警卫部队也撤销了，把他们发配给任约指挥。梁元帝仍然答应任约把庐陵王萧续的女儿嫁给他，还派宣猛将军刘棻和他一块儿出发。
六月，壬辰（初一），武陵王萧纪修筑互相连接的城垒，攻断了拦江的铁锁，陆法和连连向江陵告急。元帝又把谢答仁从监狱里放出来，任命他为步兵校尉，配以士兵，让他去协助陆法和。又派使者送王琳去陆纳那里，让他去劝说陆纳归顺。乙未（初四），王琳到了长沙，王僧辩派人送他去前线，把他指给陆纳看，陆纳等部众都拜倒在地哭泣 不止。陆纳派人对王僧辩说：“朝廷如果赦免了王琳，请你放他到城里来。”王僧辩不允许，又把王琳送回江陵。陆法和不断求救，梁元帝想把在长沙的王僧辩的军队调动来使用，又怕失去陆纳，于是又派王琳去，允许他到陆纳占据的城里去劝降。王琳进了城，陆纳就投降了，湘州从此被平定了。梁元帝恢复了王琳的官职爵位，让他带兵向西去支援峡口。
武陵王萧纪派将军侯睿带领七千人修筑城堡和陆法和对抗。梁元帝派使者送信给萧纪，准许他带头回蜀，可以专制一方。萧纪不听从，回信用兄弟之礼相称，不用君臣之礼。陆纳被平定后，湘州各路人马相继向西开来，梁元帝再次写信给萧纪，说：“我年纪比你大，又有平定侯景的功劳，荣幸被众人心悦诚服地推举，登基称帝的事实乃天意。倘若你这时看清形势，派使者来朝见称臣，这正是我等待的。如果不这样做，那么就此扔下笔动刀兵吧！兄弟之间，本该友好，因为大家形体虽分，血脉气质却是相通的。汉代赵孝自愿代替瘦弱的弟弟去死，情深谊厚，但我们之间却不再有相见的时候，孔融对兄长让枣推梨，欢乐愉悦，已经一去不返。兄弟之爱存于我心，文字是不能完全表达的。”萧纪看到军队屯驻日久，频繁地打仗，都不顺利，又听说西魏的军队深入后方，成都处于孤立而危险的态势之中，于是忧愁愤懑，不知该怎么办好。于是，他派手下的度支尚书乐奉业去江陵向萧绎求和，请求按照以前萧绎信中说的回师蜀地。乐奉业看到萧纪必败无疑，就报告元帝说：“蜀军缺乏粮食，士兵死亡很多，全军灭亡，指日可待。”梁元帝听到这个情况，就不允许萧纪求和了。
萧纪的吝啬：萧纪用一斤黄金做成一个饼，一百个黄金饼装为一箱，积下的黄金共有一百箱，银子五百箱，其他锦缎、缯一类的东西也很多。每次作战，他都把这些东西挂起来让将士们看，但不用它作奖赏之物。宁州刺史陈智祖要求把这些财物分发给军队，以招募勇士，但萧纪不听，陈智祖情知这样下去，必败无疑，终于痛哭而死。有事情要求进见的，萧纪推说自己病了，不予接见，因此军队将士离心离德，逐渐解体。
秋季七月，辛未（十一日），巴东平民符升等人杀了峡口城守将公孙晃，投降了王琳。谢答仁、任约进攻侯睿，大获全胜，攻下了他的三座堡垒，于是长江两岸十四座城市全部投降。萧纪后路被切断，没有退路，只好顺流东下。游击将军南阳人樊猛派兵去追击，萧纪的部众分崩离析，四处溃逃，跳到水里淹死的有八千多人。樊猛把萧纪密密包围起来，严守着不让他逃脱。梁元帝秘密地派人送旨令给樊猛，说：“如果让萧纪生还，那就是不成功。”樊猛带兵到达了萧纪的住处，萧纪在船上绕床而跑，用装金饼的口袋扔向樊猛，说：“这袋金饼赠给将军，只求你送我去和七官（萧绎）见一面。”樊猛拒绝说：“天子怎么能随便见面，这些金饼，只要杀了你，还不都是我的？”于是就杀了萧纪和他的小儿子萧圆满。陆法和押送太子萧圆照兄弟三人去江陵。梁元帝取消了萧纪的族籍，另赐他姓饕餮氏。梁元帝把刘孝胜投入监狱，后来又释放了他。梁元帝派人对江安侯萧圆正说：“西边的军队已经失败，你父亲不知死活。”意思是想让他自杀。圆正听了后大声号哭，口里连连抱怨太子萧圆照，说他误了萧纪，替萧纪引错了路。梁元帝不断派人去观察他，知道他没有自杀的意思，就把他移送到廷尉管的大狱里。在监狱，萧圆正见了萧圆照，说：“哥哥何必鼓动父亲，使他们兄弟骨肉相残，弄出这样痛苦残酷的结局呢？”萧圆照只是说：“计策有误。”梁元帝断绝了他们在监狱里的食物，让他们饿得咬自己的臂膀，过了十三天终于死了。远近听到消息，都为他们感到悲伤。
庚子（初十），梁元帝下诏令，准备回建康。领军将军胡僧、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、御史中丞刘瑴等人进谏劝止，说：“建康那地方王气已尽，而且和敌虏只隔一条长江，如果有什么不测之灾，后悔就来不及了！况且从古至今，就相传说：‘荆州的沙洲满一百时，定会出天子’。现在枝江生出了一个新的沙洲，荆洲的沙洲已经满一百了，所以陛下云腾龙飞，乘势而起，正是其应验呀。”元帝让朝廷大臣讨论这件事。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒说：“现在老百姓还没看见皇上车辆仪仗进入建康，因此以为皇上还是列国诸王之一。希望陛下依从四海黎民的瞩望，回建康定都。”当时群臣大多是荆州人，都说：“周弘正等是东边的人，当然一心要回东边去，他们的主张恐怕不是什么好主意。”周弘正当面争辩说：“东边的人劝皇上去东边，就说不是好主意；西边的人想去西边，难道倒成了妙策？”元帝听着他们争论，不禁笑了。定都建康的问题又在后堂进行讨论，与会者共五百人。梁元帝问大家：“我想回建康定都，各位大臣，你们对这件事有什么看法？”众人谁也不敢先回答。梁元帝看大家都不吱声，就说：“劝我去建康的把左肩膀袒露出来。”结果袒露左肩的人过了一半。武昌太守朱买臣向元帝进言，说：“建康是我们梁朝的旧都，是帝室祖宗陵墓的所在地。而荆州是边疆军事重镇，不是帝王居住的地方。希望陛下下决心回建康，不要怀疑犹豫，以至将来后悔。我家就住在荆州，难道不愿陛下住在这儿？但这样做恐怕是臣下富贵之计，不是陛下富贵之计了！”元帝又让术士杜景豪占卜吉凶，结果不吉利，因此杜景豪对元帝说：“别去建康。”退朝后他又说：“这个征兆是鬼贼所留下的。”梁元帝认为建康凋蔽残破，而江陵正处于全盛之时，心里的意思也是安于此地，于是听从了胡僧等人的意见，留在江陵。
梁元帝任命湘州刺史王琳为衡州刺史。九月，庚午（十一日），梁元帝下诏命令王僧辩回建康镇守，陈霸先再回京口。丙子（十七日）任命护军将军陆法和为郢州刺史。陆法和处理政事，不用刑法，不用断狱，专门用佛法和西域传来的幻术搞教化，他的部曲几千人，都称为弟子。
己酉（二十日）王僧辩到姑孰，派遣婺州刺史侯、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关筑营垒，以等待北齐的军队。闰月，丁丑，南豫州刺史侯瑱与郭元建交战于东关，北齐军队大败，淹死的士兵数以万计。湘潭侯萧退又退回到邺城，王僧辩回建康。
吴州刺史开建侯萧蕃，仗恃自己兵力强大，不向朝廷进贡。梁元帝秘密命令他的将领徐佛受算计他。徐佛受派他的党徒假装成打官司的人，去求见萧蕃，趁机把萧蕃抓起来。元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质到了鄱阳，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌握城门钥匙，致力于修缮船只，训练士兵。王质不敢和他争权。原来属于开建侯萧蕃的部曲几千人哗变，进攻徐佛受，徐佛受逃往南豫州，侯瑱把他杀了，这样，王质才开始得以行使州政大权。
丙寅（初八），梁元帝派侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗地里有夺取江陵的野心，梁王萧詧听到这消息，给西魏的贡品越发多了。
陈霸先从丹徒渡江，包围了北齐的广陵，秦州刺史严超达从秦郡出发去包围泾州，南豫州刺史侯、吴郡太守张彪都从石梁出发，援助陈霸先。辛丑（十四日），梁朝派晋陵太守杜僧明率领三千人去帮助东方白额。
甲辰（十八日），梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。郢州刺史陆法和上书时自称司徒，元帝觉得奇怪。王褒替他解释说：“陆法和既然有道术，也许这是他预先知道自己会当司徒吧。”戊申（二十二日），梁元帝就此封陆法和为司徒。
己酉（二十三日），西魏派侍中宇文仁恕出使梁朝。刚好北齐的使者也到了江陵，梁元帝对宇文仁恕的接待不如对北齐使者那样隆重，宇文仁恕回国后，把这事告诉了太师宇文泰。梁元帝又要求按过去的版图来划定边境线，使用的言辞颇为傲慢，宇文泰说：“古人说得好：‘天意要是想抛弃他，谁能使他兴起呢！’这话说的就是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭过去曾多次陈述进攻梁朝的方略，宇文泰就把长孙俭征召入朝，向他询问向南进攻的计策，然后又命令他回到所镇守的地方，秘密地进行南下攻梁的准备。降魏的梁朝旧臣马伯符秘密派使者把这危险情况报告给梁元帝，但梁元帝不相信。
广州刺史曲江侯萧勃，觉得自己的官职不是梁元帝所授予的，内心很不安稳，梁元帝也怀疑他。萧勃向上请求朝见元帝。五月，乙巳（二十日），梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。元帝因为王琳手下兵势强盛，又得到民众拥护，所以想把他外放到远处。王琳与主书广汉人李膺关系很深，一向亲善，私下对李膺说：“我王琳出身平民小百姓，承蒙皇上提拔到这个份上。现在天下还没安定，就把我远远迁徙到岭南去，如果形势有变，发生不测的灾祸，我王琳想出力也够不着了！我私下揣度皇上的意思不就是对我不放心吗？其实我的志向和期待也很有限，难道还能想和皇上争帝位吗？何不任命我为雍州刺史，镇守武宁。我自会带兵屯垦，为国御敌，捍卫梁朝。”李膺觉得他的话很对，但不敢启奏梁元帝。
散骑郎新野人庚季才进言给梁元帝，说：“去年八月丙申（初六），月亮侵犯了心宿中间的一颗星，这月丙戌（十一日），赤气干犯了北斗星。心 宿就是天王，丙的天干主管楚地的分野，我担心建子之月有大兵来犯江陵，陛下应该留下重臣镇守江陵，自己整顿旌旗仪仗回建康以避开兵患。假如魏虏入侵，我方失地，也止限于荆州、湘州，整个国家，还能处于安全之境。”元帝也懂得天文，心知楚地会有兵灾，长叹一声，说：“祸福都在天意，避灾躲祸也徒劳无益！”
六月，壬午（二十七日），北齐步大汗萨带兵四万人逼近泾州，司空王僧辩派侯瑱、张彪从石梁带兵帮助严超达抵抗，侯瑱、张彪接到命令，却迟迟滞留，不肯前进。梁朝将军尹令思带一万多人准备袭击盱眙。当时北齐冀州刺史段韶带兵在宿预讨伐东方白额，正好广陵，泾州两地都来告急，将领们都很担心。段韶说：“梁朝连遭丧乱，国家没有确定的主人，臣子们心里怀着或去或留的两种心思，看谁势强就归附谁。陈霸先等人外表上表示与梁朝同心同德，其实内心早有了分离自雄的念头。你们不必担心，我对这中间情形都揣摩透了！”于是留下仪同三司敬显携等人围攻宿预，自己带兵以加倍的速度直取泾州，路上还经过了盱眙。尹令思没想到北齐军队会突然降临，赶快望风逃跑。段韶进攻严超达，打败了他，又回过头来逼近广陵，陈霸先解围退走，杜僧明回丹徒，侯瑱、张彪回秦郡。吴明彻围困海西，守将中山人郎基固守城池，削木头作箭头，剪纸片作箭尾羽饰，顽强抵抗。吴明彻围困了十旬一百天，到底没能打下来，就退回去了。
梁元帝喜好玄谈，辛卯，在龙光殿开设讲座，讲论《老子》。曲江侯萧勃迁居始兴。王琳派副将孙先去占据了番禺。
乙巳，西魏派柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠带兵五万人进犯梁朝，冬季，十月，壬戌（初九），从长安出发。长孙俭问于谨，说：“假如咱们替萧绎谋划一下，他该怎样抵抗我军才好呢？”于谨回答说：“如果他能陈兵于汉江、沔水一带，从江陵收拾家当率领臣下全部渡江而下，先径直占据丹杨，这是上策。如果他能把江陵外城内的居民全部移往内城，退保固守，把城墙加高，等待援军，这是中策。如果他感到搬动起来很困难，就原地不动防守外城，这可是下策。”长孙俭问道：“您估计萧绎会采用那一种计策？”于谨说：“他只会采用下策。”长孙俭问：“那是为什么呢？”于谨回答说：“萧氏据守江南以自保，已经绵延经历了三、四十年。正好这段时间里中原地区也处多事之秋，不能够向外扩张。萧氏又因为我国东边有齐国为患，认为我国必不可能分散兵力去进攻他们。而且萧绎这个人懦弱而没有谋略，多疑而少决断，而那些普通平民们又很难忧深虑远地想问题，都留恋自己的家园，所以我知道萧绎一定采用下策。”
癸亥（初十），武宁太守宗均向上报告西魏大军将要入侵，梁元帝召集公卿大臣商议对策。领军胡僧、太府卿黄罗汉说：“西魏和我们梁朝一向友好来往，也没发生过什么不愉快的事情，我想不会向我们进攻吧。”侍中王琛也附和说：“我曾于去年出使魏，揣摩宇文泰的神色，很是友好，决不可能发兵来打我们。”于是又派王琛到西魏去访问。丙寅（十三日），于谨的队伍抵达樊、邓，梁王萧詧率部属去和他会合。辛卯，梁元帝停止讲论《老子》，朝廷内外宣布戒严。王琛没有见到西魏的军队，派人送急信报告黄罗汉，说：“边境很安宁，以前说西魏要对我们发动进攻，简直是儿戏之言。”梁元帝听后感到疑惑。庚午（十七日），元帝又恢复讲《老子》，百官都穿着军装听讲。辛未（十八日），元帝派主书李膺去建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先移兵驻守扬州。王僧辩派遣豫州刺史侯瑱率领程灵洗等为先头部队，兖州刺史杜僧明率领吴明彻等人为后卫部队。甲戌（二十一日），元帝夜里登上凤皇阁，来回踱步，凭栏叹息说：“客星冲犯翼宿、轸宿，看来这回一定失败了！”嫔妃和侍从听了都哭泣起来。
陆法和听说西魏大兵压境，从郢州出发到汉口，将赶赴江陵抗敌。梁元帝派人去拦住他，说：“我这儿自能打败敌兵，你只管镇守郢州，不用动。”陆法和回到郢州，让人用白土涂城门，自己身穿丧服，坐在苇席上，静坐了一天，才把丧服脱下来。
十一月，梁元帝在津阳门外举行大阅兵，遇到北风挟暴雨袭击，赶快乘轻车便辇回宫。癸未（初一），西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率精锐骑兵先占领了江津，切断梁元帝东逃的道路。甲申（初二），宇文护攻克武宁，抓住了宗均。这一天，元帝骑马出城巡察修筑栏栅。栏栅用木头插在地上组成，周围共六十多里长。又派领军将军胡僧都督城东诸军事，尚书右仆射张绾当他的副将，左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮当他的副将。王公以下各大臣各有守责。丙戌（初四），派太子在城楼上巡视督责，命令居民帮助军队搬运城防用的木头石头。夜里，西魏军队抵达黄华，这里离江陵才四十里路。丁亥（初五），魏兵到了梁军的栅栏下。戊子（初六），州刺史裴畿、裴畿的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门出战，裴机杀了西魏仪同三司胡文伐。裴畿是裴之高的儿子。
梁元帝征召广州刺史王琳为湘东刺史，让他带兵入江陵救援。丁酉（十五日），军营的栅栏内失火，烧毁了几千家民房和二十五座城楼。梁元帝亲临烧毁的城楼察看，远望魏军渡江涌来，四顾孤危，不禁长叹。当天晚上，就住在宫外，宿在老百姓家里。己亥（十七日），移居到祗洹寺内。于谨下令修筑长久围城用的军营，从此，梁朝信使，诏命无法外传，内外联络被切断了。
庚子（十八日），信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等在江陵南岸的马头修筑城堡，远远地作为声援。当天晚上，梁元帝巡视城防，还随口吟出诗来，群臣还有和他诗的。梁元帝撕裂绢帛写了一封信，催促王僧辩速发援兵。信中说：“我忍受着死去的熬煎等你来，现在援兵该可以来了吧！”壬寅（二十日），回到宫中。癸丑，又出来住入长沙寺。戍申（二十六日），王褒、胡僧、朱买臣、谢答仁等人开门出城迎战，都败了回来。己酉（二十七日），梁元帝移居天居寺。癸丑（疑误），移居长沙寺。朱买臣按着宝剑向梁元帝进言，说：“只有杀了宗懔、黄罗汉，才可以平息天下的怨恨！”梁元帝说：“过去不回建康，其实是我的意思，宗懔、黄罗汉有什么罪？”这两个人唯唯退入众人之中。
王琳的军队赶到长沙，镇南府长史裴政要求走小路先把援兵来到的消息报告江陵。裴政走到百里洲时，让西魏人抓获了。梁王萧詧对裴政说：“我，是武皇帝的孙子，难道不能当你的君主吗？如果臣服于我，那么富贵可以传给子孙。如果不听，那么你的腰和脖子就要断成两截。”裴政假意回答说：“我愿唯命是从。”萧詧把他用锁链系住，推到江陵城下，让他向城里喊话，说：“王僧辩听说台城被围，已经自立为皇帝。王琳孤军力弱，不能再来救援了。”但裴政却大声告诉城里，说：“救援大军大批赶来了，你们要自奋自励。我因充当报信的秘使，被敌军抓获，理当粉身碎骨，报效国家。”监视他的人使劲打他的嘴，萧詧勃然大怒，喝令手下快把他杀了。西中郎参军蔡大业进谏说：“这样坚贞不屈的人，使民众仰望而归心。杀了他，那么荆州就攻不下来了。”萧詧这才放了他。裴政是裴之礼的儿子。蔡大业是蔡大宝的弟弟。
当时元帝向四方征兵求援，都没前来。甲寅，西魏军队从四面八方一齐攻城。城里的守军扛着门板作为盾牌，胡僧亲自冒着飞箭流石，昼夜督战，对勇敢的将士进行鼓励，严明地厉行赏罚，这样大家都拼死抵抗，所向披靡，敌军纷纷溃败死伤，无法前进。不久，胡僧被飞箭射死，内外城军民惊慌失措。西魏军队倾巢而出猛攻栅栏，有反叛的人打开西门迎接魏军进城，元帝和太子、王褒、谢答仁、朱买臣等退却到金城自保，派汝南王萧大封，晋熙王萧大圆为人质，到于谨军中去求和。当魏军刚到的时候，众人认为王僧辩的儿子侍中王顗可以当都督。但元帝不用他，还夺了他率领的士兵，让他和身边卫士十个人到宫殿中守卫。等到胡僧死了，才任命他为都督城中诸军事。裴畿、裴机、历阳侯萧峻都出城投降了。于谨用裴机的手杀了胡文伐，然后又把他和裴畿一块儿杀了。萧峻是萧渊猷的儿子。当时城南已被攻破，但城北诸将还在苦战，一直到天黑，听说全城都陷落了，才纷纷逃散。
梁元帝焚书：梁元帝躲进东竹殿，命令舍人高善宝把自己收藏的古今图书十四万卷全部烧毁。他正准备跳到火里去自杀，宫中左右侍从一起阻止了他。梁元帝又用宝剑砍柱子，宝剑折断，他长叹说：“书烧了，剑折了，文武之道，今天晚上全完了。”于是让御史中丞王孝祀写投降文告。谢答仁、朱买臣进谏说：“城里兵力还算强大，如果乘着黑夜突围而出，贼兵必然惊慌，乘乱大胆靠近敌人，可以渡过长江去依靠任约的军队。”梁元帝平时不善于骑马，有点畏难地说：“事情肯定不会成功的，只不过徒增羞辱罢了。”谢答仁要求亲自为梁元帝牵马护持。梁元帝问王褒行不行，王褒回答说：“谢答仁，是侯景的党羽，哪里可以相信！靠他逃跑，即使成功了也是成就了他的功勋，还不如投降西魏呢！”谢答仁又要求去防守子城，说收拾残兵还能有五千人，元帝同意他的建议，马上授给他城中大都督的官职，把公主也许配给他。后来又召王褒来谋划这件事，王褒认为不能授权给谢答仁。谢答仁请求入子城防守，但不获批准，气得吐血，只好走了。于谨接到投降书，提出让太子来当人质，梁元帝派王褒去送太子。于谨的儿子知道王褒书法很好，就给他纸和笔，请他写字。王褒写字后自署：“柱国常山公家奴王褒。”过一阵子，黄门郎裴政冲开门出去了。元帝于是丢掉羽仪饰物、骑着白马，穿着素衣逃出东门，抽出宝剑砍着门扇说：“我萧世诚到了这个地步了吗！”西魏将士跳过沟堑一下子拉住了他乘的白马的辔头，拉到白马寺北边，把他所骑的骏马夺了下来，换了一匹老弱的马给他，派一个高个子的壮健胡人用手扼着他的背押着走，遇到于谨，胡人牵着元帝，让他跪拜。梁王萧詧派铁甲骑兵前后拥着元帝入了军营，关在黑帐幕里头，萧詧狠狠地质问羞辱了他一通。乙卯，于谨命令开府仪同三司长孙俭进据金城。梁元帝骗长孙俭，说：“城里埋着一千斤黄金，我想送给你。”长孙俭就把梁元帝带进金城。元帝乘便向长孙俭述说他被萧詧侮辱的情状，他对长孙俭说：“刚才骗了你了，目的是找个机会向你诉苦，哪里有天子自己埋藏金子的事！”于是长孙俭就把梁元帝留在主衣库里头。
梁元帝生性残忍，而且鉴于梁武帝为政过于宽厚放纵的弊病，所以自己为政崇尚严酷。到西魏军队围城时，监狱里关的死罪囚犯还有几千人。有关部门建议都释放出来让他们当战士，梁元帝不允许，命令都用木棍打死，还没有来得及执行城已被攻破。
中书郎殷不害早先在别的地方督战，城破之后，失去了母亲。当时冰雪堆积，冻死的人填满了沟壕，殷不害一路上边走边哭，到处寻找母亲的尸体，他找遍了所有的地方，每见到沟里有死人，就跳下去抱起来看看，全身衣服都湿了，冻上了冰，一连找了七天，没喝一口水，哭声不断，才找到了母亲的遗体。
十二月丙辰（初四），徐世谱、任约退守巴陵。于谨逼迫梁元帝写信召降王僧辩，梁元帝拒绝了。使者说：“你现在还能由得自己吗？”梁元帝回答说：“我既然由不得自己，王僧辩也不会听我的了。”元帝又向长孙俭要宫人王氏、荀氏和幼子萧犀首，长孙俭都还给了他。有人问元帝：“为什么把书都烧毁？”元帝回答：“读书万卷，犹有今日，故焚之。”（我读过万卷书还落得今日这个下场，还不如把它们都烧了！）
辛未（十九日），梁元帝被西魏人处死。梁王萧詧派尚书傅准去监刑，用装土的袋子把他压死。萧詧让人用粗布把尸体缠裹起来，以蒲草织的席子进行收殓，用白茅草牢牢捆住，埋葬在津阳门外。同时把愍怀太子萧元良、始安王萧方略、桂阳王萧大成等都杀了。元帝萧绎天性喜好书，常常让身边人为他读书，昼夜不停地读，虽然睡着了，手里还拿着书卷。如果读错了或有意漏读欺骗他，他就惊醒过来。他写起文章来，提笔马上就能成篇，平时常说：“我比起文士来更善为文，比起武夫来却有些惭愧。”评论他的人认为他这话说得很恰当。
西魏立梁王萧詧为梁朝的天子，给了他荆州管界内缘江一块狭长的土地，宽不超过三百里，他原来拥有的雍州的土地被夺走了。萧詧住在江陵的东城，西魏在江陵设置城防主将，带兵住在西城，名义上叫做助防，对外表示这是帮助萧备战御敌，其实完全是为了防备萧詧势力的发展。西魏任命前仪同三司王悦留下镇守江陵。于谨没收了宫廷府库中的珍宝以及刘宋朝铸的浑天仪，梁朝造的铜晷表，直径四尺的大玉和各种法物，把王公以下的百官和挑选出来的百姓男女共几万人全部俘虏去当奴婢，分赏给三军将士，驱赶回长安。那些幼小体弱的都被杀掉了。有三百余家幸免于死，但被人马踩死、冻死的也有十分之二三。
西魏军队在江陵的时候，梁王萧詧的部将尹德毅劝说梁王：“魏国人贪婪无比，残忍本性暴露无遗，杀害抢劫士民，种种罪恶行径数也数不清。江东人民受到这样的灾难，都说是殿下招来的。殿下既然杀了人家的父兄，让人家的子弟变成孤儿，那么人们就都把殿下视为仇敌，谁肯为国家出力！现在魏军的精锐都集中在这儿了，如果殿下为他们设下宴会，请于谨等人来欢饮，预先埋伏下武士，乘机把他们杀了，分别命令各将领，乘魏人不提防，突然袭击他们的营垒，痛歼这些丑类，一个也别让他们活着。然后再去收伏江陵百姓的民心，对他们加以安抚，对手下的文武百官，也根据他们的才能特长授予官职。这样一来，魏人被震慑住，不敢随便动武，而王僧辩及其党羽，写封信就能招他降伏。完成这一切大事，就可以穿戴好朝服渡江而下，回建康登上帝位了。顷刻之间，巨大的功业就可以建立了。古人说：‘上天给予的东西你不拿，就反而会受到上天的责怪’。希望殿下弘扬雄才大略，深谋远虑，而不要满足于普通庸人的作为。”萧詧回答说：“您所说的计策并不是不好，然而魏人对待我很好，所以不能背弃人家的恩德。如果突然采用您的计策，人们就会厌弃鄙视我！”等到后来江陵全城老幼都被俘虏，又失去了襄阳故地之时，萧詧才长叹说：“只恨我当初不采用尹德毅的计策！”
王僧辩、陈霸先等人共同侍奉江州刺史晋安王萧方智为太宰，继承梁朝的朝制。
春季正月，壬午朔（初一），邵陵太守刘棻带兵救援江陵，走到三百里滩，部曲宋文彻杀了他，把他的部众带回邵陵据守。
梁王萧詧在江陵即皇帝位，改年号为大定，追尊昭明太子萧统为昭明皇帝，庙号为高宗，昭明太子的妃子蔡氏被追尊为昭德皇后，尊母亲龚氏为皇太后，立妻子王氏为皇后，儿子萧岿为皇太子。在赏赐刑罚制度方面，都和称王称帝的体制一样，只有在向西魏上疏的时候自称臣，用西魏的历法。至于官制爵位等的颁发，也还依照梁朝的旧制，而给有功之臣定的功勋等级，则兼用西魏设置的柱国等名目。任命谘议参军蔡大宝为侍中、尚书令，参与掌管选拔官员的事情；任命外兵参军太原人王操为五兵尚书。蔡大宝为人严谨整饬有智谋，一向娴熟精通于政事，作文措辞丰沛敏捷，后梁主萧詧推心置腹地信任他，以他为出谋划策的主角，把他比为诸葛孔明，王操的地位仅次于他。追赠邵陵王萧纶为太宰，谥号为壮武；河东王萧誉为丞相，谥号为武桓。又任命莫勇为武州刺史，魏永寿为巴州刺史。
湖州刺史王琳带兵从小桂北下，抵达蒸城，听到江陵已经陷落的消息，便为梁元帝萧绎发丧，三军都穿白衣丧服，并派别将侯平率领一支水军去攻打后梁。王琳自己屯兵于长沙，向各州郡发布文告，作进取天下的打算。长沙王萧韶和上游诸将都推举王琳为盟主。
辛丑（二十日），北齐立贞阳侯萧渊明为梁朝的新主，并派上党王高涣带兵送他回南方，徐陵、湛海珍等都听从萧渊明一块回去。
二月癸丑（初二），晋安王萧方智从寻阳来到建康，进入朝堂居住，登上梁王的位置，当时年仅十三岁。他任命太尉王僧辩为中书监、录尚书、骠骑大将军、都督中外诸军事，加封陈霸先为征西大将军，任命南豫州刺史侯为江州刺史，湘州刺史萧循为太尉，广州刺史萧勃为司徒，镇东将军张彪为郢州刺史。
北齐国主高洋在送贞阳侯萧渊明回南方前，先派殿中尚书邢子才飞快地沿驿道去建康，给王僧辩送去一封信。信中认为：“你们立的嗣位的君主年龄幼小，不能承担治国的重任。而那个贞阳侯，是梁武帝的侄子，长沙王萧懿的后代，就他的年龄资望而言，却可以保障金陵不失，所以我把他立为梁朝的主子，送他回南方就国。你应该安排舟舰，去迎接现在的主子，和他同心协力，好好地筹建美好的未来。”乙卯（初四），贞阳侯萧渊明也写信给王僧辩要求来迎接他。王僧辩回信对他说：“当今的嗣主的血统来自皇帝，又受命于祖先。他是合法的嗣主。您如果能到朝廷来当官，一起匡扶王室，那么伊尹、吕望的使命，大家都会说应该归于您了。如果您回朝廷来是想当主子，那么我不能听从这样的命令。”甲子（十三日），北齐任命陆法和为都督荆州、雅州等十州诸军事，太尉，大都督，西南道大行台。又派宋莅当郢州刺史，宋莅的弟弟宋为湘州刺史。甲戌（二十三日），上党王高涣攻克谯郡。乙卯（二十八日），萧渊明又给王僧辩写信去求迎，王僧辩不答应。
三月，贞阳侯萧渊明到了东关，散骑常侍裴之横带兵防御他。北齐军司尉瑾、仪同三司萧轨向南侵犯皖城，晋州刺史萧惠献出州郡投降了。北齐把晋熙改名为江州，任命尉谨当刺史。丙戌（初六），北齐攻克东关，杀了裴之横，俘虏了几千人。王僧辩大惊失色，带兵出城屯驻于姑孰，准备接受萧渊明。
孙所说江陵陷落，扔下广州回来了，曲江侯萧勃又占据了广州。五月，庚辰（初一），侯平等抓住了莫勇、魏永寿。当江陵陷落的时候，永嘉王萧庄正好七岁，尼姑法慕把他藏起来收养着，王琳派人去把他接出来，送到了建康。
王僧辩派使者向贞阳侯萧渊明上表，确定君臣之礼。又派另一使者到北齐去上表，派儿子王显和王显的母亲刘氏、弟弟的儿子王世珍到萧渊明那儿去当人质。又派左民尚书周弘正到历阳去奉迎萧渊明，并要求确立晋安王萧方智为皇太子，萧渊明答应了。萧渊明要求自己的三千名卫士跟着去，王僧辩怕这么多卫士会生出变乱来，因此只接受了一千名冗散的士兵。庚子（二十一日），王僧辩派龙船，备法驾去迎接萧渊明。萧渊明和北齐上党王高涣在长江北边盟誓，辛丑（二十二日），才从采石渡过长江。于是梁朝的车辆南渡，北齐的军队返回北方。王僧辩对北齐军队心存疑惧，把船停在长江中流，不敢靠近西岸。北齐侍中裴英起护送萧渊明南渡，和王僧辩在江宁会面。癸卯（二十四日），萧渊明进入建康，看到朱雀门痛哭失声，去迎接他的群臣也痛哭。丙午（二十七日），萧渊明即皇帝位，改换年号为天成，立晋安王萧方智为皇太子，任命王僧辩为大司马，陈霸先为侍中。
北齐慕容俨刚进入郢州时，侯瑱等人就突然出现在城下，慕容俨按照自己确定的方略进行防备抵御，侯瑱等无法攻克。慕容俨又乘着空隙主动出击侯瑱等人的军队，把他们打得大败。后来城里粮食吃光了，守城军民只好煮草木的棍、叶和靴子的皮、衣带的角等来充饥。慕容俨和士卒同甘共苦，坚守了半年，人们没有动摇、离散的想法。贞阳侯萧渊明即位之后，便命令侯等人撤去对郢州的围困，侯瑱便回去镇守豫章。北齐方面因为郢州城在长江以南，难以防守，就把它割让给了梁朝。慕容俨归国后，望着北齐国主高洋，悲伤得不能自抑。北齐国主叫他走近前来，拉着他的手，脱下他的帽看他的头发，叹息了很久。
吴兴太守杜龛是王僧辩的女婿。王僧辩把吴兴改为震州，任命杜龛为刺史，又任命自己的弟弟侍中王僧为豫章太守。
壬子（初三），齐主高洋因为梁国自称藩属，依附于北齐，所以下诏凡是梁朝的百姓都遣送回南方。
当初，王僧辩和陈霸先共同消灭了侯景，两人感情很是深固。王僧辩为儿子王頠迎娶陈霸先的女儿，正赶上王僧辩母亲去世，所以没有成婚。王僧辩居住在石头城，陈霸先在京口，王僧辩推心置腹地对待陈霸先，王頠的哥哥王顗多次劝他要有所提防，王僧辩不听。等到王增辩迎纳贞阳侯萧渊明为帝时，陈霸先派使者苦苦劝阻，争辩不休，使者为此往返了几趟，王僧辩不听。陈霸先私下叹息，对他的亲信说：“武帝的子孙很多，只有孝元帝能平定侯景之乱，为祖宗报仇雪耻。他的儿子有什么罪，突然就废了他！我和王公僧辩共同处于先帝托孤的重臣的地位，而王公僧辩现在一下子改变主意，对外依附戎狄之邦，不按次序立天子，他到底想干什么呢？”于是秘密准备战袍几千领和锦采金银等等作为赏赐部下的物品，准备起事。
正好这时有人来报告，北齐军队进行大调动，已经到达了寿春，将要向南进犯。王僧辩派记室江旰通知陈霸先，让他有所戒备。陈霸先借这个机会把江旰扣留在京口，举兵袭击王僧辩。九月，壬寅（二十五日），陈霸先召集部将侯安都、周文育以及安陆人徐度、钱塘人杜棱一起密谋策划。杜棱认为这事很难进行，陈霸先害怕秘密泄漏，用手巾绞住杜棱，使他闷绝在地上，然后把他关在另一间屋子里，接着就部署将士，分赐金银布帛，命令自己弟弟的儿子著作郎陈昙朗留下来镇守京口，掌管州府政事，又派徐度、侯安都率领水军直逼石头，陈霸先自己率领骑兵、步兵从江乘、罗落这条路线去与之会合。当天夜里，各路兵马都出发了，并带着杜棱随军同行。知道这次进军的真正目的的人，只有侯安都等四个将领，外人都以为是江旰来征调军队抵抗北齐的进犯，对军队的出动一点也不感到奇怪。
甲辰（二十七日），侯安都指挥舟舰将奔袭石头，陈霸先有意勒马不进。侯安都以为陈霸先临事犹豫，心中大惊，就追上陈霸先大骂：“今天我们造反，事到临头，已经无法挽回了，是生是死必须作出决断，你迟疑不进，留在后头，存的什么念头！如果失败，咱们都得死，留在后头就能免去砍头吗？”陈霸先一听心中暗自高兴，说：“侯安都在怪我不下决心、生我的气呢！”于是带兵前进。侯安都到了石头城的北边，扔下船上了岸。石头城北边和山冈高坡相连，城墙不太高峻，侯安都披着盔甲，手握长刀，让手下军人把他抬起来扔到城墙上，众人随着他蜂拥而入，一直进到王僧辩卧室。陈霸先的队伍也从南门攻入了。王僧辩正在处理军政事务，外面有人说士兵袭击，过一会儿士兵从里头冒了出来，王僧辩急忙逃跑，遇到儿子王頠，和他一起冲出门外，率身边几十人在议事厅前面苦战，力竭不敌，跑到南门楼上，向进逼过来的陈霸先拜请乞求哀怜。陈霸先要放火烧南门楼，王僧辩和王頠都下楼就擒。陈霸先质问说：“我有什么过错，你要和北齐军队一起讨伐我？”而且还问：“北齐军队来犯，你全无戒备，是什么意思？”王僧辩有点莫名其妙，回答说：“派你守京口，扼据建康北门，怎么说我对北齐军队没有戎备？”当天夜里，陈霸先把王僧辩父子两人绞杀了。前青州刺史新安人程灵洗率领所部将士来救王僧辩，在石头西门奋力苦战，终于兵败。陈霸先派使者去招谕他，过了很久，他才投降了。陈霸先被程灵洗的义气深深感动，任命他为兰陵太守，让他协助防守京口。乙巳（二十八日），陈霸先发布檄文，通告中外，举列王僧辩的罪过，说明为什么要讨伐他。檄文中还说：“我所要讨伐的，只是王僧辩父子兄弟，至于其他王氏亲戚党羽，一概不加问罪。”
丙午（二十九日），贞阳侯萧渊明退位，搬出官廷回自己的官邸。百官上表给晋安王萧方智，劝他登基。冬季，十月，己酉（初二），晋安王萧方智即皇帝位，大赦天下，改换年号为绍泰，对朝廷内外文武百官都赏赐一级官位。任命贞阳侯萧渊明为司徒，封为建安公。派人通报北齐，说：“王僧辩阴谋篡位造反，所以杀了他。”仍然请求向北齐称臣，永远当北齐的附属国。北齐派行台司马恭和梁朝人在历阳订立了盟约。