文/南城以南hong
PS：讲义来源于我所购买的中华考试网《经济法》讲师孙林老师的课程，侵删。
第三节 有限合伙企业
一、设立
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（ ）。
A. 除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人
B. 国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人
C. 法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业
D. 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
网校答案：A
网校解析：有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立；但法律另有规定的除外。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（ ）。
A. 为合伙企业提供财务管理
B. 为合伙企业提供战略咨询
C. 债权
D. 社会关系
网校答案：C
网校解析：
（1）选项AB：有限合伙人不得用劳务出资；
（2）选项D：无法评估作价，不得用于出资。
二、事务执行与财产份额
1、事务执行人
由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
【例-多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（ ）。
A. 参与决定转让合伙企业的知识产权
B. 参与决定普通合伙人退伙
C. 参与决定合伙企业为第三人提供担保
D. 对合伙企业的经营管理提出建议
网校答案：AC
网校解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（ ）。
A. 为本合伙企业提供担保
B. 参与决定普通合伙人入伙
C. 以合伙企业的名义对外签订买卖合同
D. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿
网校答案：C
网校解析：有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项B）；
（2）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项D）；
（3）依法为本企业提供担保（选项A）。
【例-多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A. 担任该基金总经理
B. 参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所
C. 依法为该基金提供担保
D. 对该基金的经营管理提出建议
网校答案：BCD
网校解析：
（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；
（2）选项BCD：不视为执行企业事务
【例-单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。 合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A. 庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人
B. 庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意
C. 庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对
庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3
D. 庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意
网校答案：D
网校解析：
（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；
（2）有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。
2、交易、竞业、份额转让与出质
【例-单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A. 丙任执行事务合伙人
B. 甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，
丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
C. 丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
D. 合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
网校答案：C
网校解析：（1）选项A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；
（2）选项B：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资；
（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；
（4）选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
【例-单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A. 乙以劳务作价20万元出资
B. 甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任
C. 丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质
D. 丙为合伙事务执行人
网校答案：C
网校解析：（1）选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；
（2）选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（3）选项C：有限合伙人可以以其财产份额出质，除非合伙协议另有约定；
（4）选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【例-单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A. 普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B. 合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C. 有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D. 合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
网校答案：B
网校解析：
（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；
（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；
（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【例-多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A. 经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额
出质
B. 如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可
以其在合伙企业中的财产份额出质
C. 合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合
伙企业中的财产份额出质
D. 合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其
在合伙企业中的财产份额出质
网校答案：ABD
网校解析：
（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；
（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）
三、入伙、退伙及身份转变
【提示】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
【例-多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A. 甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
B. 甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任
C. 乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任
D. 乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任
网校答案：AC
网校解析：
（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、决议办法（总结）
1、法定情形（包括但不限于）
（1）普通合伙企业
①普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。
②普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
③普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
④国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2）有限合伙企业
①有限合伙人不得以劳务出资。
②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（3）两个“通知”
①普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；
②有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人。
2、约定→一致同意
（1）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括（但不限于）：
①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；
②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；
③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；
④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。
第四节 合伙企业的解散和清算
一、合伙企业的解散
1、合伙期限届满合伙人决定不再经营。
2、合伙协议约定的解散事由出现。
3、全体合伙人决定解散。
4、合伙人已不具备法定人数满30天。
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
7、法律、行政法规规定的其他原因。
【总结】自己不想干；国家不让干；想干干不了。
二、合伙企业的清算
1、清算人
（1）自行清算
①清算人由全体合伙人担任；
②经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（2）指定清算
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。
2、清偿顺序
（1）支付清算费用；
（2）职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿债务；
（5）利润分配和亏损分担。
【提示】违反合伙企业法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。
【例-单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是（ ）。
A. 所欠税款
B. 所欠银行借款
C. 所欠职工工资
D. 清算费用
网校答案：D
网校解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业清算时，其财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。因此，合伙企业财产应首先支付清算费用。
3、不能清偿到期债务的处理
（1）依法向人民法院提出破产清算申请；
（2）要求普通合伙人清偿；
（3）合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。