034 延展话题：创始人怎么用较少的股权控制上市公司

回顾：毒丸计划，如何抵御门口的野蛮人

恶意收购，收购公司不经过上市公司的允许，强行进行收购活动，希望控制目标公司，成为大股东。往往会触及原管理层的利益，遭到强烈的反对。

前几年沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”想要入主万科董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。

当然也有一系列的反收购计划，比如毒丸计划，白衣骑士计划，金色降落伞，皇冠明珠自残计划等等，在不同的收购背景下，还有很多种变形，但是不变的是，目的都是通过增加收购成本来击退敌人。在这两方神仙打架的过程中呢，一方面投资者可以关注在收购中带来的股价溢价，另一方面创业者也要学会这些反收购策略进行自保。

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前面几节一直在讲，投行的传统业务发行承销，兼并收购等。投行在其中既是财富顾问，又是信息和资金中介，赚取着超级丰厚的利润。

但是时代在变，现在正处于一个资金不稀缺，好项目稀缺，企业家稀缺的宏观大背景。在整个发展趋势上，主要有两点变化：一，双重股权结构的流行，让创业者能够用较少的股份控制企业；二，分散投行的联合承销越来越流行，投行的权利被分散掉了。

2017年12月15号，香港交易所宣布，修改现行上市规则，允许双重股权结构的新兴企业上市。很多人感叹，早知今日何必当初呢？2013年的时候，阿里巴巴本来要在港交所上市的，但是港交所坚决不同意双重股权结构这种事情，所以阿里巴巴最终远嫁美国。如果13年阿里巴巴在港交所上市成功，那么全球十大市值企业，港交所独占其二，岂不是风光无限。

现在的创业公司上市之前，为了快速发展，可能要经历多轮融资，那么创业团队的股权就会不可避免的会被稀释，那么就可能控制权落到投资者的手里。

比如，乐视入主易道，就强势派驻了新的管理团队，导致创始人周航最后出走易道。再比如俏江南，当时鼎晖向俏江南投资了2亿元，但是中间也是各种波折，最后张兰被迫净身出户，离开了自己一手创办的俏江南。这些年，资本和创业者之间的控制权之争，是资本市场上的一个焦点。

阿里巴巴上市之前大概经历的有四五轮的融资，2013年准备重新上市之前，马云管理团队的股权已经被稀释到了10%左右，远远低于日本软银集团和美国的雅虎。但是又想保留公司的控制权，怎么办？

阿里的CEO 陆兆禧就和港交所谈判，他想引入阿里的合伙人制度，意思就是，现在的管理团队，有提名董事会多数董事的提名权。这样即使管理层只有10%的股权，也可以把控制权牢牢控制在自己的手里。

但是港交所坚决不同意这个合伙人制度，阿里的管理层又认为，这是我的底线，那最终就谈崩了，远走纽交所上市。而且在2014年以218亿美金的募资金额成为美国股票市场有史以来最大的IPO。而且到了2017年底，阿里市值突破4500亿美金，是全球第九大公司。

那为什么是纽交所呢？因为纽交所允许A/B 股制度存在，就是同股不同权。

公司在发行股票的时候发行两种股票，A股、B股，A型的股票就卖给我们这些普通的公众，B型的股票由管理层持有。B型股票的投票权是A型股票的10倍。

这样一来，马云团队用10%的股权就完全可以控制住企业了。这种制度的本质和阿里的合伙人制度是一样的，就是让创业团队用较少的股权来控制公司。

在原来资本为王的时代，这样的股权结构是不可能的，但是宏观形势的改变，也逼得交易所开始改变自己的规则。美国金融创新做的好的就在于这些地方，美国在1992年就允许上市公司设立不同的投票权。

比如所谷歌的两位共同创始人加上他们的CEO ，三个人持有谷歌大概三分之一的B类股票。

Facebook，采取的是双重股权制加表决权代理的结构。A类一票，B类10票，扎克伯格拥有的全部是B类股票，IPO 之后，还拥有超过半数的投票权。还跟投资者有一个表决权代理协议，你买的我的股票，就得同意，在某些投票场合授权扎克伯格，代表股东的所持股份进行表决。使得扎克伯格的控制权更加稳固。

比如京东的强哥，2014年在纳斯达克上市，就同样发行的也是A/B两类股票权，B类股票的投票权是A类股票的20倍。所以，“大强子”用了更少的股权，就牢牢地把京东商城控制在自己手里。

除了双重股权结构以外，现在明星企业上市过程中，你也会发现另外一个趋势，就是对单个投行的依赖越来越少。

一般来说，IPO的时候，企业在承销商中间找一两家作为主要的承销商。主承销商对于发行的数量，价格影响都很大。比如04年，腾讯在香港上市，高盛帮助腾讯确立了上市地点，发行价格，数量等等。

到了2013年阿里巴巴上市，雇佣了35家承销商，主承销商由瑞士信贷、摩根斯坦利、摩根大通、德意志银行、高盛、花旗等6家大投行组成，而且，每个投行分管完全不同的部分。

瑞士信贷和摩根斯坦利负责招股说明说，还有监管上市以后有一个禁售期的工作。摩根大通负责估值和发行。花旗负责所有承销机构的销售人员进行培训。高盛负责股价稳定。

当然，联合承销可能也有问题，比如投行抱怨，协调成本过高，增加了他们的额外工作。但问题是，好女不愁嫁，阿里巴巴当时定的路演是10天，结果仅仅2天的时间，所有的认购都已经完成。

近年来，多家拟上市公司都是采用的联合承销模式，比如，京东和搜狗。这个世界是钱越来越不值钱，创业者独一无二的人力价值越来越值钱的时代。

世界潮流在变，企业的核心价值，企业的边界都在变，投行自然也在变。金融市场是一个动态的演化过程。所以你如果拿一个固定的逻辑套用在金融市场的话，会永远陷在追赶的迷雾中。

重点总结：

1，为了维持对公司的控制权，很多新兴的企业和创业团队就设置了A/B股双重股权结构。

2，时代在变化，好项目稀缺，企业家稀缺的背景下，金融也在逐渐的演化，企业分散了投行的控制权，对其依赖越来越少。更多的是多家采取联合承销的方式。