如果问近三四年间，哪一家合资公司与中国所有数得出来的互联网公司都“相过亲”却没有结果的，恐非MSN中国莫属。MSN中国出身“豪门”，倚仗微 软和MSN这两个全球性强大品牌，有着高端的“社交圈”，却始终在中国找不到理想归宿。今年4月底，一则关于网易洽购MSN中国运营公司——上海美斯恩网络通讯技术有限公司（下称上海美斯恩）50%股权的消息在市场上越传越热；很 快又有消息称，开心网将接手MSN中国技术层的运营权，负责整合必应搜索，并开发出“将MSN和开心网结合的产品”。在熟悉MSN中国的业内人士看来，最 新的“热恋”传闻能否结出善果，需要微软拿出新思维。
接近网易高层的人士向本刊记者透露，目前网易、微软、上海联和投资有限公司（下称上海联和）三方已初步达成收购意向，但尚未签署正式的股权转让 及合资协议。网易确有决心要拿下此单，网易与上海联和的股权转让估值和程序都没有太大问题，关键是网易与微软需重新签订合资及合作协议，目前还未谈拢细 节。网易高级副总裁周枫正在美国，负责此次与微软进行的谈判。
多位业内资深人士对于这桩看似“强强联合”的交易抱观望态度，主要原因在于不看好微软的创新能力。在他们看来，微软过去在互联网领域创新乏善可 陈，却始终坚持MSN中国的实际控制权和运营权，如网易仍在此框架下接盘MSN中国，恐怕很难跳出窠臼。
熟悉网易CEO丁磊的人士称，“丁磊出了名的精打细算，不会做费力不赚钱的买卖，网易一定会争取更大的实际运营权；但以微软的作风，要放手也几 乎不可能——不排除双方最后仍然不欢而散”。
微软强控制
2004年7月，微软与上海联和签署合资协议，共同经营MSN中国实际业务。次年4月，双方合资公司上海美斯恩正式成立。一方是具有强大背景的 国有企业，另一方是美国最大的IT公司微软，这个互联网公司股东的奇特组合颇令市场瞩目。
上海联和于1994年由上海市计划委员会投资成立，注册资本10亿元，为100%上海国资企业，企业负责人为中国科学院副院长江绵恒。
按照国务院颁发的《外商投资电信企业管理规定》，组建合资公司是外资在中国获发ICP（互联网信息服务）牌照的惟一合法路径，而且在经营增值电 信业务的企业中，规定外资不得超过50%。因此，微软只有通过合资，才能绕开国内政策限制，把MSN门户、搜索、即时通讯和无线增值等业务全面带入中国。 选择上海联和，微软无疑是看中其深厚的国资背景有助于解决牌照和其他敏感问题。
成立之初，微软对MSN中国寄予厚望，微软MSN暨微软个人服务部高级副总裁寇德伟（David Cole）当时表示：“中国是MSN最重要的新兴市场之一。MSN中国合资公司的成立，必将成为我们长期战略的一个里程碑。”
根据本刊记者获得的合资合同，虽然上海美斯恩是50%对等股份的合资公司，但实际上，公司人事、财务、技术等大权，以及重要知识产权都掌握在微 软手里。上海联和扮演的更像一个财务投资人角色。在上海美斯恩的管理架构中，包括总经理、副总经理、财务总监、技术总监、业务开发总监、人力资源经理等各 一名，其中只有副总经理由上海联和提名，总经理、技术总监和业务开发总监等重要岗位均由微软提名，且其他高管人员都由总经理提名，董事会任命。全部高级管 理人员均由总经理领导并向总经理报告。
而董事会包含五名成员，其中董事长由上海联和委派，其余四名董事有三名来自微软，一名来自联和。有意思的是，公司章程约定每个董事必须同意由双 方提名的任何高级管理人员。如任何董事不表决赞成，委派该董事的一方应“及时撤换并促使新委派的董事表决赞成”。按此条款，董事会基本形同虚设，人事权和 财政权由微软控制。
合资公司成立之后，时任微软（中国）有限公司副总经理兼MSN事业部大中华区总监的罗川，成为上海美斯恩网络通讯技术有限公司的总经理。
上海美斯恩需每年向微软上交特许权使用费，特许权包括有关专利、商标、版权和其他知识产权等。根据上海美斯恩财报，每年缴纳的特许权使用费等达 数百万元。
微软在双方合资合同中还声明，如根据中国法律规定，微软有可能拥有合资公司50%以上股权，微软可以在任何时候向上海联和提出购买合资公司中联 和的部分或全部股权的愿望，上海联和应在通知送达20个工作日内给予答复。
五年温吞水
MSN中国主要采取频道出租的运营模式，即将其内容频道全部外包给相关领域企业，从中收取频道经营许可费。
成立之初，MSN中国即与淘宝网、上海文广、赛迪网、人来车网、Englishtown、猫扑网、联众世界、指云时代、北青网等就九家公司建立 了频道合作，并推出了全新的MSN门户网站和MSN Messenger即时通讯标签服务。
然而MSN中国成立五年来的运营状况，与上海联和之前的预期差之千里。上海联和一位人士接受本刊记者采访时“气愤”地评价MSN是“不挣钱的投 资”，微软经营太差，完全落后于国内其他主要互联网企业，“我们并不看好”。上海联和每年净利润规模达到数亿元，而上海美斯恩几年来时而微利，时而亏损上 千万，实在算不上一桩好投资。
上海美斯恩年度财务审计报告显示，从2005年到2008年，公司年收入多保持在1亿元-2亿元，净利润却差强人意。成立第一年即2005年销 售收入约3919万元，净利润亏损1175万元；2006-2007年基本实现了收支平衡，收入分别为1亿元和1.77亿元左右，净利润分别为7万和 353万余元；但2008年收入上升到1.85亿元，利润却亏损近3000万元。
里昂证券近日发布的一项研究报告称，“据我们查证，2009年MSN中国的收入约为5000万美元到7000万美元，并接近收支平衡”。即便里 昂判断可靠，MSN中国2009年的收入同比将近有200%的增长，但也仅能维持盈亏。
总之，MSN中国始终在盈亏线上下挣扎的业绩，已成为上海联和的一块心病。五年实践显示，MSN中国这种纯粹频道“租赁”经营模式，已不具备可 持续性发展可能。而此时，曾视MSN为直接竞争对手的腾讯QQ，早已一骑绝尘，远超而去。同一时期腾讯的收入从2005年的14.264亿元增至2009 年的124.4亿元，利润则从4.85亿元增至52.2亿元。
一位业内资深人士表示，微软自恃跨国大公司，近年来创新动力匮乏，在互联网领域屡屡错失良机。MSN中国流量虽不少，但因缺乏有竞争力的经营战 略，且没有持续投入，无法做大。
已于2006年从MSN中国离开的罗川，曾在2007年5月15日举办的第二届互联网社区大会上表示：“如果MSN愿意像QQ这样大投入的话， 还可能做得更好一些，而美国总部给MSN的投入仅为800万美元。”
谁来接盘？
上海联和人士透露，上海联和已心灰意冷，只要找到出价合适的“接盘者”就坚决退出。上海联和最初是纯粹的财务投资，寄希望于公司最后上市，但他 们很快发现，微软不可能将MSN中国“分拆上市”，而且公司的投入和战略都有问题。
一位熟悉内情的消息人士称，早在四年前，上海联和就已萌生退意。当时，微软曾邀请业内资深人士帮助寻找接盘人，他们几乎谈遍了整个中国能数得出 来的、有实力接盘的互联网企业，诸如百度、腾讯、盛大、九城等，都未达成最终协议。网易实际上并非第一次参与MSN中国的接盘问题。
如今有关网易入股的种种传言颇似2007年，当时九城欲斥资1亿元收购MSN中国50%股权，传闻沸沸扬扬、言之凿凿，最终仍无疾而终。
对于MSN而言，当务之急是解决本土化问题，网易或许是一个不错的合作伙伴。在MSN中国成立之初，双方曾在协议中明确合资公司可提供网上游 戏，但五年过去了，MSN中国在网络游戏上未有任何进展，这将是以游戏见长的网易可施展的一个领域。
本刊记者从接近网易的知情人士处获悉，入股MSN，网易与微软洽谈的收购重点还将在互联网搜索领域。据悉，此次网易与微软的谈判团队负责人，是 网易高级副总裁兼有道搜索（Yodao.com）负责人周枫。而微软的搜索品牌“必应”也是上海美斯恩公司运营的主要产品之一。周枫除负责搜索外，还带领 开发了一次性密码认证系统“将军令”，保障在线游戏用户的账号安全。
一位业内资深人士分析认为，如网易搜索与微软“必应”的合作以类似之前谷歌中国的方式运营，对网易和微软可能是双赢—Google退出中国，为 有志于中国搜索市场的互联网公司留下了机会。但如双方只是在下游合作，则跟新浪与Google的合作一样，意义不大。
当然，网易还有足够强大的内容资源可以支持MSN门户。但一位长期从事互联网流量监控的资深互联网人士称，网易不缺少流量，用户规模很大，内容 品质也不错，缺少的是让流量变现的方式。对网易来说，MSN能为其带来更多的流量，以及所谓的高端用户，但仍不能解决其自身核心竞争力问题。
上述人士认为，网易的根本问题在营销端，销售团队比较弱，对营销品牌体系缺乏认识。日前，网易对此已有所调整，网易副总裁、总编辑李甬全面接管 网易广告部和内容部，原主管销售的副总裁喻华峰已退出网易。
诸多消息都分析网易入股MSN中国公司，旨在借助MSN的IM（Instant Messaging，即时通讯）与腾讯QQ竞争。里昂证券的分析报告也认为，MSN的即时通讯平台将为网易提供一个巨大的机会以推销网易新推出的社交游 戏，类似于腾讯利用自己的即时通讯客户端软件和用户基础去推销其在线游戏产品。
网易多位内部人士称，此前网易推出的一款IM及社交工具—网易泡泡做得极不成功，现在只是网易公司内部通讯工具。网易近年发展和利润增长均显乏 力，网游魔兽事件也可能促使丁磊更多思考如何做好门户和内容，虽然网易的广告与新浪相比已相差太远。
但对此，有分析人士提醒：“一定要注意的是，网易不是买下IM，微软一定会牢牢掌握IM，绝不可能放手。”而MSN中国公司不过是微软的一个重 孙子公司，在其“微软-MSN事业部-MSN海外总部-MSN亚太总部-MSN中国”体系中，MSN中国公司话语权很小。
根据上海美斯恩公司的内部报告，即使是总经理，其大多数职能都必须在微软的全球体系里层层上报审批，可自行批准的项目仅限于“总付款金额等于或 少于50万美元”的合同。
上述分析人士认为，MSN的根本问题，在于其大公司体制下，找不到在中国运营的感觉，“MSN中国属于自然增长状态，一点一点往前走，找不到亮 点在哪里”。
值得注意的是，根据上海联和与微软最初的合资协议，MSN中国被定义为由微软独家控制的以MSN标志为商标的一系列面向终端用户的网站，非个人 计算机设备除外。而在移动互联网时代，互联网概念早已超越了个人计算机。如果网易与微软的合作仍基于此框架之下，MSN中国恐难有更大程度的发展，更难以 在现有行业格局下有所突破。
记者采访的多位业内资深人士都认为，即使网易成功入股MSN中国，对整个中国互联网行业格局几乎不会产生影响，对网易的结构调整或对MSN在中 国的发展格局也都不会有根本性改变。甚至网易内部都普遍不大看好此项交易。业内普遍的看法是，只有网易获得主导权，加大对MSN的投入，将之融合到整个网 易战略中，这桩收购才显示价值；否则也就是一桩普通的资产处置案例，与创新、互联网、竞争格局无关。
本刊记者王姗姗对此文亦有贡献