西方的员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan)与思考
西方的员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan)与思考
（一）、基本概念及简史
美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。
西方的员工持股计划最早的倡导者——美国著名的公司和投资金融律师路易斯．凯尔索（LOUIS KELSO）.凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”！
路易斯．凯尔索曾与别人合著过两本书：《资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家》 《（THE CAPITALLIST MANIFESTO，HOW TO TURNINTO EIGHT MILLION WORKERS INTO CAPITALISTS ON BORROWED MONEY）》《两要素论》 （《TWO FACTOR THEORY》）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。
使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔．朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者）.
员工持股计划最早是通过1974年美国国会通过的《职工退休收入保障法》（《THE EMPLOYEE RETIREMENT INCOME SECURITY ACT》）而被批准设立的一种特别互助计划 1984 美国国会通过的《1984年税收改革法》（《THE TAX REFORM ACT OF 1984》）对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。
员工持股计划在美国始于1974年。目前全美国已经有超10，000个员工持股计划；参加人数超过了1000万！工会制度在美国实行超过了100年，但仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。
员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！典型的员工持股计划（ESOP） 其主要精神与方法是：
企业对于年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。
1981年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划（PAYSOP），这项计划除对参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与持股计划的员工，对其账户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。
美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。 对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。 银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的员工持股计划的贷款中的50%的利息现在成为了银行的免税收入。员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。但常规的公司股息来自公司的税后收入。 对于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股计划（或职工所有的合作社），并在一年内对另一项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延期至新债券售出。正因为实行员工持股计划的公司和参与员工持股计划的各方特别是贷款银行可以获得税收政策上的优惠。因此在美国实行员工持股计划都是雇员与外在业主所有权相结合的混合式公司。对于大多数大型公司来说，组织和成立员工持股计划公司因为涉及到管理系统的巨大转换工程，交易费用相当昂贵！而职工合作社对于小型企业来说则是一个较为经济而又实用的计划。美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。
员工持股计划的其种一种实现形式是：所谓股票奖励计划。即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。
（二）、典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法：
设立员工股份信托基金。这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。
设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。
员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%；
参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%--25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。
获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有份额的20%；以后逐年增加20%；7年之后获得全部股份。
投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。
多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。
分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。
员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。
股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。
信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。
税收优惠。美国1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。
公司补助。实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。
（三）、典型的员工持股计划的交易结构及运作程序
1、公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是：
第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。
第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资；
第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票
第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。
第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息；
第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。
2、公司通过市场交易方式（LEVERAGED BUYOUT TRANSACTION）而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是：
第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还；
第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份）
第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。
美国职工持股计划的借鉴——来自参与论坛有关专家
第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作为让职工以合乎现代企业制度要求的方式参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。
第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。不论是企业、股东、还是政府、职工，都能清楚了解实行内部职工持股计划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。而目前我国对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业各行其是，钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受损害；另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心；同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的“内部职工持股”制度进行有效的指导。
第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的发展。美国为推行职工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却可以借鉴其灵活的思路，丰富我们实行内部职工持股的手段和方法。比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，可以考虑将由企业福利基金和奖励基金形成的资产和部分企业积累形成的资产划为内部职工股，以配送和低价出售的方式转让给职工。之所以可以这样做的原因，就是我们讨论过的劳动力产权问题。将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式在归还给职工。当然，在确定比例时，必须认真地测算，以保证结果尽量公正合理。
第四，在划分内部职工股时应尽量量化到职工个人。量化时可根据职工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准。并可考虑采用在若干年内将股份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的办法，则在若干年内逐步将股份出售给职工）。当然，由于长期以来我国企业的产权归属不清，多年来积累了一系列问题，包括退休职工问题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有很多具体工作去做。
第五，建立职工持股基金来管理内部职工持股。内部职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。如企业职工对有关表决有不同意见，可以根据不同意见所持股份的数量，由基金会代表在决策时分别投票。建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一管理，而且它本身作为一个有专家参与的法人股东，可以加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。
第六，适当限制内部职工股的权利范围。由于内部职工股是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。因此，其性质与在股票市场上公开买入的普通股有所不同，其权利范围也理应有所限制。基于这种考虑，应只赋予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股可以像普通股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但不能像普通股股东那样任意转让属于自己的股份。只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。这样，可以有效地避免因内部职工股的随意转让造成股票市场的混乱，也可以避免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业发展的关心。特别是结合按职工工龄和贡献分配内部职工股的方法，职工只有在企业长期工作，并真正促进了企业的发展，才有可能在离职或退休时得到较高的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。另外，内部职工股也不直接下发给职工本身，而是在职工持股基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并根据其持有的股份数额分红和参与投票。
第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为明显，相对于大企业来说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象，企业主需要通过实行员工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的影响和冲击也较大，上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有各类股东的利益保护问题，因此，推行职工持股难度较大。由于中小企业的生产经营活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远发展相联系时，还应适当地利用其他渠道（如社会保险）为职工的长远发展做出安排，同时适当增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决单纯利用工资报酬难以解决的激励问题。而将来在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄厚，投资方向多，抗风险能力强，可以更多的将职工的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多的联系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放之四海皆准，内部职工持股制度当然也不例外。因此，我们既不能因其局限性和某些不足之处而轻易否定，也不能盲目乐观而群起仿效，这样很容易使一个有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助长而中途夭折，或因实践变形而失去其本来面目。而应该踏踏实实，从不给特殊政策的试点开始，取得经验后再在适合进行内部职工持股的企业内推行。
美国的ESOP及其对我们的启示
一、本世纪60年代末、70年代初，美国开始在各类公司中推行“员工持股计划”（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP）。目前，美国已在1万多家公司1000多万名员工中推行了该计划，这些员工所持有股本总额已达1200亿美元。实行ESOP的，既有非上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航空公司、联合航空公司等类型的大公司。比如ANIS汽车出租公司，是一个有1.8万名员工、18亿美元资产的跨国性大公司，其资产全部出售给了公司的员工，成为美国推行ESOP的范例。
美国ESOP源于经济学家路易斯．凯尔索（Louis Kelso）理论的先导。凯尔索观察到，当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的贡献要大于劳动，而现存资本主义主流企业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本并能够取得资本收入的却只有很少的一部分，工人在总体上只能从劳动中获得收入。资本主义虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平。资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大，由此造成社会的分配不公已成为美国社会潜藏的巨大危机。他在50年代提出的“两要素论”，发表在他与著名的哲学家阿德勒（Mortrimer Adler）合著的《资本主义宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家》（1958年）一书中。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。他宣称：员工持股是“民主的资本主义“。其理论要点有三：
1、凯尔索从分析不同时期资本、劳动两项因素对社会产出贡献比例变化入手，观察社会不同阶层对社会科技进步成果占有的情况。结论是：美国建国初期，资本贡献10%，劳动贡献占90%；进入本世纪50年代，资本贡献上升到40%，劳动贡献下降到60%，社会财富急剧地集中到少数拥有大量资本的人手中。美国1%的人拥有的公司股票，从50年代的50%已上升到60%。资本和财富的急剧集中，带来贫富差别的迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。
2、凯尔索提出了“两要素论”。其要点是：在正常的社会经营运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。
3、任何成功的企业，必须确立员工对企业的认同感。随着科技的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠对工人的监督和考核并不能提高他的责任感和积极性，特别是高技术领域中，如果没有广大员工对企业的认同，其发展前景很难乐观。
基于以上三个方面，凯尔索提出员工持股计划（ESOP）。
二、凯尔索的理论得到了广泛的支持，在美国国会和政府中一些有识之士的共同努力下，“美国员工退休收入保障法案”（ERISA）于1974年获得国会通过，该法明确提出了公司实行ESOP问题，并就各类税收优惠政策做出了法律规定。“美国员工退休收入保障法案”颁布后，美国国会和政府又相继颁布了20多个法律（如401法），50个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这些法律的颁布，极大地推动了美国ESOP的推行，使得1974-1990年间实行ESOP的公司大幅度增加。
美国立法从税收入手，对持股的员工、售股的股东、实行该计划的公司、贷款给ESOP的银行等四个方面，给予了很大的税收优惠。
1、对持股的员工。员工参加持股计划，获得的股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税。
2、对售股给员工的股东。对于员工持股超过公司股本总额30%以上的公司，股东出售的股份收入增值部分免交税率为28%的所得税。
3、对员工持股的公司。公司在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税。
4、对贷款给员工持股的金融机构。金融机构向员工持股占公司股份30%以上的ESOP贷款，其利息收入减半征收所得税。有这一条，金融机构纷纷主动降低利率向ESOP贷款。
实行ESOP，对公司、员工、股东和国家都有一定好处。在公司方面，实行ESOP可以激励员工努力工作，吸收人才，增强竞争力；可以扩大资金来源，获得低成本资金；可以减轻税务负担；可以防止其他公司恶意收购。在员工方面，实行ESOP可以分享公司的经营业绩和资本增值；可以增加收入，减少纳税费用；可以增强参与意识，获得主人翁感。在股东方面，实行ESOP可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税赋（股东向员工出售股份可以减免增值税）。在国家方面，实行ESOP可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行ESOP的公司与员工一般都达成不裁员的协议）。
三、美国推行ESOP，形式多样，主要有以下四种。
第一种、是标准的ESOP，约占员工持股公司总数的一半多，其主要内容是：设立员工股份信托基金。这是一个可以控制员工股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。
设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。
员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%。
参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%-25%，每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。
获得股权的限定。参与ESOP的员工获得独立的股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年之后获得全部股份。
投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由基金执行人行使表决权。
多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户的资产投资到其它行业，对接近55岁的参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。
分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美元，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。
员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，ESOP执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估机构按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年进行一次。
股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。
信托基金的资格和标准。ESOP的信托基金可以是一个或多个，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。
税收优惠。美国1984年税收改革法案对于ESOP的四种参与者均提供税收上的优惠（实行ESOP的公司、实行ESOP公司的员工、发放贷款的银行和出售股权的股东）。
公司补助。实行ESOP的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动ESOP的实施。
第二种、是股票期权计划。即公司拿出一定数额的股票，按计划开始的价格分配给员工购买权，在规定的年限内，员工可以根据届时股票的升降情况决定是否购买。
第三种、是利润分享计划。即公司按年初确定的利润考核，超额部分公司与员工共享。
第四种、是股票分红和优惠价购买计划。
美国的ESOP在操作中有以下特点：
1、与员工退休计划紧密结合。美国推行ESOP，着眼于创造员工退休收入的多种来源。因此，参加这个计划的公司员工必须按照联邦法律规定照常缴纳退休税。为了确保员工退休收入，法律规定，上市公司的员工，退休时可以在市场上自由出售其所持股票；对于非上市公司，法律规定公司有责任按届时评估的资产含量收回退休员工所持的股份。
2、建立在预期劳动支付的基础上。美国实行ESOP的公司，员工购买股票并不是用过去劳动（现金）支付，而是用预期劳动支付。资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，作为一个专门机构，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的20-30%给公司员工持股基金，用今后的红利逐年偿还。
3、员工拥有的股份，不是员工主动认购，而是与员工的年薪挂钩进行分配。因为，员工拥有的股份应该与他本人对公司贡献大小挂钩，而年薪高低则是员工贡献大小的标志。因此，公司管理人员（白领）拥有股份比一般工人（蓝领）要高。
4、公司向员工出售股份，在资产含量上做了明显让步。一般标准是一个月的薪金购两个月薪金含量的资产，即半价购买。
5、员工持股要受到为公司今后的服务年限限制。法律规定，员工持股开始的七年内，员工不得提取和转让拥有的股份，如果七年内离职，则视同自动放弃本人所拥有的该公司的股份。美国是一个人才高度竞争和流动的国家，这样规定，对于稳定员工队伍起了很大作用。
6、注重利益而淡化股权的充分行使。实行ESOP的公司，如果不是员工控股，则员工只在公司重大问题上（法律界定为公司的兼并、分立和股权的转让等）通过员工持股基金有表决权，而对于公司董事会的选举、高级管理人中员的聘用等问题，员工一般不参与表决。
四、我国国有企业正在进行伟大的战略调整，中共十五届四中全会已决定以国有经济的“控制力”为目标，实施国有经济“有进有退”、“有所为有所不为”的改革发展战略，在这个的过程中，推行职工持股计划有着重要的作用。借鉴国外企业员工持股方面的成功经验，对我们的国有企业改革是很有启示的。
1、在中国国企改革特别是公司制改造过程中，应变一元投资主体为多元投资主体。在多元投资主体中企业职工是非常重要力量。职工持股，改变了“财产都姓公，主人两手空”的状况。职工不但是劳动者，而且也是企业财产的所有者，这双重身份，改变了单一的资本雇拥劳动的逻辑关系或者单一的劳动者自治的逻辑。资本逻辑和劳动逻辑的有机统一，人力资本产权和物质资本产权的融合，才是现代企业发展的方向。党的十五大报告中提出，要把坚持以按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配结合起来。由此标志着允许和鼓励资本、技术、劳动等多种生产要素参与收益分配，这为职工持股制度的试点和推广提供了理论基础。
按路易斯．凯尔索等人提出的“两要素论”，在当今科技飞速发展的时期，要消除社会分配不公，必须使每个人能获得两种收入，即劳动收入和资本收入，出卖劳动力，以获得劳动收入，持有股权，以获得资本收入。从现代企业的生存和发展看，为了提高企业的治理结构效率，就必须平等地对待和保护每个利益相关者的产权权益。具体地说，就是通过剩余所有权的合理分配实现各自的产权权益；通过控制权的合理分配构建一个利益相关者的相互制衡机制，以防范自身权益遭受他人损害，从而达到长期稳定合作的目的。
2、美国员工持股计划中的“员工广泛参与”原则的要求，值得借鉴。美国关于ESOP的法律，对员工持股计划的广泛参与性作了严格规定，特别是对非高薪阶层的广泛参与作出了要求，该法规定，凡实行员工持股计划的公司，必须使70%的非高薪阶层的员工参与持股；非高薪阶层参与该计划所得平均收益至少要达到高薪阶层所得平均收益的70%。我国在公司企业内，实施职工持股，旨在调动广大职工的积极性，当然需要有极大的广泛性。防止效益好的企业股权为少数人所垄断，在法律或法规上对此作一些规定，看来是必要的。
为了提高职工的积极性，保障职工在企业内同时具有劳动者和所有者的双重身份，增强企业的凝聚力，职工持股需要积极推广与完善提高，在实践中走出具有中国特色的路子，在制度上要有所创新。在组织架构上，可以建立职工持股会即单独设立社团法人，成为以法人名义承担民事责任的组织。职工持股会作为公司的股东之一，代表全体持股职工作为公司的出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。在性质地位上，职工持股会应成为国有企业的的一种基本制度。根据一些省市关于公司设立职工持股会试点办法的规定，职工持股会仅在有限责任公司和股份有限公司内推行。其实，国有独资公司也可以让职工入股，只要规定职工所持之股不能对外交易就行。如果职工要退出，只能卖给本公司的职工持股会，当然，退出（或回购）要设定条件。在利益分配上，坚持风险共担、利益均沾的原则。美国对每个参加员工持股计划的个人，限制其每年从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。我国可以不设此限制。但是美国的ESOP并没有限制员工持股总额在公司总股份中的比例，而是提倡员工持股信托基金尽可能持股，以推进经济民主化的进程。我国在这方面也可以不作限制，这样有利于调动职工的积极性，有利于企业为国家承担资产保值增值创造条件，让职工出资所占比重尽可能高些，所得收益也尽可能多些，真正做到风险共担、利益均沾。
3、建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的ESOP之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使ESOP推行起来有法可依。不论是企业、股东，还是政府、员工、银行都能清楚了解实行ESOP可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。我国目前对企业内部职工持股缺乏明确和有效的法律规范，由此造成各地、各企业各行其是的局面，使国有企业在不同程度上遭受损害。另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心。同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的职工持股制度进行有效的指导。比如，是选择公司制中的职工持股会作为公司股东的形式，还是选择股份合作制形式；是选择通过增资扩股（存量折股，增量招股）方式设置，还是选择通过产权转让（存量折股，吸纳入股）方式设置；公司股权出让比例即职工持股总量控制范围如何确定；一般职工与企业管理层之间的持股比例--效率与公平尺度如何设定；银行的信贷支持；企业历史积累的提取与量化；职工自筹出资占其总出资额的最低比例；国家对企业及其行为相关者税收优惠政策；职工持股会性质及其制度安排的法律化以及分配制度等等，这些都是在实践中迫切需要从法律上予以确定的。
4、职工持股资金从何而来？这是一个难点。美国员工持股资金来源主要是两种：一般是公司先建立员工持股基金，由公司担保，基金向金融机构申请贷款，形成员工持股，然后用股本的红利逐年（法律规定不超过七年）偿还；少数的公司则直接出让股本总额的20-30%给公司员工持股基金，基金再用今后的红利逐年偿还。
在我国，以银行信贷作为职工持股资金来源目前还很难，技术与政策障碍都未解决。现实的选择是我国职工持股资金应该由国家、企业、个人三者共同出资。国家从所取利润中划出一部分；企业从企业自有资金中支付一部分；个人（职工）从自己口袋里掏出一部分。根据企业的不同情况，三部分出资比重应该在政策界定的框架内自行确定。一般来说，效益好的企业，个人出资所占比重应该高些；反之，效益不好的企业，国家和企业出资所占比重应高些。可以考虑将企业历年积累的部分资产存量划为内部职工股，以配送或低价出售的方式转让给职工；也可以零资产出售，对于净资产为零或净资产为一定负数的企业，实行零资产出售，通过适度的政策扶持，由职工出资入股；如果国家、企业、职工个人都拿不出钱来，碰到这样的情况，就只得以企业的设备、土地等生产资料换资金，将拍卖设备或土地置换中所得的钱，划出一块借给职工，作为购买股本之用。当然，银行贷款既可以解决国有银行信贷困难，又可以为职工持股以金融支持，借鉴美国关于ESOP的金融政策，但这需要一系列相关的研究。
我国的改革实践证明，只有改革中的最广大得益者才能成为推动改革的主力军。建立内部职工持股制度，是国企改革的制度创新，我国有条件和潜力，在“经济民主化”上，做得更好。
职工持股计划的描述和经济分析
联邦税典经常被用来鼓励某种行为。一些条款是为鼓励职工持有公司股份而设的，一些条款是鼓励公司为职工退休计划作贡献而设置的，还有一些是专门设计来鼓励私人投资的。职工持股计划（ESOP)包含了以上所有目的。本报告对ESOP作了一个全面的总结，描述了持股的不同方式以及在税收方面享有的优势，同时还运用通常的经济学概念对职工持股计划所带来的影响进行了评估。
背景
路易斯．凯尔索，一名投资银行家兼律师，被人们称为职工持股计划的创始人之一。凯尔索认为股东直接对公司的利润感兴趣，公司的利润随着生产率和产品质量的提高而上升。凯尔索还认为，当职工拥有公司的股份时，他们将直接关心生产效率和产品质量的提高。另外，凯尔索还提出，与其将在职人员的一部分收入分给退休人员，还不如采用拥有资本所有权的方式，为退休人员提供额外的收入。
ESOP得到了参议员罗塞尔．朗的大力支持。朗先生曾任参议院金融委员会主席。1974年颁布的“职工退休收入保障法”是第一部承认职工持股计划是一种职工福利计划的联邦法律。自1974年以来，该法律已被多次修改，主要是在职工持股计划的税收优势以及享有这些优势所应具备的条件等方面。
什么是职工持股计划？
职工持股计划是一项“合格”的养老金福利计划。与其他的养老金计划所不同的是，它必须将大部分资金投资于公司的股份上。与其他的退休计划也有不同之处，职工持股计划可以借钱购买企业股份。
一项福利计划必须满足某些规定才能享受税收方面的优惠。一般来说，职工持股计划必须要符合税法的规定。但是实际上，它也不受某些规定的约束，而另行设计了一些专门的关于职工持股计划的规定。
职工养老金计划可以分为“利益明确的计划”和“贡献明确的计划”。不同种类的计划有相应的税收规则。
职工持股计划属于一种贡献计划。这类计划有三个特点。首先，公司不同意支付职工某些具体的福利。公司对该计划的贡献金被分配到职工的个人帐户上。每个帐户的帐面价值反映出公司（有可能是职工）的贡献金数量，帐户上所发生的投资收益或亏损，收入以及管理费用。从离开公司的职工那里没收来的财产也可以被分配到留下来的职工的帐户上。第二，明确的贡献计划都有一个明确的公式，将公司的贡献金分配到职工的个人帐户上。这种分配通常都是以参加人的相对工资作为标准的，同时还考虑到了参加者的服务年限。第三，与明确的福利计划所不同的是，贡献计划实行分配的原因可以是除退休以外的其他原因。
税典中承认了三种明确的贡献计划：股份奖励计划，利润分享计划以及养老金计划（也叫做金钱购股计划）。这些计划在贡献金，延期以及税典在投资方面的要求等都是非常不同的。税典将职工持股计划看作是一种股份奖金计划或者是股份奖金计划和金钱购买计划的融合。
职工持股计划也可和其他的职工利益计划结合。例如，同利润分享计划，401k计划（例如，一项现金或延期安排计划），或者401h计划（例如，一项退休者医疗福利计划）。当职工持股计划同401k计划结合时被称作KSOP,当与401h计划结合时被称作HSOP。
金钱购股计划
金钱购股计划是为退休者提供收入而设立的。在该计划中，公司必须根据事先确定的贡献金提取公式交纳贡献金。贡献金大小不能根据利润确定，可以按照工人工资的百分比确定。金钱购股计划中必须有一个明确的公式将贡献金分给参加人并且还需说明是如何进行分配的。由于养老金计划的主要目的是提供退休福利，所以在参加人残废、死亡或者计划终结时，可以将利益更快地分配给参加人。通常情况下，一项合格的养老金计划不能将其资产的10%以上用于购买公司股份。但是职工持股计划则不受这一条款的约束。
股份奖励计划
税典规定，股份奖励计划必须将推迟发放职工补偿作为其主要目的。在股份奖励计划中，不必要明确公司的贡献金总额。因此，公司不必每年都投入贡献金，也不必每年投入相同金额的贡献金。但是，股份奖励计划必须明确说明贡献金是如何分配给职工的以及积累的资金是如何分配的。股份奖励计划的分配可以作为退休用，也可以用作其他。福利通常是以占有股份的方式进行分配。最后，股份奖励计划可以（但不是必须）将无限的资产用于购买公司股份。
利润分享计划
像股份奖励计划一样，利润分享计划必须将推迟发放职工补偿作为其主要目的。贡献金可以从公司利润中提取，但是这不是税典中的要求。利润分享计划不必有明确的贡献金提取公式。但是，根据内部收入部的规定，利润分享计划的贡献金必须是“循环和可观的”。利润分享计划必须说明贡献金是如何分配给职工的以及积累的资金是如何分配的。福利以现金的形式进行分配，可以用作退休，也可以作为其他用途。利润分享计划可以将无限的资产用于购买公司股份。
简要地说，职工持股计划是一项明确贡献的计划。公司不承诺定期支付参加者一定数量的福利。与其他贡献计划所不同的是，职工持股计划必须将其大部分资金用于持有公司股份。该计划的贡献金部分可以或不必根据事先确定的方式提取。但是，职工持股计划必须要说明贡献金将如何分配给参加者以及福利将如何分配。
职工持股计划的种类
目前有两类职工持股计划：杠杆型和非杠杆型。杠杆型的职工持股计划是借债购买公司的股份。非杠杆型的职工持股计划可以是发挥杠杆作用的，也可以是不发挥杠杆作用的。发挥杠杆作用的非杠杆型计划是指不借钱，但是书面文件中有可以借债的条文；不发挥杠杆作用的非杠杆型计划中根本就没有可以借债的规定。
杠杆型职工持股计划允许公司贷款，然后将贷款借给职工持股计划。这样，贷款被称作“背对背贷款”（或者叫“镜子贷款”）。职工持股计划利用借来的钱购买公司股份。不论这笔起始贷款是贷给职工持股计划的还是贷给公司的，这种用于职工持股计划的贷款都是有股份作担保的，通常还有公司的保证。公司每年以现金的形式向职工持股计划交纳贡献金，职工持股计划再用此资金偿还贷款。贷款还清以后，公司的股份即被分配到每个参加人的个人帐户上。
非杠杆型的职工持股计划可以利用公司的贡献金逐步获得公司的股份，也可以通过“立即分配贷款”获得一大块股份。在后一种情况下，公司借债购买公司股份。然后，股份被转移到职工持股计划，随即又被分配到参加人的名下。虽然是用贷款购买的公司股份，但是由于职工持股计划本身并没有借债，所以这不能被看作是杠杆型的职工持股计划。
税收优势
职工持股计划除了享有与其他养老金计划相同的税收优势以外，还有一些专门为鼓励职工持股而设立的税收条款。
公司
正如其他合格的养老金计划中的工资和贡献金一样，公司对职工持股计划所交纳的贡献金可以从当年公司的毛收入中扣除。税典对免税部分的贡献金总额作了限制。同时，贡献金总额以及个人补偿金的总额也是有所限制的。根据个人补偿金的总额，可以考虑贡献金总额的限度。这些规定的目的在于限制可用于贡献金的税收优惠程度。税典还规定，超过以上限制部分的贡献金将征收10%的不可免征税。
对于可从毛收入中扣除的贡献金总额的限制是依据以下因素制定的：（1）职工持股计划是一个股份奖金计划，还是股份奖金计划和金钱购买计划的结合。（2）是杠杆型的职工持股计划还是非杠杆型的职工持股计划。（3）是C类型的公司还是S类型的公司（C类型公司既要交纳公司所得税也要交纳个人所得税；S类型的公司只需交纳个人所得税）。对于合乎股份奖金计划的非杠杆型职工持股计划，公司可以最多可扣除相当于15%的年度补偿金的贡献金部分，做为业务开支。但是，如果它是属于股份奖金计划和金钱购买计划相结合的非杠杆型职工持股，公司则可以最多扣除相当于25%的年度补偿金的贡献金。
在杠杆型职工持股计划的情况下，公司将相当于补偿金25%的免税贡献金用于偿付贷款本金。以25%作为限制的目的在于，那些用来支付贷款利息的贡献金和用来偿还贷款利息和本金的分红部分是不包括在补偿金以内的。
个人补偿金的总额是有所限制的，根据个人补偿金可以计算出公司贡献金的总额。1999年，对于个人补偿金的限制是160，000美圆，根据这个数字可以确定贡献金总额的限制。超过可从毛收入中扣除的年度贡献金额度的那一部分可以继续在下一年的毛收入中扣除。但是，如果年度贡献金的总额低于这个额度，没有使用的额度将不能留作来年使用。正常情况下，是不允许公司从应纳企业所得税的那部分收入中提取分红的。但是，C类型的公司可以从这部分收入中提取对职工持股计划持有的股份进行的分红。首先，如果分红是以现金形式直接支付给参加者，或者支付给职工持股计划，然后再由该计划分配给每个参加者，这种情况下，分红可以从应纳企业所得税的那部分收入中提取。第二，C类型的公司可以提取分红用来偿还职工持股计划的贷款。但是，提取部分的总额必须与贷款所购股份的分红总额相等。那些支付给职工持股计划，但不分配给参加者的分红，以及不用于偿还贷款的分红，是不能从这部分收入中提取的。
职工
不同于工资等补偿形式，职工在得到股份以前，不需要对公司所支付的贡献金（或者是投资收益）上缴个人所得税。通常情况下，分配是按照一般收入交税的（而不是按照资本收益）。如果属于职工贡献金部分的分配是从税后收入中提取的，也不需要上税。如果一个职工是一次性地得到所有股份，还可享受一些额外的税收优惠。第一，股份在未出售以前的升值部分不需要交税；第二，一次性分配所得的股份可以免税滚动成另一项合格计划或者是滚入个人退休帐户。职工须年满59.5岁，不再工作或者死亡的情况下，才可以一次性地获得所有股份，从而享受以上税收优惠。另外，职工必须是参加职工持股计划达到5年以上者。
股票升值部分的所得税可以延期，并且这些升值部分还需作为职工的税后贡献金部分投入到计划中。分次得到的分配可以以免税的形式滚动到个人退休帐户中，但不能滚入另外的合格计划中。
由于政府不鼓励职工过早地将养老金取出来，1986年颁布的税制改革法案规定，59.5岁以前提取的养老金须征收10%的税。这样做的目的是为了限制职工将养老金过早地提走，而不留作退休用。
1996年颁布的小企业岗位保护法案废除了允许贷方将贷给职工持股计划或贷给公司以支持职工持股计划的资金利息收入的50%不算作毛收入的规定。该条文的废止是从1996年8月20日开始生效的。那些1996年6月10日以前有效的贷款，但是尚未完成的，将不受该条文废止的影响。
新规定对1996年8月20日或该日期以前发放的职工持股贷款是无效的。对于那些发放给现存的职工持股计划的贷款，要享受老规定的条件是，职工持股计划必须拥有每种股票的50%以上或者拥有公司股份总值的50%以上。另外，新贷款的总额不能超过未偿付贷款的本金总额，新贷款的偿还方式不能超出目前的职工持股计划贷款的偿还方式。
可以部分享受利息收入不作毛收入的贷方包括银行、保险公司、其他商业性借贷方以及共同基金。这样，贷方可以选择低于市场价格的利率给职工持股计划发放贷款。
股东
封闭型公司的股东将其股份出售给职工持股计划以后，该计划对每种股票的占有量超过30%或对净发股本的占有量超过30%，并且出售股份的股东将其所得再投入购买其他美国公司的股份，在满足这些情况时，股东可以推迟对出售股份的资本收益纳税。对于1989年7月10日以后出售的股份，只有在纳税人持有该种股票达三年以上的情况下，才可以延期纳税。出售股票所得的收入必须在从出售日之前的三个月起算的15个月内进行再投资。允许延期纳税的目的是为了鼓励持有公司股份的股东将其股份卖给公司的职工。
S型公司
自1998年开始，职工持股计划可以在S型公司内占有股份。但是，S型公司不象C类型的公司，享有一些税收优惠。首先，封闭式S型公司的股东不能对其出售给职工持股计划的股票收入进行延期纳税。
第二，S型公司交给职工持股计划用于偿还贷款的贡献金不得超过补偿金总额的15%。
第三，由S型公司建立的杠杆型职工持股计划，利息支付包括在15%的补偿金范围内。S型公司的贡献金也可以为补偿金的25%，但是需要职工持股计划是股份奖金计划和金钱购买养老金计划的结合形式。
最后，S型公司的股票分红不允许减税。但是，与C类型公司不同的是，S型公司不必交纳净收入的企业所得税。那么，S型公司的分红部分必须交税并不会导致重复收税，而C类型公司里由职工持股计划持有的股票分红如果也上税，则会导致重复交税。
税收优惠的小结
简单地说，公司向职工持股计划交纳的贡献金是减税的（正如支付工人的工资和向其他养老金福利计划交纳的贡献金一样）。对于工人来说，在这些贡献金分到他们各自的个人帐户以前都是不用上税的（其他退休金计划也是这样的）。除了享有其他职工福利计划的税收优惠以外，职工持股计划还有一些额外的优惠。在一定条件下，C类型公司对于职工持股计划所持有的股份分红是享受减税待遇的。对于C类型，分红和利息都不包括在扣除的25%的对杠杆型的职工持股计划所交纳的贡献金里。封闭式的C类型公司的股东可以对将股份出售给职工持股计划所得的收入延期纳税。于1996年8月20日以前为职工持股计划提供贷款的机构可以将部分利息收入不计入毛收入（即使是在该日期以后的贷款，但是合同签署期为1996年6月10日以前）。这项不将利息收入计入毛收入的优惠措施同样也适用于1996年8月20日以前为职工持股计划进行的再融资。
享受税收优惠的合格条件
为了享受税收优惠，职工持股计划必须符合内部收入法典中规定的一些最低要求。制定这些规定的目的是为了保证能够公开、公平并且在财务方面负责任地管理职工持股计划。例如，贡献金和福利不能过高地偏向已经有其他补偿的职工。一般说来，参加职工持股计划的职工必须年满21周岁，并至少在公司服务一年以上。职工持股计划还必须符合最基本的股份兑现标准和股份分配规则。如果公司的股票是不能在证券市场上交易的，那么公司必须给加入职工持股计划的职工提供一种被称为“放回股票的权利”（这种权利意味着职工有权要求公司回购他们通过分配得到的股份）。职工持股计划必须赋予职工对分配到他们帐户上的股份拥有表决权。公开上市公司的职工持股计划也必须让职工有权引导托管机构对他们持有的股份进行表决。在封闭型的公司里，职工持股计划的参加人必须对公司的具体事宜表决。职工持股计划还必须允许即将退休的参加者将他们个人帐户上的投资多元化。
税法里规定的参加职工持股计划的条件及股份兑现的标准都是一些最基本的规定。公司可以自行订立标准，允许职工更快地加入或者更快地兑现股份。但是不符合税法里规定的最基本的加入条件，最基本的兑现股份标准以及其他要求的职工持股计划是不能享有税收优惠的。
职工持股计划的运用
实行职工持股计划的数量及资产状况。根据美国劳动部的统计，1994年（有统计数字的最近年份）全美国有8，736家职工持股公司（不包括仅有一人参加的职工持股计划）。共计740万名参加人，拥有资产2，228亿美元。来自其他渠道的数字表明，职工持股计划的总数及其所占有的资产量高于劳动部的统计。职工持股协会的数字表明，1998年全美大约有10，000家职工持股公司，参加人共计1，000万人。它还估计1994年职工持股计划占有的资产规模已经达到2220亿美元。根据全国职工持股中心的统计，截止1997年底，全美国共有实行职工持股计划和股份奖金计划的公司11，100家，参加人770万，占有企业资产规模达4，000亿美元。
个人帐户余额
关于职工持股计划参加人的往来帐户余额的信息是非常有限的，并且估计也是多种多样的。1989年职工持股计划协会对其成员公司进行了一次调查，发现参加人的平均帐面余额为16，629美元，而前一年则为19，319美元。该协会将帐面余额的下降归于不断有新的职工持股公司产生，而这些公司还没有将大量的股份分到参加人的个人帐户上。一项100名来自杠杆型和非杠杆型职工持股计划的调查发现，1998年工会职工的帐面平均余额为9748美元，而非工会职工的帐面余额为15142美元。
根据1990年全国职工持股中心的研究，一名年薪为20，000美元职工持股计划的参加者将在10年期间积累价值31，000美元的股份。
收入损失
税收联合委员会估计，在1999年财政年度，职工持股计划享有的税收优惠给联邦政府造成了大约8亿美元的收入损失。我们可以将由职工持股计划中的税收优惠给联邦政府带来的收入损失与其他税收优惠所带来的收入损失相比较。例如，税收联合委员会估计，1999年财政年度公司向合格的养老金计划交纳的贡献金将造成761亿美元的收入损失（1999至2003年间为3889亿美元）。该委员会还估计，1999年财政年度内，用于投资制造业的私营债券发行所享受的免去利息税将导致3亿美元的收入损失（1999至2003年间将为13亿美元）。
经济政策问题
正如大多数的公共融资政策和建议一样，对于职工持股计划的评估可以从它的权益和经济效率两种效应来考虑。同时，职工持股计划还对工人的工作效率产生影响。权益效应是指这些政策给收入分配（纵向权益）以及具有同等能力的纳税人的收入（横向权益）所带来的影响。经济效率效应是指这些政策对资源配置的影响（如劳动力，资本以及土地）。工人的工作效率是指每一个工人的生产数量。
根据标准的经济分析，如何分配包括人力资本在内的直接创造收入的资本以及如何实现直接收入的再分配等因素都影响者收入分配。标准经济学认为，资源的有效配置可以在最大程度上获取消费者对给定资源供给的满意。同样，标准经济学也发现具有竞争力的市场可以导致资源的最有效配置。最后，每个工人所拥有的有形资本和人力资本数量以及技术水平都从根本上影响着工人的工作效率。
职工持股计划的权益效应
纵向权益。职工持股计划对收入分配的影响主要体现在它对补偿金及计划参加人的相对收入的影响。职工持股计划可以增加参加者的税后收入，但是它最大的影响是在税前职工补偿金的构成方面。标准经济分析认为，当最后一个被雇佣的工人生产的产品和服务的价值等于雇佣该工人所花费的成本时，公司将停止雇佣工人。雇佣工人的成本包括工人工资和一些附加津贴。从长远来看，职工持股计划的贡献金也许会取代其他形式的职工补偿方式。因此，除非职工持股计划直接影响工人的生产效率，否则它们对职工的税前收入或收入分配是不会造成重大影响的。但是，职工持股计划也为公司和工人提供了一些税收优惠，这些税收优惠可以提高职工的税后补贴现值，从而提高他们在有生之年的税后收入现值。职工持股计划的贡献金可以由其他合格的养老金计划的贡献金来代替，也可以由工人的工资代替。如果是由工资代替，那么贡献金及其相应的收入可以被视为退休收入，职工在得到这部分收入时，需要交税。但是，以工资代替贡献金可以增加参加者税后补偿金及其在有生之年的税后收入的现值。
从以上对收入的影响可以看出职工持股计划对收入分配的影响是不确定的。这种影响与参加者的相对收入有关。如果职工持股计划的参加者是属于低收入人群，那么该计划有利于形成一个较为平等的收入分配结构。但是，如果职工持股计划的参加者属于较高收入的人群，那么该计划将导致更加不平等的收入分配结构。
关于职工持股计划对职工补偿金的影响的研究是比较少的。全国职工持股中心的一项对在1988年至1989年间实行职工持股计划的上市公司的研究发现，42家公司中共有22家公司由于实行了职工持股计划，提高了公司向所有的福利计划交纳的贡献金总额。职工持股计划协会在1989年的调查发现13%的职工持股计划是由现存的职工福利计划转变或者终止后形成的。通用会计办公室的报告表明3%的职工持股计划是以降低工人工资作为交换条件的。最后，迈克尔(康特的研究发现实行职工持股计划的企业工人的平均收入并不比没有实行该计划的相应企业工人的平均收入高出许多。（这里的收入是指工资和其他职工福利的总和）。
财富分配。人们认为，由于职工持股计划使参加者占有企业股份，因此，它可以使私人财富得到更加平等的分配。根据以上分析，公司的贡献金并不能一定代表税前职工补偿金的增加。但是，研究还认为，私人养老金计划可以增加私人储蓄的净值。因此，职工持股计划的参加人有能力积累更多的补偿金，同时使企业所有权的分配更加平等。另一方面，事实表明用以提高个人储蓄的税收优惠仅仅能起到一些作用。另外，企业股份只代表着一小部分的企业财富。
横向权益。横向权益的原则是用来分析公共融资政策和建议，从而比较纳税人的税收义务和交税能力。职工持股计划可以像其他的合格养老金计划那样对横向权益造成影响。在纳税人的补偿金含有雇主向合格的养老金计划交纳的贡献金或者纳税人本人向401K计划或内部收入帐户上缴了减税贡献金的情况下，纳税人可以比那些一般的纳税人少交一些联邦收入税。所以，职工持股计划的参加所付的联邦收入税低于一般的纳税人所交的收入税。
职工持股计划和经济效率
标准经济学认为，完全竞争通常可以最有效地配置资源（资本、劳动力、土地）。但是，实践中的许多市场都不是完全竞争的市场。在与竞争模式有所偏离的情况下，经济分析认为政府对私人市场的干预可以提高经济效率。经济学家已经列举出了各种与完全竞争的模式偏离的情况。例如，在一定条件下，一些买方或卖方有能力影响商品的价格（一些公司或个人有可能有“市场权力”）。某些商品的价格有可能不能反映生产这些商品的真正的社会成本（也许存在正的或负的“外在性”）。在某些情况下，买方和卖方有可能没有足够的信息或平等的获取信息的途径，帮助他们做出经济决策（例如，也许存在着“不完全”或“不对称”的信息”）。经济分析认为，在以上的每种情况下，政府干预都可以提高经济效率。在职工持股计划中，效率问题是需要明确是否存在与竞争模式的偏离，从而才能评判政府对私人市场的干预。金融市场。完全竞争模式的一个潜在假定是，买方和卖方有获取信息的平等途径并且信息的获得只需要极少的成本。大多数实行职工持股的公司都是封闭型的公司。贷方需要花费相对高的成本才能了解到封闭型公司的资信可靠度。与贷方相比，工人更容易知道他们的公司，应该如何提高公司的经营。因此，免征职工持股计划贷款的利息收入税可以被看做是对贷方为了获取实行杠杆型职工持股计划的封闭型公司的有关信息所花费的额外成本的一种粗略补偿。但是，这种税收优惠政策同样也适用于对上市公司的贷款。如果说贷方为了获取有关封闭型公司的信息需要付出额外的成本，那么没有必要给予上市公司同样的优惠。另外，如果免征利息税是为了补偿贷方为获取封闭型公司的有关信息所付出的额外成本，那么没有必要将此政策与职工持股联系起来。
工人的生产效率
人们认为职工持股计划可以提高工人的工作效率。根据这个论点，在有形资本和人力资本供给给定的条件下，职工持股计划由于改变了支付方式和工作组织结构，导致每个工人的产出增加，从而提高了工人的生产效率。职工持股还可以通过增加私人储蓄，从而增加有形资本和人力资本所占有的股份来提高工人的工作效率。另一方面，职工持股计划不是改变支付方式或工作组织结构的必要条件。另外，职工持股公司的生产效率得到提高也可能是由于破坏资源配置的政策带来的结果。工作组织结构和支付方式的革新。近年，许多公司已经开始改变工作组织结构和支付方式，目的是提高公司的业绩。这些改变试图加强工人在提高劳动生产率，生产质量和顾客满意程度等方面的参与程度。改变工作组织结构通常是伴随着支付方式的改变的。
职工持股计划通过赋予职工股份改变了支付方式。人们认为职工拥有企业股份可以提高工人的生产效率。根据这个论点，持有企业股份的工人有提高生产效率的积极性，目的在于提高股份的回报率。另外，职工持股计划还可以和利润分享计划结合起来，使职工持股计划的贡献金与企业利润相联系。人们还认为，当工人的工资与企业利润挂钩时，职工对于提高劳动生产率的积极性更大。最后，职工持股计划还可以与组织结构的改变相结合，共同提高工人的生产效率。
人们曾多次尝试评估职工持股计划对发起公司的经济效益的影响。从这些研究中，我们可以得出一些，但不是许多，有关职工持股计划对企业效益的影响方面的结论。另外，这些研究结果也没有体现出最近的税法条文的修改。通用会计办公室对111家职工持股企业和同样数目的非职工持股企业做了抽样调查，发现实行职工持股以后并没有使企业生产更有效率，也并没有给企业带来更多的赢利。但是，他们还发现，有非管理层职工参与决策的企业（通过工作组和委员会的方式）的生产效率远远高于没有进行类似组织结构改变的企业。
一项对48家实行职工持股的上市公司的研究发现，当宣布某家企业实行了职工持股以后，股市会做出利好反应（例如，职工持股公司的股票价格上升趋势强于其他股票价格的上升趋势）。但是如果将职工持股公司成立的头两年的赢利率同该公司所在行业的赢利率相比较，可以发现它并不比行业的平均赢利率高。但是，如果实行职工持股在短期内提高了职工的补偿金，那么，在竞争性行业中，是很有可能出现暂时的赢利下滑的局面的。
一项对232家成立于1979年至1989年间的职工持股企业的研究发现拥有大量外部投资者的职工持股企业的财务状况优于行业的平均水平。实行职工持股，但是没有大量的外部投资者进入的企业财务状况则没有明显提高。研究者认为外部投资者有极强的动力监测企业的管理。但是，为了隔离职工持股计划的影响，最好将有外部投资者的公司与没有外部投资者的公司分离。然后再与没有实行职工持股的同类公司在效益方面进行比较。
研究发现利润分享与工人的工作效率之间是呈正比的关系。但是，由于职工持股计划的分配是滞后发生的，因此当它与利润分享计划结合时，这种正比关系将减弱。另外，职工持股计划并不是构成利润分享计划的必要条件。公司可以在不实行职工持股的情况下实行利润分享计划。但是，与职工持股计划不同的是，利润分享计划不享受任何特殊的税收政策。
最后，事实表明职工持股计划对公司业绩没有负面影响。在一项对华盛顿州的公司的调查中表明，65家公司中只有3家（5%）承认职工持股计划有损于公司业绩。
虽然职工持股可以提高工人的工作效率，但是职工持股也有被扭曲的情况，这是有害于经济效率的。例如，有时职工拥有所有权并不是实行职工持股计划的主要原因。实行职工持股计划的大多数是赢利公司，但是也有实行职工持股是为了挽救即将倒闭的公司。还有一类情况是，实行职工持股以避免上市公司被收购。
资本股份总量。职工持股对于资源分配的影响是不同于它对资源总供给的影响的。原则上，如果职工持股导致了私人储蓄的增加，则可以提高工人的工作效率。据此论点，通过增加净储蓄的方式，职工持股计划可以提高每个工人对有形和人力资本股份的投资。人们通常都认为每个工人拥有的资本数量提高以后，可以带来生产率的提高。（作者系美国国会研究服务中心经济分析专家）
期权激励的机理分析与变通设计
企业期权激励方式被认为是一种比较有效的激励办法。企业管理的实践也证明了股票期权激励使得经营者收入与企业业绩有了更大的相关性。因而我们对非上市的国有企业也推出了期权激励的变通办法——所谓的期股激励。
但是，期股激励的侧重方向可能是值得商榷的。期权激励之所以有效，原因并不完全在于期权激励的长期性和抵押性。期权激励的短期性和可变现性也发挥了极其重要，甚至是更为重要的作用。当我们更关注于激励的长期性和抵押性，从而推出了期股激励时，外国企业的期权激励已经出现了从长期转变为短期，从抵押性转变为非抵押性的趋向，如在期权激励上允许即买即卖，可以用卖出收益来支付买入价格，等等。本文分析期权激励的性质和特点，最后也试图推导出一种能够适用于非上市公司的期权激励办法--分配权（虚股）期权激励。
一、期权的基本概念
期权，是指对某一物品的购买选择权利。期权概念可以在三个方面展开进行讨论：
1、期权给予了购买某一物品的权利。期权意味着期权持有者有权利但没有义务去购买某样东西。而期权的最初出售者或最初转让人却有义务或责任只能把某样东西卖给期权持有者而不能卖给其他人。期权的权利包括执行对象、执行价格以及执行数量。
2、这种购买某一标的之权利，在一定的时期内有效。时期可能有长短的差异，但都不是即时权利。超出一定的时期，这一权利就视为失效或认为放弃。因此，这种购买某一标的之权利，被称为期权。
3、这种购买某一标的之权利的权利金，则是期权的价格。
在现实经济生活中，有三种情形下的期权：
第一，在大多数情况下，在更一般的意义上，期权是交易双方对特定物品交易进行交易条件锁定的契约权利。例如，交纳定金就意味着卖方必须把物品给买方，如买方改变主意仅仅损失定金，而卖方不能履行合同却要处予多倍的罚金。所以定金就是购买物品的权利之权利金，交纳定金就是获得了购买物品的期权。这种一般意义上的期权，是为了防止交易流产的锁定避险。一方面，卖方为防止买方变更主意，要求买方交纳定金。如果买方更变主意，卖方则可以获得定金以补偿损失；另一方面，买方为防止不履行合同，交纳定金以后，要求卖方如果失信，则对买方付以罚金。这里应该注意，定金与预付款的性质是不同的，定金不是预付款。
第二，在特定的衍生物品的交易市场上，如期货市场或股票市场，市场对交易契约除价格以外的各种细节作出标准化的规定，同时，期权本身也成为了交易标的。在这种特定的交易市场上的期权交易，是专门的一类期权。这种期权是上述更一般意义的期权基本概念的衍生。也就是说，这种特定交易市场上的期权，是一种金融交易衍生工具。在这种特定交易市场上的期权在行使权利上，又分为两种方式：（1）美式期权。美式期权在期权到期以前的任何时候都可以行使权利。（2）欧式期权。欧式期权一般是在期权到期以前的一两天内才能行使权利。
第三，企业中的期权激励，又是不同形式的另一类期权。（l）企业中的期权激励不同于特定交易市场上的期权。企业中对经营者的激励期权既没有价格，同时各种交易或赠予细节也不是标准的，一般是一个企业一种规定。这种期权往往是无偿赠予，也通常是不可再转让的。（2）企业中的期权激励也不同于一般的物品交易中的交易锁定。相对而言，它更接近于股票交易市场中的期权。实际上，企业中的期权激励，是受股票市场上的期权的启发而产生的。企业中的期权激励，一般采取期权赠予而不是期权交易的方式。有两种期权赠予的具体形式，一种是赠予经营者相当于企业总股本或总资本一定比例的股权购买期权；一种是赠予一定绝对数额的股权购买期权。前者可以刺激经营者在效率优先的前提下尽量扩大企业规模，后者可以刺激经营者在效率优先的前提下适度缩小企业规模。
综上所述，可以看出，期权的基本概念首先存在于一般的物品交易中。而在特定的衍生物品交易市场上（期货就是一般物品的衍生物品），期权本身成为了独立的交易物品或标的。而企业中的期权激励，不是一般的物品的期权，而是企业收益权或股权的期权，因而比较接近于特定的衍生物品交易市场上的期权。但又与这两者完全不同，因为不论在特定的衍生物品市场上，还是在一般物品的交易市场上，期权本身都是有价的交易对象。而在企业的期权激励中，期权本身却不是作为有价的交易对象出现的。
在企业的期权激励中，为什么期权本身不作为交易和再交易的对象呢？期权的交易是要建立买卖双方的联系，而期权的再交易就是要改变买方。而在企业中，激励的交易双方在事实上已经建立起一种密切的关系，并且这种联系是不能改变的，即劳资双方或经营者和股东的联系关系是不能改变的，从而使期权的交易和转让是不必要的。
二、期权激励的机理分析
1、期权激励的标的与获利机制是分离的。期权激励的标的是股票，而获利机制是股票在市场上的市值。之所以强调这一点，是因为期权激励的整个过程可以分解为这样两个过程。
2、期权激励的契约是完备的，而期权激励的结果却是不完备的。即期权赠予是可以事先约定的，与被激励者的未来业绩无关；而期权激励的最终结果却与被激励者的业绩有关。也就是说，期权激励在形式上与被激励者的业绩无关，无论经营好坏与否，一定的期权就已经事先赠予；而期权激励的最终结果却不是事先约定的。
3、期权本身的目的是为了锁定交易条件，减少买方的交易风险，买方可以决定买或不买，而卖方不能决定卖或不卖。所以企业的期权激励也正是为了减少经营者或职工的风险。用我们的话说，即"负盈不负亏"。如果企业盈利增长，股票市值增长，则经营者可以使用期权以获利；反之，经营者可以放弃行权以避险。
4、期权激励不能侵害企业所有者既有利益。期权激励不是对全部利益部分的分割，而是对新的利益增长部分的分割。这一点是通过确定行权价格的高低来实现的。图1中，A代表新增长的利益，B代表所有者的既有利益，C代表所有者的资本投资。B和C组成了行权价格的基本要素，是对所有者既有利益补偿。不侵害所有者既有利益是指期权激励本身，如果企业利润由于其他原因下降，那并不是期权激励造成了对所有者既有利益侵害。
5、从图1中还可以看出，期权激励实际上仅仅是对新的利益增长部分（即A部分）的分割。通过确定期权的行权价格和期权的数量或比例，就可以确定所有者与被激励者的利益关系。
对比一下我国在改革初期的利润分配制度、承包制、利润递增包干、现有的经营者风险抵押金制度、以及所谓的期股激励，就可以看出它们与期权激励的差异。利润分配制度不区别既有利润和新增利润；承包制和利润递增包于以及经营者风险抵押金制度尽管区别了既有利润和新增利润，但却是经营者的高风险高收益，而不是所有者承担高风险，获得高收益；而期股激励是要事先确定业绩与奖励股权的对应关系，而标准的期权激励是完备的契约，在期权赠予时与未来的业绩无关。
总之，期权激励的机理是：（l）期权激励的标的与获利机制是分离的。（2）期权激励的契约是完备的。（3）减少被激励者（经营者和职工）的风险。（4）不侵害所有者既有利益。（5）在新增长的利益中，合理确定所有者和被激励者（经营者或职工）的利益关系。
三、期权激励的变通办法研究
一般而言，期权激励主要适用于上市公司，特别是适用于高增长型的上市公司，因为这类公司的市值增长较快。对于上市公司，股票市值既是公司业绩的衡量尺度，也是一种获利的实现手段。
对于非上市公司，其股票并无市值，也不能通过股票市场变现来获利。因而对于非上市公司，研究期权激励的变通办法，就是必要的。
在变通办法中应讨论两个问题：（l）期权激励标的的选择；（2）获利实现手段的选择。
期权激励的标的只能是收益权，是没有疑问的。这是因为期权激励的目的是利益激励。收益权的形式可以是股票（上市公司）、股权（非上市公司）、分配权或虚股、利润分享比例。
获利实现手段只能是收益权的派生物或附属物。第一种形式是收益权的市值，如股票市值；第二种形式是股份分红；第三种形式是企业的利润分配。
对于非上市公司，既是公司业绩尺度，也是获利实现手段的标尺，唯有企业利润。而其他一些指标，都仅仅是业绩尺度，而不是获利的实现手段。所以，在变通办法的研究中，只有用企业的实现利润作为非上市公司的激励尺度。
在图1中，期权激励之标的股票的行权价格由B加C构成，价值由A、B、C、构成。其中A部分的作用是激励变现；B部分是保护所有者既有利益；C部分是保护所有者的投资。
只保留A部分是第一种变通办法。这种办法的期权标的就是新增利润的分享比例，获利手段则是利润分配。这种利润分享的激励办法在西方企业尤其是欧洲的企业仍然是通行的办法。但是，应该注意到，赠予被激励者的是新增利润的分享，而不一定是全部利润的分享。但是，这种办法在形式上与期权激励差距较大，并没有选择权的行权和获利的过程存在。
保留A、B两部分，是第二种变通办法。这种办法就是虚股或分配权期权激励方式。其中B为一定数量一定期限内的分配权的行权价格，其作用是保护所有者的既有利益。而A和B是该分配权的年度收益或一定期限内的收益，其中A为新的增长利益，B为企业既有的收益。对于被激励者而言，分配权可以得到的利润分配是A加上B，但B部分又是分配权的行权价格，所以其净收益为A。这种办法在德国一些企业中存在。一般做法是，确定一定数量的3～5年分配权的价格，允许职工在一定数量额度内购买，分配权有效期为3～5年，到期后失效，没有本金。这种办法与股票期权激励在形式上比较接近，有行权、获利的过程，可以持续运作。
3年期分配权（即3年期虚股）行权价格、期限和持续运作如图2所示：
A、B、C三个部分都保留，当然在形式上会更接近于标准的期权激励，但对于非上市公司，也会出现一些问题，就是股本不易变现，不能持续运行。
我国目前推出的期股激励方式，并不是A、B、C三个部分都保留，一般是以C的价格向经营者出让股本，而B和A则都是经营者的收益。与标准的期权激励是以B加C的价格出售股票，是完全不同的。
因而，可以考虑的变通办法是利润分享和分配权期权。其中分配权期权（或虚股期权）是比较接近于标准权激励的变通办法，可以适用于非上市的一般企业。
应用分配权期权激励办法时，对于公司下属子公司，可根据不同的既有效益状况，相应调整行权价格，其原理正是B部分可以调整，使子公司间的期权激励力度基本一致。(注：图略去)
经理股票期权：实施中的问题与对策
--兼论国有企业激励-约束机制的建立与完善
最新的经济理论研究表明，与传统的计划经济相比，市场经济之所以是一种比较有效的、成功的经济组织形式，不仅仅是因为它可以通过价格机制实现有效的资源配置，更本质的还是因为它建立了一套行之有效的激励与约束机制。也就是说，市场经济通过严谨的制度安排不仅对广大的经营者和生产者提供了非常大的激励，而且对每一个经济决策者实施了强有力的约束①。市场经济条件下的国有企业也必然要建立这样一种激励-约束机制。于是，人们的目光集中到了经理股票期权（Executive Stock Options，简称ESO）这个诞生在美国已有几十年时间并且现在西方发达国家正大行其道的"东西"②。
一、问题的提出
改革开放以来，我们一直是在寻求一种有效的激励与约束机制。无论是在国有企业改革早期的放权让利、利改税阶段，还是在后来的经营承包、机制转换阶段，我们所采用的"松绑"、"放权"、"让利"、"搞活"等办法，都是企图调整分配关系，通过给予各方面各种各样的激励，来调动个人、企业和地方政府的积极性，但效果始终不甚理想。前不久，中国企业联合会等单位就国企改革的有关问题对全国1235位国有企业经营者进行了一次调查，82．64％的经营者认为"激励和约束机制不足"是影响企业经营者队伍建设的主要因素，63．92％的经营者认为"激励不足，积极性没有真正发挥"是影响企业经营者发挥作用的最主要因素③。这充分说明，迄今为止，有效的激励与约束机制仍然未能在国有企业中建立起来。由于缺乏激励与约束，企业经营者既无压力，也无动力，积极性调动不起来，工作热情和创造力缺乏，从而导致企业缺乏生机与活力、缺乏在国内外市场上的竞争力，最终的结果必然是国有企业普遍效益差、亏损严重。特别是，在新的历史条件下，单纯凭经理人员的"觉悟"、"思想境界"、"奉献精神"、"政治责任感"等已经行不通，对国有企业经理人员的激励除了精神鼓励外，还应有多元化的物质激励，包括薪金、奖金、股权、期权、在职消费、福利等。
因此，寻求并建立一种有效率的激励机制与约束机制相对应的制度安排，不仅是现代企业理论所关注的核心问题，而且也成为当前中国深化国有企业改革、促进国有企业发展所面临的一项十分重要而紧迫的任务。
1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（以下称《决定》）中，有这么一句话："少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风。"这是中央第一次明确将"持有股权"作为建设高素质的经营管理者队伍、建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制、实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩的一项重要举措写进了党的重要文件，也是第一次将"持有股权"作为一种新的分配方式，正式推到了企业和众人的面前④。
二、现代契约理论与经理股票期权
我们都知道，在以分工为基础的社会中，委托-代理关系是普遍存在的，并且一般的情形是委托人（Principal）与代理人（Agent）订立或明或暗的契约--委托人授予代理人某些决策权，代理人代表委托人从事经济活动。从道理上讲，代理人理应做出经营决策以达到委托人（股东）权益的极大化（这一点可以从公司股票的价格上反映出来），特别是，强制解除契约关系的威胁会迫使代理人按照委托人的利益来调整他们的行为，同时客观存在的代理权争夺和企业收购与接管的可能，也在一定程度上节制了代理人的过分不良行为。但是，在公司法人治理结构中，委托人和代理人的追求目标仍然经常是不一致甚至存在着明显的差异。作为委托人的董事会（股东代表），希望实现公司市场价值的最大化，从而为股东创造更多的投资回报和剩余收入；而作为代理人的经理人员，追求的是自身人力资本（社会地位、才能等）的增值和自身利益（报酬）的最大化。比较典型或极端的情况是，出于对个人私利的考虑，代理人可能会更多地考虑公司的短期利益，从而放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但却有利于公司长远发展的计划，如公司购并、资产重组以及长期投资等。
现代契约理论，就是要研究并回答这样一些基本问题：如何设计有效的契约以解决由所有权与控制权分离所引起的委托人与代理人之间的利益冲突，怎样让企业所有者（委托人）与企业经理（代理人）签订契约以避免道德风险和逆向选择。
契约经济学原理显示，在信息不对称（Information Asymmetry）的情况下，契约是不完全的⑤。换句话说，如果委托人可以不花任何代价就能对代理人进行有效的监督，那么这种委托-代理关系就不会产生任何问题，因为委托人可以判断代理人是否是按他们的最大利益的方式来经营的。然而，监督是有成本的，由于信息不对称，委托人无法像代理人本人一样了解经理人所采取的行动；而且由于代理人可以利用其信息优势来逃避监督，追求自身利益的最大化目标，所以试图对代理人的任何一个决策都进行完全的监督在实践中也是不可能的。这样，就给代理人决策时留下了很大的自由空间，使得代理人的某些决策可能不符合委托人的最大利益。这就是人们谈论的比较多的所谓的"道德风险"（ Moral Hazard）。它的具体表现，一方面是偷懒（Shirking）行为，即代理人所付出的努力不足以匹配其获得的报酬；另一方面是机会主义（Opportunism），即代理人作出的经济决策是为了增加自己的利益，而不是充分考虑到所有者的利益。
显而易见，克服或防止代理人的道德风险即偷懒和机会主义行为的关键，在于处理信息不对称问题。根据契约经济学家的设想，委托人必须给予代理人适当的、有效的激励来减少他们之间的利益差距，同时花费一定的监控成本来减少直至限制代理人偏离正道的活动和行为。说到底，也就是要建立和健全企业经营者（代理人）的激励机制和约束机制。
企业经营者激励机制和约束机制有多种形态，现在看来激励和约束效果较好的还应该是经理股票期权⑥。
对于西方国家早期的股票期权，人们并不陌生，它实际上是一种交易方式，指买卖双方有权按约定的价格在特定的时间交易（买进或卖出）一定数量的某种股票。后来，随着时间的推移，股票期权的功能发生了变化，美国等西方发达国家的企业，将面向任一投资者的可转让的股票期权合约，改变成公司内部制定的面向特定人的不可转让的股票期权⑦。于是，股票期权演变成了对经理人员进行长期激励的一种有效手段。理论和实证均表明，实施经理股票期权可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来，鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展，而不是仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，最终使公司的经营效率和利润获得大幅度提高。
三、中国经理股票期权的实践及特点
尽管股票期权前不久才得到中央的肯定，但它的实践却是早就开始了。最早的尝试可能是在深圳万科股份有限公司。1993年，为使员工股份计划的操作更加规范，"深万科"聘请香港专业律师协助起草并制定了严密、规范的《职员股份计划规则》。该计划为期9年（1993－2001），分三个阶段实施。后来因相关法规滞后和许多条件的限制，第一阶段的"认股权利"1995年转为职工股后一直没有上市，"深万科"不得不停止了职工股第二阶段的实施，整个计划流产。
上海市也是较早进行股票期权试验的城市。1997年，该市某集团控股公司的上市子公司中，总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员业绩优秀者，均可获得股票期权的特别奖励，只是所获股票暂时只有分红权和配股权，不能上市流通，一定期限后方可出售变现；在该集团下属的非上市子公司中，高级管理人员获得的"期股"，也可以参加分红，但无表决权，在任期内可以部分兑现，任期届满或正常调离的情况下可以全部兑现。1999年初，上海工业系统发起"经营者革命"，试行股票期权激励制度。如果在既定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，经理们就可以获得相当比例的企业股权或期权。"期股"的激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁（或总经理）。
杭州市政府不久前也将股票期权激励机制引入国有企业。期权激励试行范围主要是已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业，激励对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理，激励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的股票期权，将根据企业的盈利情况，采用现金直接购买或预付定金方式来获取。按照市政府的规定，只有企业管理者在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的股票期权才可以按评估后的净资产变现；如未能达到要求或弄虚作假的，则将按照"责权对等"的原则，对股票期权"大打折扣"直至取消。
武汉市国有资产管理公司对控股、全资企业法定代表人全部实行年薪制（年薪＋基薪收入＋风险收入＋年功收入＋特别年薪奖励）。其中的风险收入根据企业完成净利润情况核定，国资公司将其中30％以现金形式当年兑付，其余70％转化为股票期权。对上市公司来说，武汉国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人的70％风险收入购入该公司一定量股票，同时由企业法定代表人与武汉国资公司签订股票托管协议，这部分股权的表决权暂由国资公司行使，并且股票不能上市流通。
1999年7月底，北京市出台了《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》，并于11月25日正式宣布在10家企业中进行试点。按规定，期股的激励对象主要是董事长和总经理；经过出资者与经营者商定，经营者在任期内可获取一定数量的企业股份；期股股份是以既定价格认购的，经营者可以以每年股份期权收益或实股收益补足购股所需款项；股份的收益延期兑现；经营者必须竞争上岗；试点企业必须有经营者群体持股（持股比例一般为公司总股本的5％－20％）；经营者所持股份期权的份额一般以其出资额的l－4倍确定。
天津"泰达股份"在1998年股东大会批准对管理层建立长期激励机制的基础上，999年9月份，正式推出了《激励机制实施细则》，这可能是A股上市公司实施股权激励措施的第一部比较成形、成熟的规则。按此规定，公司将企业业绩年增长15％作为最重要的考核指标；公司提取年度净利润的2％，作为公司董事会成员、高层管理人员以及有重大贡献的业务骨干的激励基金；该基金只能用于为激励对象购买"泰达股份"的流通股票并作相应冻结。
除此之外，其他省、市、自治区也都相继在国有企业改革中"引进"了股票期权激励机制。尽管程度不同、范围不同，采用的方式也有差异，但方向是十分明确的。有消息说，国家经贸委正在制定一个有关国有企业改革的具体指导意见，其中也包括国有企业经营者实行股票期权的具体措施。看来，股票期权这种西方国家普遍采用的企业激励机制，在我国企业中推广应用已是大势所趋，前景十分广阔。
四、中国经理股票期权实施中应进一步解决的问题
经理股票期权在中国的实施才刚刚开始，已有的一些实践也是在中国现有的条件下进行了多方面的"改良"，很不成熟、很不规范自不待言。要实施经理股票期权，并真正发挥其作用，还必须妥善解决好一系列问题，建立和完善与之配套的制度和政策环境。
1、做到有"股"可"期"
存在"股"、可以"股"是实施股票期权的前提和基础，因此，必须首先做到有"股"可"期"。这里有两个方面的含义。一方面，由于非股份公司的所谓"虚拟股"难以通过市场获得准确的评价和度量，加之也难以通过市场来实现其价值，所以，即便是在非股份公司中实施经理股票期权恐怕也难以发挥作用。因此，要加快企业产权制度改革的步伐，对国有企业实行规范的公司化改造，从而建立真正的股份有限公司。另一方面，通常情况下，用于期权激励的股票额度既可在发行时预留⑧，也可以从二级市场回购，还可以通过再发行取得。而中国目前还没有合法的渠道来解决这一问题。因此，必须对现行的有关法规进行调整和修改，或者开辟新的通道，从而保证企业实施股票期权有一个正常的股票来源。
2、建立真正的企业家市场
经理股票期权的激励对象应该而且必须是真正的企业家，不然的话，势必南辕北辙、适得其反。理论研究表明，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。在有能力的经理的边际生产率大大超过无能力的经理的情况下，最有能力的经理占有着最大公司的最高职位⑨。
中国企业家调查系统前不久对3562位企业经营者进行了调查。在调查所列的诸多国有企业解困出路的选择中企业经营者选择的前三项分别是"选拔优秀的企业经营者"、"建立现代企业制度"和"解决企业资本金不足与负债率过高问题"，比重分别为47．4％、44．7％和41．3％⑩。选拔优秀的企业经营者被列为国有企业解困出路的第一位，这一方面说明优秀企业家对企业发展的重要作用⑾，另一方面也反映了目前我国企业，尤其是国有企业经营管理者的选拔任用机制和激励约束机制还不适应市场经济的需要，优秀企业家还不能尽快脱颖而出。调查资料显示，81．5％的国有企业董事长、总经理仍由"政府主管部门任命"⑿；吉林省企业调查队对该省433家涉及不同行业。不同所有制和不同规模的企业进行调查的结果也显示，目前企业经营管理者由主管部门任命的占70．2％，董事会推举的占24．4％，由职代会选举的占4．4％，由企业内部竞争上岗的占1％，没有一人是从人才市场调配的⒀。可以说，到目前为止，企业家的选拔、任用基本上还是简单地套用党政干部的标准和程序，没有经过市场的评判和检验，还没有形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。
如此看来，培育企业家、建立企业家市场，形成一种公正的、竞争性的企业经理人员的筛选、淘汰机制，保证最有能力的人成为企业家已成为当务之急。要采取切实可行的措施形成一种优秀企业家脱颖而出的机制，按照公开、平等、竞争、择优的原则，促进优秀企业家队伍的迅速形成和健康成长。
国家人事部已经明确：中国将对国有企业经理人员的任用制度进行重大改革，计划用5年时间建立起一支职业化的国有企业经营管理人员队伍⒁。今后不再把干得好的企业经理都调到党政机关去当领导，而应该给他们一个更大的企业舞台，委以重任，发挥作用。这将加速构建对市场起基础作用的企业家的形成、配置、运行、监督和培训等机制。有理由相信，通过人事制度改革和企业管理体制改革的深化，企业家市场会在不长的时间内逐步形成和完善。
3、进一步培育股票市场
经理股票期权的实施需要一个良好的市场环境，具体而言，经理股票期权激励作用的发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍经理股票期权的激励效力。
从上海和深圳两个证券交易所的成立到现在，我国股票市场只经历了短短的十年时间，但其发展速度之快却是有目共睹的：股票发行额及股票筹资额明显增加，上市公司数量、流通市值、市价总值、成交数量及金额也迅速扩大，投资者数量及素质、市场技术现代化程度、监督管理水平也不断提高。但是，更要看到的是，我国股票市场依然还很年轻，甚至可以说还很幼稚，无论是在发行市场方面，还是在交易市场方面，都还存在着许多不可忽略的问题和非规范之处，如：股票价格走势与公司业绩严重脱节，股价剧烈动荡、异常波动；股权结构失衡；机构投资者缺乏，个人投资者素质低下，投机过度；上市公司行为扭曲、质量差（不少公司是"包装"甚至"伪装"上市）；券商素质低下；股票交易市场设计、布局不合理，股票发行方式仍不尽如人意；市场监管乏力等等。在这样的股票市场氛围中实施经理股票期权，可以设想其作用是相当有限的。因此，加快改革步伐，进一步完善和发展股票市场应该尽快提上议事日程。
至于如何进一步培育股票市场，人们已经进行了多方面的探索，勿需赘言。但最关键的有两点：一是要真正按市场的原则行事，尽量减少不必要的行政干预；二是要制定市场规则，确定市场主体的行为规范。
4、建立健全一系列相关的法律规章制度
可以说，在我国目前的公司法、证券法、合同法等法律框架内实施经理股票期权，还存在不少法律上的障碍；在企业财务会计制度、税收制度、信息披露、监督管理等方面，也还存在一些制度缺陷；在建立完善的企业内部控制机制、健全公司内部的法人治理结构过程中，以及在对经理人员进行股票期权激励的同时，如何注意保护公司"利益相关者"的利益，尤其是股东的利益，并处理好经理人员与公司员工的关系（减少公司内部收入分配的不公平），也还面临着不少难题；还有，在防范国有企业经营者的道德风险方面⒂，仍然缺乏经验。诸如此类的问题都有待于在今后经理股票期权的实践过程中逐步予以解决。
总之，实施经理股票期权是我国国有企业激励机制和约束机制建设的重要方向之一。可以相信，随着人们认识的不断深入，随着国有企业微观机制的日益完善和宏观经济环境的逐步改善，经理股票期权的引入必将对我国国有企业整体改革的推进产生积极的影响和发挥重要的作用。
（作者单位：中国社会科学院财贸经济研究所；责任编辑：尚增健）
注释：
①激励与约束是一个问题的两个方面，两者缺一不可，干好了一定有奖励，造成了坏的经济后果，也一定会受到相应的惩罚。对此，人们有一个非常形象也很贴切的比喻，激励就像汽车的动力装置--发动机，汽车要行走必须要有发动机；但是，仅有发动机，汽车仍然不能安全行走，还必须要有一个约束机制--刹车装置。
②资料显示，在全球排名500家的大工业企业中，有近90％的企业实行了经理股票期权制度；在美国上市公司中。目前也有一半以上运用经理股票期权计划。
③参见《人民日报》，1999年12月27日。
④值得注意的是，《决定》采用的"持有股权"四个字，可以说是很有讲究，也颇费心思的。它既可以指持有股票期权（上市公司），也可以指持有股份期权（有限责任公司），还可以指一般的持有股权。另外，尽管中央对"持有股权"，十分小心、谨慎，也很"低调"，但总体上还是持提倡、鼓励、支持和肯定的态度。
⑤参见[美]科斯、哈特、斯蒂格利茨等著：《契约经济学》，经济科学出版社，1999年，中译本。
⑥尽管人们对经理股票期权有着不同的看法，但经济学家们普遍认同两个基本事实：第一，与基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；第二，随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果增强。这两点，正是股票期权的旺盛生命力的根源所在。参见胡继之等：《干得好，给股票--美国企业主管股票期权计划与长期激励机制扫描》，《经济日报》1999年11月3日。
⑦此时的股票期权，准确的说法应该是经理股票期权，它是指授予经理人未来以一定的价格（该价格往往低于选择权施行时的股票市价）购买本公司股票的选择权，即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量的本公司股票。
⑧通常情况下，股份公司只发行其被批准的股票的一部分，余下的则用于发行股票期权（选择权）和可转换债券等；有时，公司会通过经纪人在二级市场或通过回购报价的方式购回部分在外流通股，此时，这些股票就被"库藏"起来称为"库存股票"。
⑨参见Lars Werin and Hans Wijkander，（1992） ContractEconomics，Blacckmell Publishers Ltd.，p.181～212
⑩郝泽华：《企业家问题是首位》，《中国市场经济报》，1999年12月2日。
⑾可以说，企业家选择的正确与否是直接关系到企业生死存亡的大问题。调查资料显示，一些地方亏损破产企业竟有百分之六七十主要是由于其领导人决策失误或贪污腐败等人为因素造成的。参见纪玉祥：《必须建设一支高素质经营管理者和企业家队伍》，《人民日报》，1999年11月15日。
⑿参见《人民日报》1999年12月27日。
⒀杨良敏、张玉玲：《经营者抱怨收低--对吉林省433家企业的调查》，《中国经济时报》，1999年11月29日。
⒁海子：《中国将在五年内建立职业经理制》，《科学时报》，1999年11月26日。
⒂这种道德风险是指某些国有企业经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，而通过一些不正常的手段，如内部控制、人为包装、恶意炒作等，使公司股票的价格远高于它的实际价值。
就ESOP或MBO来说，目前国内法制对其股份来源、税收、行权程序等未做规定。在这种环境下，鄙人对在国内推行所谓的期权计划难持乐观态度，尤其是国有企业搞MBO。其一，相对于局外人而言，少数的管理层人员知晓企业最肥的资产在哪和它们的真实价值。通常，这些资产的转让价格是令人痛心的；其二，全民所有制企业的真正含义是什么——全民所有？那么，谁给了少数管理层实行MBO巧取豪夺全民所有的股份的权利？一纸上级主管部门的任命文件吗？一言以蔽之，目前国企的MBO是墨吏的最后的疯狂晚餐，而不是预想的解决激励机制灵方。