第一节 公司业务研究框架及主要方法论
课程概要：
1、公司研究的目的（why）
2、公司研究的内容（what）
3、公司研究的方法（how）
一、公司研究的目的
不同的机构进行公司研究的目的各不相同：
PE：关注公司未来业绩和择机推出
投行：资本运作的可行性
二级投研：公司业绩和股价
咨询：商业模式的优化和战略实现
【注】：在二级投研中，在有效市场假说下，由于公司的核心资源优势已经公众所知，近乎处于强有效市场，因此成功的二级投研需要关注预期差，即公司的核心资源的表现未来是否可以超出预期，从而做出的价值判断，以期为投资带来收益。
二、公司研究的内容
公司研究主要包括：业务分析和财务分析。
三、公司研究的方法
1、业务分析：在结合企业个体的愿景和定位的前提下，主要分析思路是中观+微观
1.1企业的愿景和定位，如：
（1）板的偏好和风险承受能力，如：是满足于稳定的收入和现金流？还是为了做细分行业的龙头企业？还是为了发展成综合性的产业集团？等。
（2）企业不同的发展阶段，如：是处于做大营业收入阶段？还是处于做大净利润的阶段？等。
1.2（微观）公司的商业模式
1.2.1（商业模式的表现）明确企业的商业模式，即明确企业靠什么来赚钱，主要关注：
（1）企业的收入细分：分析企业收入的组成和各个组成部分的占比，以此来判断企业营收的主要贡献点。
（2）下游客户：分析企业的前五大供应商的类型、集中度等，以及企业为客户提供服务的模式等，来判断企业对下游客户的掌控能力。
（3）上游供应商：与下游客户的分析类似；同时结合第（2）点，分析企业在产业链中的地位。
（4）业务结构图：结合第（2）（3）点，明确企业获得资源和提供产品或服务的路径，明确在产业链中的资金流向。
1.2.2（商业模式的驱动力）公司现实现有商业模式所需的内部支持
（1）组织和流程
流程包括：采购、生产、销售、研发、财务等，分析这些体系是否与企业的商业模式相匹配。
组织包括：考核、激励、日常业务管理等，分析其对核心资源的支撑力度。
【注】还需关注企业是否建立了成熟的内部治理结构，如家族企业，通常情况下会缺乏完善的内部制衡机制。
（2）核心资源
根据企业的类型和所处的行业来分析企业的核心资源，如：
科技型企业：专利技术、知识产权、研发能力（研发投入）
快消类企业：销售渠道、广告资源
重型机械制造/化工类企业：下游的大客户资源及稳定性、产能门槛
矿产企业：矿产资源、矿产许可证
房地产企业：拿地能力、地块储备、融资能力
设计类企业：设计团队的开发能力、团队的过往经历
公共事业类企业：政商关系、融资能力
1.2.3公司的发展战略
（1）战略选择是否合理、是否符合行业趋势、是否与公司的资源实力相匹配。
（2）战略实施是否有方案、是否具备可行性、是否有相应的保障措施。
【举例】小米和锤子，战略选择不同导致企业发展不同。
1.3（中观）产业发展的总体趋势
1.3.1市场环境
（1）市场的规模和成长性决定了企业是处于夕阳产业还是朝阳产业，决定了企业成长的上限。
（2）市场结构：包括区域结构、用户结构、细分市场等。
【举例】云南白药开辟了中高端牙膏市场。
（3）替代品的威胁。
1.3.2市场发展的驱动力
1.3.3市场发展的格局
市场的竞争结构、企业的竞争对手、企业的竞争实力。
2、财务分析
财务数据是企业业务状况的体现，财务分析旨在发现和解释问题。主要目的在于发现财务数字变化背后，企业的商业模式和业务流程是否发生变化。
四、公司研究的方法论
1、公开信息查询，主要关注：企业的工商法务信息、行业情况、企业的业务信息。
【特别提示】可以阅读行业内其他企业的招股说明书、咨询行业协会等，去了解行业的发展状况。
2、尽调访谈。
第二节 招股说明书导读
课程概要：
1、招股说明书的基本介绍
2、发行人基本情况导读
3、业务板块导读
4、公司治理板块导读
5、财务板块导读
一、招股说明书的基本介绍
1、定义
招股说明书是：
（1）从法律角度来说，是一种要约/邀请。
（2）是企业信息的真实、准确、完整和全面的披露。
（3）不仅披露投资价值，也披露投资风险。
2、招股说明书的编写依据
主要遵守《公司法》、《证券法》：
主板/中小板参考：公开发行证券的信息披露内容与格式准则第1号
创业板参考：公开发行证券的信息披露内容与格式准则第28号
如首发企业为房地产、金融等特定行业
3、招股说明书的要求
言简意赅、有理有据、去广告化
4、招股说明书的披露时机
（1）IPO初次申报，在监管机构受理后的5个工作日内，披露《招股说明书（申报稿）》
（2）证监会反馈意见后，出具《招股说明书（申报稿更新）》
（3）打算发行阶段，披露《招股意向书》
（4）公司上市时，披露《招股说明书》，此版的招股说明书标有发行价格
5、招股说明书的阅读提示
（1）格式上：主板/中小板共有17节；创业板在主板格式的基础上进行部分章节的合并，共有13节。
（2）阅读思路：招股说明书的每个章节都很重要，可以根据自己的目的进行有针对性的阅读。
按照发行人的角度，招股说明书可划分为三个部分：说明概要-当前情况-未来展望
从写作者的角度，可以分为三个主要板块：业务、法律、财务。就主板企业来说，业务板块对应的是招股说明书的第6、12和13节；法律板块对应的是第1、2、3、5、8、9、15、16、17节；财务板块对应的是第7、10、11、14节。
（3）阅读时要注意财务信息与非财务信息、财务信息与财务信息之间的匹配。
二、发行人基本情况导读
1、基本概要
2、历史沿革
该部分主要关注：
（1）股权变动的原因；股权转让或增资的价格，关注价格是否是合理的。
（2）股权转让的对象，即关注转让方与受让方之间的关系。特别是上市前的突击转让，可能会存在利益输送的问题。
（3）出资情况，是否符合法律的规定。
（4）是否发生过重大资产重组。可以通过这一点，了解企业发展壮大的原因，是内生性发展还是外延式（并购）发展。
3、股权情况
主要阅读企业的股东、股本和子公司的情况。可以从子公司的分布来判断企业的生产经营布局是否合理，估算出企业的生产规模等。
4、内部职工股和社保情况
5、主要股东承诺以及履行情况
三、业务板块导读（招股说明书的最核心章节）
1、业务与技术部分
（1）企业的主营业务、产品和服务有哪些
（2）企业的生产、采购、研发、进出口等主要使用的哪些资产
2、行业情况介绍
（1）行业的监管体制、主管部门、法律法规
（2）行业概况：主要包括基本发展状况、竞争格局和竞争对手、市场份额、行业壁垒、供求情况、行业的基本水平等
（3）行业特性：区域性、周期性、季节性等
（4）企业的上下游情况、进出口情况等
3、业务产品情况
（1）主要产品或服务的用途
（2）工艺流程或服务流程图
（3）企业的经营模式：采购/生产/销售/盈利模式
（4）企业的产销情况，以及产销情况是否与收入相匹配
（5）原材料、能源的供应情况
（6）可以结合第（4）（5）点分析企业的上下游，即前五大客户和前五大供应商，分析其质地是否优良，是否具有集中度，即对上游的控制和下游的依赖程度。同时也分析前五大是否与企业的董监高存在关联关系，是否存在利益输送等。
4、业务发展目标
5、募集资金用途
即募集资金的可行性与合理性，是否能对公司的运营发展产生效力。一般来说，根据监管的要求，母鸡资金需要在1-2年使用完毕后企业才可以进行进一步的资本市场融资；同时保荐券商也要对企业上市后进行持续督导，也需要重点关注募集资金的用途。
四、公司治理板块导读
1、同业竞争与关联交易：避免同业竞争、减少关联交易
（1）企业的独立性是上市的必要条件（不在发行条件中，但需要披露）：资产的完整性、人员的独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性。
（2）关联交易：解释必要性，披露合规性和公允性。
2、董监高以及核心技术人员的背景介绍
3、公司治理
五、财务板块导读
1、三年一期的财务会计信息
2、管理层的分析与讨论（重点）
例如：资产负债结构分析、资产减值准备情况、资产质量、偿债能力、资产周转、毛利率分析、现金流量分析（流动性分析）
3、鼓励分配政策
第三节 IPO业务流程简介
一、我国多层次的资本市场体系
第一层：主板+中小板
第二层：创业板
第三层：新三板
第四层：地方股权交易中心
【企业上市的难度】目前国内A股市场的上市企业为3700多家，而工商登记注册的法人机构达到近4000万家。
二、IPO的法律体系
1、核心法律法规：《公司法》和《证券法》。
2、证监会以及交易所的监管法规：首发管理办法（主板/创业板）、上交所股票交易规则。
3、监管机构的具体解释：如发行监管问答-募集资金运用的信息披露、上市公司监管指引3号-分红，等。
【注】目前，募集资金的运用和五独立性，虽然不在发行条件中，但需要信息披露，是IPO的必要条件。
三、法律法规的解读
（1）要求企业持续经营三年，在实际工作中均为三个完整的会计年度（富士康除外）。
（2）财务指标中对盈利的要求，实际工作中要求主板/中小板上市前最近1年的净利润达到8000万，创业板须达到5000万（出于企业抗风险能力的考虑）。
（3）董监高无重大变化，重大的程度需结合变化的人数、变动原因、变动人员的性质和背景、接续人员的情况等综合判断。
（4）股权结构要求注册资本必须缴足。
（5）避免同业竞争，减少关联交易。
四、中介机构的作用
券商、会计师、律师、评估机构。
五、IPO业务流程
1、改制和辅导期（约5-7个月）
该阶段主要工作在中介机构和企业之间，目的是为了发现企业存在不满足发行条件的问题，并规范。阶段性事件包括：
（1）改制完成：创立大会的召开标志着股份公司的成立。
（2）向企业当地证监局报送辅导备案材料后，保荐机构开始对企业进行辅导，持续至少3个月。
2、申报及审核（约10-12个月）
该阶段为向证监会报送申请的过程，主要工作是信息披露、反馈与审核以及沟通。大致流程为：
申报-证监反馈-回复-初审-发审会
3、发行及上市（约1个月）
六、尽职调查
1、目的：发现解决问题，包括：造假、盈利模式不佳、核心技术缺乏、行业风险高、持续增长难、市场空间小等。
2、手段：
（1）网络：公开资料如工商信息网、商标网、专利网、法律文书等。
（2）访谈：实控人、中高层、基层、上下游等。
第四节 私募股权投资业务概览
一、PE的概念（区分广义和狭义）
二、私募股权投资行业现状
1、由于IPO报会时间缩短，二级市场投资的资金比过去要分散，导致一级市场与二级市场的价差缩小。行业面临的趋势是PE机构VC化，即股权投资倾向于做早期，从而可以赚取估值谈判和利润增长的钱。
2、Pre-IPO的投资机构有：国企、央企、券商直投等
【投资界的南派和北派】
南派：即主要是金融机构出生的投资人，投资时主要看企业的收入和利润
北派：偏向于投资的技术层面，即不考虑短期的退出，重点关注项目的市场空间和想象空间（如互联网等行业的烧钱模式）
三、PE的项目流程
1、募集流程
【注意】核查合格投资者时要注意，无论是个人投资还是机构投资，投资金额均不能低于100万。
2、投资流程
（1）PE的投资方式包括：老股转让、增资扩股、债转股或可转债、股加债
相比较而言，PE机构更偏向于增资扩股的形式，因为是将资金直接给企业使用，同时可以与企业争取更多的谈判空间。而老股转让，在价格打折，同时又能享有与企业增资扩股时所承诺的同等条件，投资机构才有接受该种方式的可能。
（2）流程：立项、尽调、上会、签署意向书等
（3）投资的相关文件：
本次投资摘要
企业概况
主营业务分析
所属行业分析
财务分析与盈利预测
估值与投资方案
募集资金使用计划
上市可行性分析
投资亮点总结
投资风险提示
（4）【思考】对赌协议的意义？
3、投后管理
4、退出方式：IPO/并购/回购/清算
【比较】并购与IPO，并购PE倍数大概只有十几倍，其估值潜力不及IPO，但是并购的方式退出周期短，投行的主动性更强。