山东版“山水集团“闹剧上演，融资与控制权你选哪一个？

现实版“山水集团”的股权纠纷闹剧上演，

企业股权设计到底何去何从？

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近日，随着反腐大戏《人民的名义》的热映，剧中山水集团与大风厂的股权纠纷备受热议。在山东济南，一场现实版的“山水集团”纠纷闹剧此时也正愈演愈烈。4月8日，山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山水集团”）总部更是上演数百人的“文武斗”，烟雾弹、高压水炮、装载机齐齐上阵。

据《证券时报》报道，此次冲击是由山水水泥（山水集团母公司）董秘喻春良指挥执行的。山水水泥此举是为逼迫已被免职的山水集团原副董事长宓敬田交还山水集团实质控制权。其实这场闹剧只是山水水泥股权纠纷中的小高潮。自2013年底掌门人张氏父子启动员工股回购方案以来，已在香港上市的山水水泥的股权内战便烽火不断，这场风波涉及中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、安永会计师事务、国内多家大型银行以及山水集团近4000名员工，堪称“豪华”阵容。

而导致这场内战升级的关键点是张氏父子引入中国建材，导致股权稀释，从而致使一场原为公司大股东和持股员工以及前高管之间的股权纠纷演变成一场轰动全国的股权战争。

中国建材加入前的股权架构图：

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中国建材资金入注前，山水水泥正被其

上游持股平台山水投资牢牢掌控。虽然这个控制只是“相对”控制，山水投资当时持有山水水泥的股份只有30.11%，但这个持股比例已经比较安全。根据《证券法》要求，其他投资者若想增持股份超过30%，就要启动要约收购，也就是向所有股东开放收购所有股份，难度很大。

中国建材入股山水水泥之后，山水投资所持股份被稀释至25.09%。这就等于是为其他投资者大规模收购山水水泥的股权扫除法律障碍，其他投资者可在启动要约前就成为第一大股东。随后，亚洲水泥和天瑞集团分别斥资9.05亿港元和50亿港元在股票市场大举扫货。至此，股权结构发生了重大变化，股权纠纷的潘多拉盒大开，股权纠纷演变成了“真刀真枪”的“文武斗”。

变动后的股权结构图：

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说明：当时职工股由安永会计师事务所托管

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现实版“山水集团”的股权纠纷比电视剧中“山水集团”的剧情更为复杂。透过这场股权战争，我们不难发现一个长期困扰创始人企业家的问题“融资和控制权要选哪一个？”世上皆为无奈事，最难不过事两全。显然，随着企业的扩大，往往要寻求更大的资金量和更大的舞台来发展。但融资也必然要面对股权稀释带来的挑战。

大队长就和大家聊聊如何缓解融资和控制权的矛盾，看看如何“事两全”。

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股权加身：股权代持or期权池

股权代持

在融资的时候，创始人可以用股权代持的方式引入隐名股东，通过股权代持协议的约定让创始人获得更多的表决权。

期权池

期权池也是股权代持的一种形式。期权池就是企业在经营过程为未来的员工保留的一定的股权集合。期权池可以由创始人进行代为持有，在创始人代为持有这部分股份时，实际上创始人就会拥有部分股权对应的表决权。

结构设计：AB股计划or普通合伙平台

AB股计划

AB股计划也称二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离股权分红权和控制权的股权制度。在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。根据《公司法》第四十二条的规定，有限责任公司股东会的决策机制里面是按照出资的比例来进行表决，但是公司章程另有规定的除外。因此，创始人是可以在章程中对表决权进行约定，让创始人用较少的股权获得更多的表决权，但是这种方法目前仅适用于有限责任公司。

设置普通合伙投资平台

公司也可以设置普通合伙投资平台作为公司拥有控制权的股东，由创始人在普通合伙中担任普通合伙人，拥有管理事务的权利进而控制投票权。其他投资者则担任有限合伙人，仅获取分红。

曲线控权：一致行动协议or委托投票权

一致行动协议

创始人还可以与投资者签定一致行动协议，约定当创始人行使表决权时，投资者也必须在表决权上保持一致。通过这个方式，一定程度上也能保证创始人有更多的控制权。

委托投票权

创始人与投资者约定，投资者把自己的投票权委托给创世人，让创始人获得更大的空间。在京东上市前，刘强东所持股比仅为20%左右，他正是通过投票权委托实现对京东的控制。

（该文转自三道杠股权设计院，感谢）

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