张永卫：企业也有生命周期，“老弱病残”应该尽早退市｜资本市场“看门人”

从科创板开跑到注册制渐近，从“新国九条”到资本市场“深改12条”，证监会多次强调，中介机构是资本市场投资经营活动的重要参与主体。以会计师事务所、律师事务所、证券公司为代表的“看门人”将成为资本市场长期稳定发展的基石。凤凰网财经频道着力打造《 资本市场“看门人” 》采访计划，助力中介机构发声，推动资本市场平稳健康发展。

本期嘉宾： 张永卫，东洲集团副总裁，首席评估师，中国证监会主板发行审核委员会专职委员，采写： 徐彩月

01 “企业像一个人一样，也有生命周期。 ”
作为原中国证监会主板发行审核委员之一，张永卫往往把上市公司看做一个人。人有少年、青年、壮年、老年，企业也有自己的生命周期。“企业到了老弱病残的时候，实际上已经不适合资本市场了，就需要制度让他们离开。”
诚信是为人之本。 张永卫在审核企业申报材料时，也把诚信看得最重。“但交上来的材料和企业的实际情况之间往往存在信息不对称，有多少内容是有包装成份的，又有多少信息被过滤、被删减掉不得而知。”
为何证监会多次强调要加大法治供给，欺诈发行、中介机构提供虚假证明文件等违法行为还是屡禁不止？
张永卫表示，违法成本过低是主要原因。 “从中介机构角度，主观上因为侥幸心理，对企业出现的一些异常情况采取了漠视态度，没有去深挖，客观上也因为核查手段的局限性等，都为企业造假提供了可乘之机。因此，建议监管部门在明确中介机构责任边界的前提下，加大对中介机构的监管力度，和对责任人的处罚力度。”
谈到资产评估机构的“看门人”作用，张永卫表示，“资产评估机构在为上市公司服务的过程中略显被动，因为随时有被上市公司换掉的风险。但是，注册制出现后，随着对公司信息披露要求的加强，评估的执业风险将会被大大降低。”
02 关于资产评估机构： 与上市公司意见不一致可能会被更换
凤凰网财经：资产评估机构在中国资本市场发展中是一种怎样的角色？
张永卫：中国资产评估机构起源于上世纪80年代的后期，是伴随着国有资产的产权变动逐步发展起来的。当时，企业的记账方式还是以取得成本为基础，但在经济发展过程中，资产的账面成本已经无法反映它实际的市场价值，为避免资产被低估造成国有资产流失，就诞生了国内的资产评估机构。
就中国资本市场而言，评估机构是接受上市公司委托，以独立第三方的身份在上市公司开展市场并购过程中，对一些并购标的资产的市场价值提供一个专业的意见参考。
凤凰网财经：评估机构在上市公司的日常运营中，主要存在于哪些环节？
张永卫：目前评估机构主要存在两大服务内容，一是服务于上市公司在并购、资产转让过程当中的交易定价。二是按照现行的会计准则要求，在上市公司的财务报表信息披露过程中，对所涉及到的资产的公允价值、资产的减值等提供专业意见。
凤凰网财经：对于资产的评估定价，最终是以第三方专业机构的评估意见为主，还是也会参照上市公司自己的意见？
张永卫：一般企业收购一个标的会有个预期价位，然后评估机构也会有自己的职业判断。有些情况下，二者比较接近，有些情况下，也可能会有比较大的差距。在存在较大差距的情况下，对上市公司来说就会有两种选择：一种是调整自己的预期价位，采信评估机构的意见，一种是更换评估机构，直到找到一家的能够和他心理预期接近的来做评估报告。
当然，更换评估机构的情况，在一般的项目中比较多，如果涉及到一些重大资产重组则比较少，因为重大重组披露预案时，会预披露聘请的评估机构，如果后续更换就可能会引来监管问询。
凤凰网财经：在上市公司案例中，按规定需履行评估程序但未履行的情况并不少见，这种情况下应该如何解决？
张永卫：从目前来看，不履行评估程序就出具报告的情况是不多的，因为这涉及到一个虚假报告的问题，《评估法》也明确了出具虚假报告需要面临的刑事责任。但是，我们确实看到不少上市公司的案例中，对评估机构出具的报告有处罚等，主要是程序执行不到位。对于此类问题，除了加强监管力度，净化执业环境之外，提高民事和刑事处罚责任也是应该的。
凤凰网财经：目前中国资产评估行业现状如何？是否存在恶性竞争？
张永卫：恶性竞争确实是所有的中介机构都面临的一个问题，造成整个服务行业收费相对较低。在项目收费比较低的情况下，项目的从业人员就不一定愿意花很高的成本去做好核查这件事情，这实际上也会给项目造成一些隐患。
凤凰网财经：您觉得这种不良竞争有办法改善吗？
张永卫：我觉得还是比较难的。但是监管部门加大对机构的监管力度，对违法的处罚力度，还是会避免一些过度的市场竞争。
03 关于IPO审核： 诚信是一个企业上市的最基本要求 申报材料的信息存在被过滤、被删减
凤凰网财经：证监会多次提到要大力推动上市公司提高质量，严把IPO审核质量关。作为主板发审委委员，您觉得哪些是企业上市的必要条件？
张永卫：在我看来，诚信是一个企业上市的最基本要求。公司要有正确经营企业的理念，要守法合规经营。如果对法律法规没有敬畏感，那所披露出来的一些经营信息、财务信息，又怎么让投资者去相信。
凤凰网财经：在您的审核经历中，企业IPO失败一般是什么原因？
张永卫：一般是企业合规性出现了问题。对于业绩比较好的企业，合规性暴露出来的问题影响会相对较小，但如果这个企业本身规模就不大，可能刚达到上市条件，如果它的合规性上存在一些问题，就极有可能IPO失败。
凤凰网财经：您觉得企业IPO审核的难点在哪里？
张永卫：就我个人体会，企业的申报材料和实际情况之间存在信息不对称。因为我们看到的只是企业披露的内容，它肯定是觉得没有太大问题之后才会提交书面材料，但是这些材料内容有多少是有包装成份的，又有多少信息被过滤、被删减掉。这种情况下，对于发审委员来说对企业判断难度非常大。
当然，目前我们也有现场核查制度，对于一些企业在材料中没有说清楚的情况，可以动用专业的核查人员去现场核查。但这仅仅是对原有制度的补充，目前还是以书面材料审核为主。对于一家上市企业，从最初的认识到深入地全面了解，仅仅依靠对他所申报材料的审核远远不够。
凤凰网财经：那您觉得应该如何缓解这种信息不对称？
张永卫：这就应该强化信息披露，落实申报材料的真实、准确、完整。只有信息全面了，到审核人员手中的才会是很真实的企业状况。
04 关于法律监管： 机构对违法迹象的漠视 为企业造假提供了可乘之机
凤凰网财经：“深改12条”中也提到，要进一步加大法治供给，大幅提高欺诈发行、中介机构提供虚假证明文件等违法行为的违法成本。但是，中国资本市场还是经常出现券商债券承销尽职调查不充分、上市公司业绩造假、资产虚假评估等，您觉得为什么这种现象屡禁不止，它的动因是什么？
张永卫：这块我觉得原因比较复杂，但主要原因还是违法成本过低。违法成本可以从两方面来看。
首先从造假的起源来看，上市公司股东、实际控制人等是造假的最大获利人。 目前的案例，就算对他们进行顶格处罚，60万的违法成本和他们所获取的巨额利益相比实在轻微，包括对他们的刑事责任追究，目前也是轻微的。所以应该大幅度提高对责任主体违规的处罚。
从中介机构角度，对中介机构的处罚是按照服务费的3-5倍来罚款，从服务的收益和违法的成本来看，中介机构积极配合企业造假是不值得的。
但是在一些实际案例中，确实存在尽职调查不充分的情况。还有一些看得出来，机构人员发现了一些异常情况，或者说一些端倪，但是却采取了漠视态度，没有去深挖。以近期某大型的财务造假事件为例，作为专业的审计机构，应该有职业敏感性，能够发现上市公司在财务结构上不合理的情况，但是却没有去进一步的核查。
这其中可能存在一些侥幸心理，觉得从道理上来说，取得了函证，掌握了一个外部证据，就可以交差了。但不管是主观上就不愿意去做，还是客观上核查手段的局限性，都为企业造假提供了一些可乘之机。所以从这个角度来看，建议监管部门在明确中介机构责任边界的前提下，加大对中介机构的监管力度，和对责任人的处罚力度。
05 关于退市制度： 企业也有生命周期 “老弱病残”应该尽早退市
凤凰网财经：您如何看待目前的退市制度？
张永卫：相对于IPO来说，目前的退市制度还不够严格。总体来看，现在资本市场上是有好企业，质量差的企业确实也不少。但是很多质量不怎么样的企业这么多年也一直没有退市，从某种角度来看，退市比它当初上市还难。
企业像一个人一样，也有生命周期。随着经济结构的调整，行业格局的变化，企业到后来也老弱病残了，实际上已经不适合资本市场了，这时就需要制度让他们离开，把优质的企业留下来。
现在就算退市后企业还会有很多渠道，企业退市应该是不难的，难在什么地方呢？实际上有些企业，就算要退市也还想着再怎么去捞一笔钱。
06 关于注册制： 上市公司的质量会有很大的提高 将有效降低机构的职业风险
凤凰网财经：设立科创板并试点注册制是市场化改革的重要尝试，注册制到来后，会给中介机构带来哪些新的挑战？
张永卫：注册制更加强调信息披露，对资本市场本身，包括监管理念，都会产生很大的影响。
对资产评估机构来说，首先从业务上来看，资本市场规模的壮大，会扩大它的业务规模。其次也会催生出更多创新性的评估业务、评估手段，也需要更前沿的评估技术。从实务操作要求来看，我们也要适应注册制全面的信息披露的理念。
注册制下，如果上市公司信息披露存在失实、重大遗漏，肯定会有相应的监管程序，一些相关的配套制度也会陆续出台，促使全面落实信息披露，逐步形成良性循环。总的来说，上市公司的质量会有很大的提高，也会大大地降低我们的评估执业风险。

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